Beijing Chieftain Control Technology Group Co.,Ltd — Audit Report / Information 2017

Apr 2, 2018

西南证券股份有限公司

关于北京诚益通控制工程科技股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

之

2017 年持续督导工作报告

==> picture [173 x 49] intentionally omitted <==

独立财务顾问：西南证券股份有限公司

二〇一八年四月

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

声 明

2017 年 1 月 20 日，诚益通收到了中国证监会核发的《关于核准北京诚益通 控制工程科技股份有限公司向罗院龙等发行股份购买资产并募集配套资金的批 复》（证监许可[2017]127 号），核准诚益通发行股份及支付现金购买资产并募 集配套资金。

诚益通 2017 年 4 月 28 日实施完成了重大资产重组。西南证券股份有限公司 担任上述重大资产重组的独立财务顾问。根据《上市公司重大资产重组管理办法》 的有关规定，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，对上市公司履行持续督导职责， 并结合上市公司 2017 年年度报告，对本次重大资产重组出具持续督导报告。

本持续督导报告不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本持续督导 报告所作出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责 任。

本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本持续督导报 告中列载的信息和对本持续督导报告做任何解释或者说明。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

释 义

本报告中，部分合计数与各加计数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异 是由四舍五入造成的。除非另有所指，下列简称具有如下含义：

诚益通、上市公司、公司	指	北京诚益通控制工程科技股份有限公司
龙之杰	指	广州龙之杰科技有限公司
博日鸿	指	北京博日鸿科技发展有限公司
交易对方	指	龙之杰股东、博日鸿股东
标的资产	指	龙之杰100.00%股份、博日鸿100.00%股份
本次重大资产重组、本次交 易、本次重组	指	诚益通发行股份及支付现金购买龙之杰100%股份、博日 鸿100%股份并募集配套资金
独立财务顾问、西南证券	指	西南证券股份有限公司
审计机构、大信会计师	指	大信会计师事务所（特殊普通合伙）
报告期	指	2017年1-12月
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
登记结算公司	指	中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》（2014年修订）
元、万元、亿元	指	如无特别说明，指人民币元、人民币万元、人民币亿元

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

一、交易资产的交付或者过户情况

（一）发行股份及支付现金购买资产情况概述

根据公司与各交易对方签署的《购买资产协议》，诚益通拟向罗院龙、罗小 兵、罗小平、罗小柱、田壮、敏杰康复发行股份及支付现金购买其合计持有的龙 之杰 100%股份；诚益通拟向乌玉权、常海光、沙志刚、周运波、张祺、刘洋、 周雷宁、王超、胥春立发行股份及支付现金购买其合计持有的博日鸿 100%股份。 其中以发行股份方式购买龙之杰 76.69%股权，以支付现金方式购买龙之杰 23.31%股权；以发行股份方式购买博日鸿 85%股权，以支付现金方式购买博日 鸿 15%股权。

向其他不超过 5 名特定投资者发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过 30,876.72 万元，在扣除中介机构费用和其他发行费用后用于支付本次交易的现 金对价、营销及技术支持服务中心建设项目和补充流动资金。募集配套资金未超 过本次交易作价的 100%。

（二）发行股份购买资产情况

在获得中国证监会对重大资产重组事项的核准文件后，上市公司即与交易 对方进行了相关资产和股权的过户变更登记手续。

1 、标的资产过户

2017 年 1 月 23 日，北京市工商行政管理局西城分局核准了博日鸿的股东变 更事宜，并核发变更后的营业执照（统一社会信用代码 “9111010279852542X7”）。博日鸿变更后的公司类型为“有限责任公司（法 人独资）”，诚益通为其变更后的唯一股东。

2017 年 2 月 24 日，广州开发区市场和质量监督管理局核准了龙之杰的股东 变更事宜，并核发变更后的营业执照（统一社会信用代码为 “9144010171818075XW”）。龙之杰变更后的公司类型为“有限责任公司（法人独 资）”，诚益通为其变更后的唯一股东。

2 、标的股权验资

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

2017 年 2 月 24 日，大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》 （大信验字[2017]第 2-00022 号），对本次交易的标的股权过户事宜进了验证。

3 、新增股份登记

2017 年 3 月 23 日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具《股份 登记申请受理确认书》，确认其已于 2017 年 3 月 23 日受理公司本次交易涉及的 发行股份购买资产部分新增股份登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列 入公司股东名册。公司本次非公开发行新股数量为 9,479,140 股（其中限售流通 股数量为 9,479,140 股），非公开发行后公司股份数量为 106,759,140 股。本次新 增股份为有限售条件流通股，新增股份上市日期为 2017 年 4 月 11 日。

（三）募集配套资金的股份发行情况

1 、发行情况

（1）股票类型：人民币普通股（A 股）

（2）发行数量：6,577,900 股

（3）股票面值：1 元

（4）发行价格：本次募集配套资金之非公开发行股票发行价格为 46.94 元/ 股。发行价格不低于发行期首日（2017 年 4 月 7 日）前一个交易日公司股票均 价的百分之九十，即不低于 41.50 元/股。

（5）募集资金量及发行费用：本次募集配套资金之非公开发行股票募集资 金总额为 308,766,626.00 元，扣除发行费用的募集资金净额为 294,624,953.12 元。

（6）本次发行股份的限售期为 12 个月。

（7）发行对象情况

本次发行的有效认购对象一共 8 家，根据“价格优先，申购金额优先，时 间优先”的原则，最后确定配售对象家数为 2 家，配售价格 46.94 元/股，发行数 量为 6,577,900 股，募集资金总额为 308,766,626 元。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

最终确定的发行对象如下表所示：

序号	认购对象	认购价格 （元/股）	认购股数 （股）	认购金额 （元）
1	南京智谟投资企业（有限合伙）	46.94	3,195,500	149,996,770
2	嘉实基金管理有限公司	46.94	3,382,400	158,769,856
	合计		6,577,900	308,766,626

2 、募集配套资金到账和验资情况

截至 2017 年 4 月 14 日，嘉实基金管理有限公司、南京智谟投资企业（有限 合伙）等 2 名发行对象已将认购款项汇入西南证券为诚益通募集配套资金之非公 开发行股票开设的专项账户。天健会计师事务所（特殊普通合伙）对上述认购资 金实收情况进行了审验，出具了天健验[2017]8-18 号验资报告，确认本次发行的 认购资金到位。

截至 2017 年 4 月 14 日，西南证券将收到的认购资金总额扣除承销费用 10,000,000.00 元后的资金 298,766,626.00 元划转至发行人指定的募集资金专项账 户内。大信会计师出具了大信验字[2017]第 2-00028 号验资报告，确认本次发行 的新增注册资本及股本情况。根据验资报告，截至 2017 年 4 月 14 日，公司募集 资金总额为 308,766,626.00 元，扣除承销费、律师费、资产评估费、审计费等发 行费用 14,141,672.88 元后，剔除承销费用对应的增值税 566,037.74 元，实际募 集资金净额为 295,190,990.86 元。上述资金到位情况已经大信会计师事务所（特 殊普通合伙）验证，并出具了大信验字[2017]第 2-00028 号验资报告。

3 、股份登记及上市情况

2017 年 4 月 18 日，登记结算公司出具了《股份登记申请受理确认书》。公 司本次非公开发行新股数量为 6,577,900 股（其中限售流通股数量为 6,577,900 股），非公开发行后公司股份数量为 113,337,040 股。本次新增股份上市日期为 2017 年 4 月 28 日，本次发行中，投资者认购的股票限售期为 12 个月。

（四）财务顾问核查意见

1 、发行股份购买资产

经核查，独立财务顾问认为：上市公司本次交易的实施过程操作规范，符

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

合《公司法》、《证券法》和《重组办法》等法律、法规及规范性文件的规定。 标的股权已办理完毕过户手续，本次发行股份购买资产新增的 9,479,140 股股票 已完成登记结算公司股份登记，龙之杰及博日鸿已经完成相应的工商变更，上市 公司已完成验资。本次交易中发行股份及支付现金购买资产涉及的新增股份已 登记至交易对方名下并于深交所上市。

2 、募集配套资金之非公开发行股票

（1）本次发行经过了必要的授权，并获得了中国证监会的核准；

（2）本次发行股票的询价、定价符合《创业板上市公司证券发行管理暂行 办法》等相关法律法规的规定，发行人本次募集配套资金之非公开发行股票的发 行过程合法、有效；

（3）本次募集配套资金之非公开发行股票认购对象的选择符合公司及其全 体股东的利益，符合发行人 2016 年第二次临时股东大会审议通过的发行方案中 关于发行对象的规定；发行对象认购资金来源真实、完整，认购资金不存在直接 或间接来源于发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、 高级管理人员、独立财务顾问（主承销商）及与上述机构及人员存在关联关系的 关联方的情况；发行对象与发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、 董事、监事、高级管理人员、主承销商不存在关联关系，发行人控股股东、实际 控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机 构及人员存在关联关系的关联方不存在直接或间接参与本次发行认购的情形；

（4）本次募集配套资金之非公开发行股票符合《创业板上市公司证券发行 管理暂行办法》等相关法律法规和规范性文件的规定，合法、有效。

本次重大资产重组实施情况符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大 资产重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定。本次交易的实施过程操 作规范，有助于提高上市公司的资产质量和持续盈利能力、促进上市公司的长 远发展，符合上市公司和全体股东的利益；在相关各方切实履行其承诺的情况 下，不会损害上市公司及中小股东的利益，有利于上市公司的可持续发展。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

二、募集配套资金的存放、使用情况

（一）募集资金基本情况

根据中国证券监督管理委员会核发的《关于核准北京诚益通控制工程科技股 份有限公司向罗院龙等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可 [2017]127 号）核准，公司向广州龙之杰科技有限公司、北京博日鸿科技发展有 限公司原股东发行股份及支付现金购买其持有的龙之杰、博日鸿 100%股权，并 向特定投资者发行人民币普通股 6,577,900 股，发行价格 46.94 元/股,募集资金总 额人民币 308,766,626.00 元，扣除承销费、律师费、资产评估费、审计费等发行 费用 14,141,672.88 元后，剔除承销费用对应的增值税 566,037.74 元，实际募集 资金净额为 295,190,990.86 元。上述资金到位情况已经大信会计师事务所（特殊 普通合伙）验证，并出具了大信验字[2017]第 2-00028 号验资报告。上述募集资 金已于 2017 年 4 月 14 日汇入公司募集资金专用账户。

（二）募集资金使用情况

1 、募集资金使用情况

报告期内，诚益通募集资金实际使用情况如下：

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

2017 年发行股份募集配套资金使用情况对照表

金额单位：人民币万元

								金额单位：人民币万元	金额单位：人民币万元	金额单位：人民币万元
募集资金总额			29,519.10			本年度投入募集资金总额		22,340.73
报告期内变更用途的募集资金总额						已累计投入募集资金总额		22,340.73
累计变更用途的募集资金总额
累计变更用途的募集资金总额比例
承诺投资项目和超 募资金投向	是否已变更 项目（含部分 变更）	募集资金承 诺投资总额	调整后投 资总额(1)	本年度投入金额	截至期末累计投入 金额(2)	截至期末投入 进度（%） (3)＝(2)/(1)	项目达到预定可 使用状态日期	本年度实 现的效益	是否达 到预计 效益	项目可行性 是否发生重 大变化
广州龙之杰100%股 权	否	11,934.72	11,934.72	11,934.72	11,934.72	100.00	不适用	3,613.12	否	否
北京博日鸿100%股 权	否	1,950.00	1,950.00	1,560.00	1,560.00	80.00	不适用	1,043.09	是	否
营销及技术支持服 务中心建设	否	6,992.00	6,992.00	203.63	203.63	2.91	不适用	不适用	不适用	否
补充流动资金	否	10,000.00	8,642.38	8,642.38	8,642.38	100.00	不适用	不适用	不适用	否
合计		30,876.72	29,519.10	22,340.73	22,340.73	-
未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体 项目）			受医疗器械行业监管力度加强、行业门槛日益提高等因素影响，使得龙之杰部分产品注册周期加大，未能如期上市，致使企业实 际完成扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润较承诺金额少了192.90万元，未能达到预期业绩承诺。
项目可行性发生重大变化的情况说明			无
超募资金的金额、用途及使用情况进展			无
募集资金投资项目实施地点变更情况			无
募集资金投资项目实施方式调整情况			无
募集资金投资项目先期投入及置换情况			无

==> picture [641 x 43] intentionally omitted <==

用闲置募集资金暂时补充流动资金情况	无
项目实施出现募集资金结余的金额及原因	不适用
尚未使用募集资金用途及去向	存放于募集资金专户中
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况	无

==> picture [641 x 43] intentionally omitted <==

2 、募投项目先期投入及置换情况

2017 年，未发生置换先期投入募集资金的情况。

（三）财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：截至本报告出具日，诚益通均按预先确定的募 集资金用途使用，配套募集资金使用合规，未发生变更募集资金使用计划的情况， 募集资金的存放、使用符合相关法律法规要求。

三、交易各方当事人承诺的履行情况

（一）本次发行涉及的承诺及履行情况

1 、龙之杰业绩承诺

根据龙之杰交易对方与诚益通签署的《盈利预测补偿协议》，上述业绩承诺 方对龙之杰业绩承诺情况如下：

（1）业绩承诺金额

2016 年、2017 年、2018 年龙之杰实现的扣除非经常性损益后归属于母公司 所有者的净利润分别不低于 2,718.58 万元、3,806.02 万元和 5,255.93 万元。

（2）业绩承诺方承担补偿义务的比例

鉴于资产出售方中，罗院龙、罗小兵、罗小平、罗小柱为龙之杰的实际控 制人，田壮为龙之杰高级管理人员，而敏杰康复为财务投资者，根据各方协 商，龙之杰利润补偿义务全部由罗院龙、罗小兵、罗小柱及田壮四名自然人股 东按比例分担，敏杰康复不承担利润补偿义务。各方承担补偿义务比例具体如 下：

序号	股东名称	补偿义务承担比例
1	罗院龙	48.19%
2	罗小兵	24.09%
3	罗小柱	20.28%
4	田壮	7.44%
合 计		100.00%

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

（3）补偿方式

在龙之杰 2016 年、2017 年、2018 年每一年度专项审核报告出具后，若出现 以下情形之一：①2016 年实现净利润低于 2,265.49 万（即 2016 年承诺净利润的 83.33%），②2016 年、2017 年和 2018 年实现的净利润总数不足 10,874.34 万元（即 三年累计承诺净利润总数的 92.31%），罗院龙、罗小兵、罗小柱、田壮应向资产 购买方承担业绩补偿义务。罗院龙、罗小兵、罗小柱、田壮应优先以股份补偿， 不足部分以现金补偿的方式对资产购买方进行补偿。具体补偿方式如下：

1）应补偿金额

当年应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积净 利润实现数）÷补偿期限内各年承诺净利润数总和×标的股权的交易对价－累计 已补偿金额

以上公式运用中应遵循：①前述净利润数均应当以龙之杰扣除非经常性损益 前后归属于母公司所有者净利润数确定；②补偿金额不超过标的股权交易价格。 在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿金额小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿 的金额不回冲。

2）应补偿股份数量

罗院龙、罗小兵、罗小柱、田壮合计需要补偿的股份数量的具体计算公式如 下：

当年应补偿股份数量=当年应补偿金额÷本次发行股份购买资产的发行价格 罗院龙、罗小兵、罗小柱、田壮各方需要补偿的股份数量的具体计算公式如 下：

罗院龙、罗小兵、罗小柱、田壮各方需补偿的股份数量=该主体补偿义务承 担比例×需补偿股份数

以上公式运用中应遵循：①如资产购买方在利润补偿期间实施送股、公积金 转增股本的，上述公式的应补偿股份数量应调整为：按照上述确定的公式计算的 应补偿股份数量×（1+转增或送股比例）；②罗院龙、罗小兵、罗小柱、田壮所 需补偿的股份于交割日至补偿股份时期间已获得的对应现金股利部分一并补偿 给资产购买方；③依据上述公式计算的当年应补偿股份数量应精确至个位数，如 果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数，对不足 1 股的剩余对价由交易对

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

方以现金支付。

3）补偿方式

①股份补偿

资产购买方以 1.00 元的价格回购罗院龙、罗小兵、罗小柱、田壮持有的应 予补偿的诚益通的股份，并依法予以注销。

②现金补偿

如按以上方式计算的当年应补偿股份数量大于罗院龙、罗小兵、罗小柱、田 壮各方届时持有的股份数量时，差额部分由罗院龙、罗小兵、罗小柱、田壮各方 以现金形式补偿。具体需补偿现金数额的计算公式如下：

应补偿现金=应补偿的剩余股份数×本次交易向资产出售方发行股份的发行 价格

③罗院龙、罗小兵、罗小柱、田壮补偿的股份数量以其以标的资产认购的诚 益通的股份数量为限。如业绩补偿期内资产购买方发生除权、除息事项的，则罗 院龙、罗小兵、罗小柱、田壮可用于补偿的股份数相应调整。

④在本次股份发行前，资产购买方如有派息、资本公积金转增股本、送股 等除权除息事项，发行价格将做相应调整，具体调整方式以资产购买方股东大 会决议内容为准。

截至本报告出具日，上述承诺仍在履行过程中，承诺人无违反上述承诺的 情况。

2 、博日鸿业绩承诺

根据博日鸿交易对方与诚益通签署的《盈利预测补偿协议》，上述业绩承诺 方对博日鸿业绩承诺情况如下：

（1）业绩承诺金额

2016 年、2017 年、2018 年博日鸿实现的扣除非经常性损益后净利润（若日 后成立子公司，则为扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润）分别不 低于 500 万元，1,000 万元和 1,500 万元。

（2）补偿方式

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

在博日鸿 2016 年、2017 年、2018 年每一年度专项审核报告出具后，若出现 以下情形之一：①2016 年实现的净利润低于 2016 年承诺净利润的 90%，②2016 年、2017 年和 2018 年实现的净利润总数不足承诺净利润总数，资产出售方应向 资产购买方承担业绩补偿义务。资产出售方应优先以股份补偿，不足部分以现金 补偿的方式对资产购买方进行补偿。具体补偿方式如下：

1）应补偿金额

当年应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积净 利润实现数）÷补偿期限内各年承诺净利润数总和×标的股权的交易对价－累计 已补偿金额

以上公式运用中应遵循：①前述净利润数均应当以博日鸿归扣除非经常性损 益后的净利润数（若日后成立子公司，则为扣除非经常性损益后归属于母公司所 有者的净利润）确定；②补偿金额不超过标的股权交易价格。在逐年补偿的情况 下，在各年计算的补偿金额小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的金额不回冲。

2）应补偿股份数量

资产出售方合计需要补偿的股份数量的具体计算公式如下：

当年应补偿股份数量=当年应补偿金额÷本次发行股份购买资产的发行价格 资产出售方各方需要补偿的股份数量的具体计算公式如下：

资产出售方各方需补偿的股份数量=本次交易前持有博日鸿股权比例×需补 偿股份数

以上公式运用中应遵循：①如资产购买方在利润补偿期间实施送股、公积金 转增股本的，上述公式的应补偿股份数量应调整为：按照上述确定的公式计算的 应补偿股份数量×（1+转增或送股比例）；②资产出售方所需补偿的股份于交割 日至补偿股份时期间已获得的对应现金股利部分一并补偿给资产购买方；③依据 上述公式计算的当年应补偿股份数量应精确至个位数，如果计算结果存在小数 的，应当舍去小数取整数，对不足 1 股的剩余对价由交易对方以现金支付。

3）补偿方式

①股份补偿

资产购买方以 1.00 元的价格回购资产出售方持有的应予补偿的诚益通的股 份，并依法予以注销。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

②现金补偿

如按以上方式计算的当年应补偿股份数量大于资产出售方各方届时持有的 股份数量时，差额部分由资产出售方各方以现金形式补偿。具体需补偿现金数额 的计算公式如下：

应补偿现金=应补偿的剩余股份数×本次交易向资产出售方发行股份的发行 价格

资产出售方各方需补偿的现金=本次交易前持有博日鸿股权比例×需补偿现 金

③资产出售方补偿的股份数量以其以标的资产认购的诚益通的股份数量为 限。如业绩补偿期内资产购买方发生除权、除息事项的，则资产出售方可用于补 偿的股份数相应调整。

④在本次股份发行前，资产购买方如有派息、资本公积金转增股本、送股等 除权除息事项，发行价格将做相应调整，具体调整方式以资产购买方股东大会决 议内容为准。

截至本报告出具日，上述承诺仍在履行过程中，承诺人无违反上述承诺的 情况。

3 、龙之杰交易对方关于提供资料真实、准确和完整的承诺

龙之杰全体交易对方承诺：

“本人/本企业保证为北京诚益通控制工程科技股份有限公司本次发行股份 及支付现金购买资产所提供的有关文件、资料等信息真实、准确和完整，不存在 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。

如本人/本企业为本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查 结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个 交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其 向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授 权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人/本企业的身份信息 和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人/本企

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

业的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股 份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本企业承诺锁定股份自愿用于相 关投资者赔偿安排。”

截至本报告出具日，上述承诺仍在履行过程中，承诺人无违反上述承诺的 情况。

4 、博日鸿交易对方关于提供资料真实、准确和完整的承诺

博日鸿全体交易对方承诺：

“本人保证为北京诚益通控制工程科技股份有限公司本次发行股份及支付 现金购买资产所提供的有关文件、资料等信息真实、准确和完整，不存在虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。

如本人为本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前， 不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将 暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易 所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核 实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请 锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息 的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违 法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。”

截至本报告出具日，上述承诺仍在履行过程中，承诺人无违反上述承诺的 情况。

5 、龙之杰交易对方关于股份锁定期的承诺

鉴于北京诚益通控制工程科技股份有限公司拟以发行股份及支付现金的方 式购买广州龙之杰科技有限公司 100%股权，作为龙之杰的股东，本次交易完成 后，龙之杰交易对方将成为上市公司的股东。

敏杰康复自愿对将来所持诚益通的股份进行锁定，特此承诺如下：

“本企业以持有的龙之杰股权认购取得诚益通的股份。如本次交易于 2016 年 5 月 21 日前（包含 2016 年 5 月 21 日）完成（完成股份登记），则以其持有的

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

龙之杰股权认购取得诚益通的股份自股票上市之日起 36 个月内将不以任何方式 转让；如本次交易于 2016 年 5 月 21 日后完成（完成股份登记），则以其持有的 龙之杰股权认购取得诚益通的股份中，13.31%自股票上市之日起 12 个月内将不 以任何方式转让，34.68%自股票上市之日起 24 个月内将不以任何方式转让， 52.01%自股票上市之日起 36 个月内将不以任何方式转让。由于诚益通送红股、 转增股本等原因而导致增持的股份，亦应遵守上述锁定期进行锁定。”

罗院龙、罗小兵、罗小柱、田壮自愿对将来所持诚益通的股份进行锁定，特 此承诺如下：

“本人以持有的龙之杰股权认购取得诚益通的股份。本人认购的诚益通股份 中 47.99%自上市之日起 24 个月内将不以任何方式转让，本人认购的诚益通股份 中 52.01%自上市之日起 36 个月内将不以任何方式转让，上述转让方式包括但不 限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。由于诚益通送红股、转增股本 等原因而导致增持的股份，亦应遵守上述锁定期进行锁定。”

截至本报告出具日，上述承诺仍在履行过程中，承诺人无违反上述承诺的 情况。

6 、博日鸿交易对方关于股份锁定期的承诺

鉴于北京诚益通控制工程科技股份有限公司拟以发行股份及支付现金的方 式购买北京博日鸿科技发展有限公司 100%股权，作为博日鸿的股东，本次交易 完成后，博日鸿交易对方将成为上市公司的股东。

乌玉权自愿对将来所持诚益通的股份进行锁定，特此承诺如下：

“以本人持有的博日鸿股权所认购取得的诚益通股份，自股票上市之日起十 二个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议 方式转让，自股票上市之日起第十三个月至二十四个月内解除锁定的股份比例为 20%，自股票上市之日起第二十五月至三十六月内解除锁定的股份比例为 30%， 自股票上市之日第三十六个月后解除锁定的股份比例为 50%。由于诚益通送红 股、转增股本等原因而导致增持的股份，亦应遵守上述锁定期进行锁定。”

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

常海光、沙志刚、周运波、张祺、刘洋、周雷宁、王超、胥春立自愿对将 来所持诚益通的股份进行锁定，特此承诺如下：

“以本人持有的博日鸿股权所认购取得的诚益通股份，自上市之日起 36 个 月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式 转让。由于诚益通送红股、转增股本等原因而导致增持的股份，亦应遵守上述锁 定期进行锁定。”

截至本报告出具日，上述承诺仍在履行过程中，承诺人无违反上述承诺的 情况。

7 、龙之杰实际控制人关于避免同业竞争的承诺

罗院龙、罗小平、罗小兵、罗小柱作为龙之杰实际控制人为避免实际控制人 及实际控制人实际控制的其他企业与上市公司及龙之杰存在同业竞争，郑重承诺 如下：

“本人及本人实际控制的其他企业不会以任何形式直接或间接地从事与上 市公司及龙之杰相同或相似的业务，包括不在中国境内外通过投资、收购、联营、 兼并、合作、受托经营或者其他任何方式从事与上市公司及龙之杰相同、相似或 者构成实质竞争的业务；本人承诺，如本人及本人实际控制的其他企业获得的任 何商业机会与上市公司及龙之杰主营业务有竞争或可能发生竞争的，则本人及本 人实际控制的其他企业将立即通知上市公司及龙之杰，并将该商业机会给予上市 公司及龙之杰；本人保证将努力促使与本人关系密切的家庭成员不直接或间接从 事、参与或投资与上市公司及龙之杰的生产、经营相竞争的任何经营活动；本人 将不利用对上市公司及龙之杰的了解和知悉的信息协助任何第三方从事、参与或 投资与上市公司及龙之杰相竞争的业务或项目。

如本人违反上述承诺，则因此而取得的相关收益将全部归上市公司及龙之杰 所有；如因此给上市公司其他股东、上市公司及龙之杰造成损失的，本人将及时、 足额对其因此遭受的全部损失进行赔偿。”

截至本报告出具日，上述承诺仍在履行过程中，承诺人无违反上述承诺的

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

情况。

8 、博日鸿实际控制人关于避免同业竞争的承诺

乌玉权作为博日鸿实际控制人为避免实际控制人及实际控制人实际控制的 其他企业与上市公司及博日鸿存在同业竞争，郑重承诺如下：

“本人及本人实际控制的其他企业不会以任何形式直接或间接地从事与上 市公司及博日鸿相同或相似的业务，包括不在中国境内外通过投资、收购、联营、 兼并、合作、受托经营或者其他任何方式从事与上市公司及博日鸿相同、相似或 者构成实质竞争的业务；本人承诺，如本人及本人实际控制的其他企业获得的任 何商业机会与上市公司及博日鸿主营业务有竞争或可能发生竞争的，则本人及本 人实际控制的其他企业将立即通知上市公司及博日鸿，并将该商业机会给予上市 公司及博日鸿；本人保证将努力促使与本人关系密切的家庭成员不直接或间接从 事、参与或投资与上市公司及博日鸿的生产、经营相竞争的任何经营活动；本人 将不利用对上市公司及博日鸿的了解和知悉的信息协助任何第三方从事、参与或 投资与上市公司及博日鸿相竞争的业务或项目。

如本人违反上述承诺，则因此而取得的相关收益将全部归上市公司及博日鸿 所有；如因此给上市公司其他股东、上市公司及博日鸿造成损失的，本人将及时、 足额对其因此遭受的全部损失进行赔偿。”

截至本报告出具日，上述承诺仍在履行过程中，承诺人无违反上述承诺的 情况。

9 、龙之杰交易对方关于避免关联交易的承诺

龙之杰全体交易对方承诺：“本次交易前本人/本企业不存在与龙之杰未披露 的、不公允的、不合理的关联交易；本次交易后，本人/本企业将采取有效措施 尽量避免与诚益通、龙之杰之间发生关联交易，在进行确有必要且无法避免的关 联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规、规 范性文件及诚益通公司章程、龙之杰公司章程的规定签署协议、履行决策程序 等。”

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

截至本报告出具日，上述承诺仍在履行过程中，承诺人无违反上述承诺的 情况。

10 、博日鸿交易对方关于避免关联交易的承诺

博日鸿全体交易对方承诺：“本次交易前本人不存在与博日鸿未披露的、不 公允的、不合理的关联交易；本次交易后，本人将采取有效措施尽量避免与诚益 通、博日鸿之间发生关联交易，在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证 按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规、规范性文件及诚益 通公司章程、博日鸿公司章程的规定签署协议、履行决策程序等。”

截至本报告出具日，上述承诺仍在履行过程中，承诺人无违反上述承诺的 情况。

11 、龙之杰交易对方关于或有事项的承诺

就北京诚益通控制工程科技股份有限公司拟收购广州龙之杰科技有限公司 100%股权事宜，龙之杰全体交易对方承诺：若因龙之杰于本次重组的基准日前 发生但延续至基准日后、或于基准日起至本次收购的交割日（如相关资产于交割 日未完成实际交割的则至交割完成日）期间发生的纠纷或潜在纠纷、担保、诉 讼、仲裁或行政处罚等事项而导致有关权利人向龙之杰或诚益通主张权利的、 或需要龙之杰或诚益通支付赔偿、缴纳罚金或其他支出的，本人/本企业保证， 在龙之杰或诚益通书面通知后三日内按照龙之杰或诚益通书面通知要求的时间 内由本人/本企业直接向该等债权人或合同对方当事人或其他权利人或政府主管 部门直接给付或者履行，并承担由此产生的全部责任与相关费用，并放弃向龙 之杰及诚益通追索；本人/本企业同意龙之杰、诚益通对此不承担任何责任，若 导致龙之杰、诚益通或诚益通其他股东发生任何损失的，均由本人/本企业负责 赔偿。

截至本报告出具日，上述承诺仍在履行过程中，承诺人无违反上述承诺的 情况。

12 、博日鸿交易对方关于或有事项的承诺

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

就北京诚益通控制工程科技股份有限公司拟收购北京博日鸿科技发展有限 公司 100%股权事宜，博日鸿全体交易对方承诺：若因博日鸿于本次重组的基准 日前发生但延续至基准日后、或于基准日起至本次收购的交割日（如相关资产于 交割日未完成实际交割的则至交割完成日）期间发生的纠纷或潜在纠纷、担保、 诉讼、仲裁或行政处罚等事项而导致有关权利人向博日鸿或诚益通主张权利 的、或需要博日鸿或诚益通支付赔偿、缴纳罚金或其他支出的，本人保证，在 博日鸿或诚益通书面通知后三日内按照博日鸿或诚益通书面通知要求的时间内 由本人直接向该等债权人或合同对方当事人或其他权利人或政府主管部门直接 给付或者履行，并承担由此产生的全部责任与相关费用，并放弃向博日鸿及诚 益通追索；本人同意博日鸿、诚益通对此不承担任何责任，若导致博日鸿、诚 益通或诚益通其他股东发生任何损失的，均由本人负责赔偿。

截至本报告出具日，上述承诺仍在履行过程中，承诺人无违反上述承诺的 情况。

（二）财务顾问核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：

• 1、承诺人按照承诺的约定切实履行其承诺；

• 2、承诺人不存在经营与财务状况的变化对其履行承诺构成不利影响的情况；

• 3、承诺人及上市公司就承诺人履行承诺事宜进行信息披露符合规定。

四、盈利预测的实现情况

（一）盈利预测及承诺概述

1 、龙之杰业绩承诺情况

罗院龙、罗小兵、罗小柱及田壮就利润补偿期间的利润总额承诺如下：2016 年、2017 年、2018 年龙之杰实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的 净利润分别不低于 2,718.58 万元、3,806.02 万元和 5,255.93 万元。

在龙之杰 2016 年、2017 年、2018 年每一年度专项审核报告出具后，若出现

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

以下情形之一：①2016 年实现净利润低于 2,265.49 万（即 2016 年承诺净利润的 83.33%），②2016 年、2017 年和 2018 年实现的净利润总数不足 10,874.34 万元（即 三年累计承诺净利润总数的 92.31%），罗院龙、罗小兵、罗小柱、田壮应向诚益 通承担业绩补偿义务。罗院龙、罗小兵、罗小柱、田壮应优先以股份补偿，不足 部分以现金补偿的方式对诚益通进行补偿。

2 、博日鸿业绩承诺情况

乌玉权、常海光、沙志刚、周运波、张祺、刘洋、周雷宁、王超、胥春立承 诺 2016 年、2017 年、2018 年博日鸿实现的扣除非经常性损益后净利润（若日后 成立子公司，则为扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润）分别不低 于 500 万元，1,000 万元和 1,500 万元。

在博日鸿 2016 年、2017 年、2018 年每一年度专项审核报告出具后，若出现 以下情形之一：①2016 年实现的净利润低于 2016 年承诺净利润的 90%，②2016 年、2017 年和 2018 年实现的净利润总数不足承诺净利润总数，博日鸿交易对方 应向诚益通承担业绩补偿义务。博日鸿交易对方应优先以股份补偿，不足部分以 现金补偿的方式对诚益通进行补偿。

（二） 2017 年业绩承诺完成情况

根据相关业绩承诺，龙之杰 2017 年度承诺实现净利润为 3,806.02 万元，博 日鸿 2017 年度承诺实现净利润为 1,000.00 万元。

2017 年龙之杰经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润 数为 3,613.12 万元，为 2017 年承诺净利润的 94.93%，根据《盈利预测补偿协议》， 龙之杰业绩承诺方暂不需要对上市公司进行业绩补偿。

2017 年博日鸿经审计的扣除非经常性损益后的净利润数为 1,043.09 万元， 为 2017 年承诺净利润的 104.31%，根据《盈利预测补偿协议》，博日鸿业绩承诺 方暂不需要对上市公司进行业绩补偿。

（三）财务顾问核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：补偿义务人关于龙之杰、博日鸿 2017 年度

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

业绩承诺仍在履行中，承诺人无违反上述业绩承诺的情况。

五、管理层讨论与各项业务的发展现状

2017 年公司围绕“大健康领域服务提供商”的战略理念，以“制造更智能， 大众更健康”为企业使命，采取“一体两翼，双轮驱动”的发展战略，目前，公 司已初步完成了医药、生物自动化控制领域、医疗器械领域的产业布局。报告期 内，公司实现营业总收入 55,513.03 万元，同比增长 48.80%；利润总额 10,299.81 万元，同比增长 66.47%；净利润为 8,960.14 万元，同比增长 66.74%；总资产 189,860.07 万元，同比增长 101.84%；净资产 153,397.58 万元，同比增长 134.31%。

公司医药、生物自动化领域的产品主要包括贯穿生物发酵、化学合成、中药 及植物药提取、固体制剂、药品包装、自动化仓储等药品生产全过程的制药生产 自动化、智能化装备及产品。公司以“专业研究、专注客户、专心服务”为理念， 经过长期发展和积累，形成了多项自主研发的专利及非专利核心技术，具备了执 行器、控制器等自动化控制系统关键产品的自主设计、研发和加工能力，能够提 供发酵/合成、分离纯化、成品制备、辅助工段等四大类自动化控制系统，可以 根据制药、生物企业的生产工艺流程不同，为客户提供原料药（中间体）生产相 关的自动化控制系统，及成品制剂生产的自动化控制系统，同时，公司还可为客 户提供系统维护升级、技改扩容、GMP 验证等完善的服务。公司原有主营方面 在现有智能制造方案基础上，向上积极扩展信息化建设，向下延伸装备及工艺优 化，致力于为大健康领域的用户提供两化深度融合的智能制造系统方案及产品， 报告期内，公司原有主营业务业绩情况保持平稳，经营模式未发生重大变化。

报告期内，公司扩展了医疗器械领域业务。龙之杰主要从事康复医疗设备的 研发、生产和销售，产品涵盖物理治疗、临床检测等领域，是集研发、制造、销 售、服务于一体的高新技术企业，其在疼痛康复、心肺康复、神经康复、老年康 复和移动医疗领域的创新，特别是在电疗、光疗、磁疗、压力疗法等物理因子治 疗产品及运动治疗产品领域均处于国内领先地位，主要产品包括冲击波治疗仪、 干涉波疼痛治疗仪、磁振热治疗仪、电磁场治疗仪、上下肢主被动康复训练器、 红外偏振光治疗仪、空气波压力循环治疗仪等。报告期内，龙之杰自行开发的冲

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

击波、干扰电、磁振热等产品及项目在国内同行业中技术领先，同时销售数量也 位居国内同行业前列。2017 年全年龙之杰实现营业收入 12,716.99 万元，净利润 3,896.52 万元，是公司业绩增长的主要驱动因素。

六、公司治理情况

公司已建立了完整、有效的治理结构，并形成相关制度：包括股东大会议事 规则、董事会议事规则、监事会议事规则、重大交易决策制度、对外投资管理制 度等。

公司健全和完善了法人治理结构。实现了公司与控股股东之间人员、资产、 财务分开、业务独立，公司股东大会、董事会、监事会相关会议均形成记录，并 制定了董事会、监事会议事规则；董事会全面负责公司经营与管理活动，监事会 负责日常监督，总经理主持公司的日常经营管理活动。

截至报告期末，公司治理的实际状况符合《上市公司治理准则》和《深圳证 券交易所创业板上市公司规范运作指引》的要求。

1 、股东与股东大会

公司严格按照《公司法》、《上市公司股东大会规则》以及公司《章程》、《股 东大会议事规则》和深圳证券交易所创业板的相关规定和要求，规范股东大会的 召集、召开和表决程序，确保股东合法行使权益，平等对待所有股东，特别是保证 中小股东享有平等地位。

2 、公司与控股股东

公司拥有独立的业务和自主经营能力，在人员、资产、财务、机构、和业务 上独立于控股股东，公司董事会、监事会和内部机构独立运作。公司控股股东能 严格规范自己的行为，没有超越公司股东大会直接或间接干预公司的决策和经营 活动的行为。

3 、关于董事与董事会

公司严格按照《公司法》、《公司章程》等的有关规定产生董事。公司董事会 设董事9名，其中独立董事3名，董事会的人数及人员构成符合法律、法规和《公

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

司章程》的要求。公司全体董事能够依据《董事会议事规则》、《独立董事工作制 度》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等开展工作，出席董事会、 董事会专门委员会和股东大会，勤勉尽责地履行职责和义务，同时积极参加相关 培训，熟悉相关法律法规。

4 、关于监事与监事会

公司严格按照《公司法》、《公司章程》等的有关规定产生监事。公司监事会 设监事3名，其中职工监事1名，监事会的人数和构成符合法律、法规的要求。公 司全体监事能够按照《公司章程》、《监事会议事规则》等规定的要求，认真履行 自己的职责，对公司重大事项、财务状况以及董事、高管人员履行职责的合法合 规性进行监督。

5 、关于信息披露与透明度

公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》、《公司信息披露管理制度》、 《公司投资者关系管理制度》等规章制度的要求，真实、准确、及时、公平、完 整地披露有关信息。

公司指定董事会秘书负责信息披露工作、协调公司与投资者的关系、回答投 资者咨询、接待投资者来访、向投资者提供公司已披露的资料，并指定巨潮资讯 网（www.cninfo.com.cn）为公司信息披露的指定网站，确保公司所有股东能够以 平等的机会获得信息。

6 、关于绩效评价与激励约束机制

公司建立了较公正、透明的高级管理人员的绩效考核标准和激励约束机制。 高级管理人员的聘任公开、透明，符合法律、法规的规定。

7 、关于相关利益者

公司充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现股东、员工、社会等各方 利益的协调平衡，共同推动公司持续、健康的发展。

七、与已公布的重组方案存在差异的其他事项

经核查，本独立财务顾问认为：交易各方按照重组方案履行各方责任和义务，

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

实际实施方案与公布的重组方案不存在重大差异。

（以下无正文）

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

（此页无正文，为《西南证券股份有限公司关于北京诚益通控制工程科技股 份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之 2017 年持续督导工 作报告》之签章页）

项目主办人：

张海安 龚 婧

西南证券股份有限公司

2018 年 4 月 日

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==