Beijing Chieftain Control Technology Group Co.,Ltd — Audit Report / Information 2018

Apr 2, 2018

西南证券股份有限公司

关于北京诚益通控制工程科技股份有限公司

预计 2018 年日常关联交易的核查意见

西南证券股份有限公司（以下简称“西南证券”或“保荐机构”）作为北京 诚益通控制工程科技股份有限公司（以下简称“诚益通”或“公司”）的保荐机 构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市 规则》以及《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定，诚益 通预计 2018 年日常关联交易事项进行了认真、审慎的核查，核查情况如下:

一、保荐机构核查工作

西南证券保荐代表人通过与公司高级管理人员、相关负责人员及公司聘请的 会计师等人员交谈，查阅关联交易的相关文件及公司各项业务和管理规章制度， 对诚益通关联交易的合理性、必要性、合规性及有效性进行了充分核查。

二、日常关联交易基本情况

（一）关联交易概述

因公司发展及日常生产经营需要，2018 年预计子公司广州龙之杰科技有限 公司及北京诚益通科技有限公司与北京健脊士康复技术有限公司将发生关联交 易，公司子公司广州龙之杰科技有限公司与北京健租宝科技有限公司将发生关联 交易，合计不超过人民币 17,500,000.00 元。

（二）关联关系

广州龙之杰科技有限公司（以下简称“龙之杰”）及北京诚益通科技有限公 司（以下简称“诚益通科技”）均为诚益通全资子公司。北京健脊士康复技术有 限公司（以下简称“健脊士”）为公司控股股东北京立威特投资有限责任公司（以 下简称“立威特”）持有 65%股权的控股子公司，北京健租宝科技有限公司（以 下简称“健租宝”）为公司全资子公司广州龙之杰科技有限公司持有 7.50%股权 的关联公司。

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（三）预计关联交易内容和金额

关联交易类别	公司名称	关联方	关联交易内容	预计金额（万元）
出售商品及提供劳务	广州龙之杰科技有限公司	北京健租宝科技有限公司	医疗器械等产品	500.00
	广州龙之杰科技有限公司	北京健脊士康复技术有限公司	医疗器械等产品	1200.00
资产租赁	北京诚益通科技有限公司	北京健脊士康复技术有限公司	房租水电费等	50.00
	合计			1750.00

三、关联方基本情况

（一）基本情况

1、北京健租宝科技有限公司

关联关系：诚益通全资子公司龙之杰持有健租宝 7.50%股权

统一社会信用代码：91110117074153034X

成立日期：2013 年 7 月 22 日

住所：北京市丰台区航丰路 8 号院 1 号楼 2 层 272 房

法定代表人：李锦全

注册资本：337.381700 万人民币

经营范围：销售医疗器械；技术推广服务；计算机软件开发；企业形象策划； 销售机械设备、电子产品、花卉、工艺美术品、日用品、服装鞋帽、五金交电（不 从事实体店铺经营）、建筑材料（不从事实体店铺经营）；租赁机械设备；租赁医 疗器械；室内装饰设计；居家养老服务；健康管理（须经审批的诊疗活动除外）； 产品设计；劳务服务；广告设计策划、清洁服务。（依法须经批准的项目，经相 关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类 项目的经营活动。）

2017 年健租宝未经审计财务数据：

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单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
	营业收入	净利润	总资产	净资产
健租宝	612.56	-356.28	856.49	668.41

2、北京健脊士康复技术有限公司

关联关系：诚益通控股股东立威特持有健脊士 65%股权

统一社会信用代码：91110114MA018XHL1A

成立日期：2017 年 11 月 22 日

住所：北京市大兴区中关村科技园区大兴生物医药产业基地永大路 38 号 6 - 幢 2 层 210 7

法定代表人：杨阳

注册资本：3,000.00 万人民币

经营范围：技术推广服务；健康管理、健康咨询（须经审批的诊疗活动除外）； 健身服务；体育运动项目经营（不含高尔夫、高危险性体育项目）；经济信息咨 询（不含中介服务）；组织文化艺术交流活动（不含演出）；销售医疗器械I 类； 承办展览展示活动；会议服务；医学研究与试验发展。（企业依法自主选择经营 项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开 展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

2017 年健脊士未经审计财务数据：

单位：万元

				单位：万元
	营业收入	净利润	总资产	净资产
健脊士	0.00	-36.56	263.44	263.44

（二）履约能力分析

健脊士及健租宝均具有良好的履约能力，日常交易中能正常履行合同约定内 容，其履约能力不存在重大不确定性。健脊士因成立时间较短，截至2017 年12 月31 日尚未对外正式销售，预计在2018 年将逐步开展业务，其股东均在大健康 领域有着丰富的经验和良好的声誉，将会按相关义务履行与诚益通签订的相关合

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同，不会损害公司利益。

四、关联关系的定价依据、目的和对公司的影响

（一）定价依据

公司及公司子公司与关联方发生交易往来，系按照公平、公正、有偿、自愿 的市场原则，交易价格公允，交易条件平等，不偏离市场独立第三方同类产品的 价格，不存在利用关联交易损害公司利益的行为，也不存在利用关联交易向关联 方输送利益的行为。

（二）关联交易的目的

上述关联交易均系公司日常经营性交易，是公司业务发展及生产经营的正常 所需，此部分关联交易有利于发挥公司与关联方的协同效应，进一步开拓公司市 场，增加公司产品影响力，促进公司发展，是合理的、必要的。

（三）关联交易对公司的影响

公司预计在今后的生产经营中，日常关联交易还会持续。同时，上述关联交 易与公司全年的营业收入相比金额较小，公司业务不会因此对关联方形成依赖， 不会影响公司的独立性。

五、审批程序

公司已于 2018 年 4 月 2 日召开了第三届董事会第六次会议审议通过了《关 于 2018 年度关联交易额度的议案》，独立董事已经事前认可并发表了明确的独立 意见。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》等相关规定， 本次日常关联交易事项尚需提交股东大会审议。

该事项履行了必要的决策程序，符合相关法律、法规和规范性文件中关于关 联交易决策程序的规定。

六、保荐机构的核查意见

经核查，保荐机构认为：公司预计的 2018 年度日常关联交易为正常的交易 事项，是交易各方依据市场化原则独立进行，价格公允，不存在损害公司股东尤

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其是中小股东利益的情形。上述关联交易已经公司第三届董事会第六次会议审议 通过，公司独立董事对本次事项事先认可并发表了同意的独立意见，尚需提交股 东大会审议。本次事项履行了必要的决策程序，其审议程序符合《公司法》、《深 圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作 指引》等相关法规和规范性文件规定及《公司章程》的规定。

本保荐机构对诚益通 2018 年度日常关联交易预计情况无异议，并将持续关 注上述关联交易的进展情况。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《西南证券股份有限公司关于北京诚益通控制工程科技股 份有限公司预计 2018 年日常关联交易的核查意见》的签字盖章页）

保荐代表人签名：

王晓行

张海安

西南证券股份有限公司

2018 年 4 月 日

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