Beijing Chieftain Control Technology Group Co.,Ltd — Audit Report / Information 2017

Apr 2, 2018

西南证券股份有限公司

关于北京诚益通控制工程科技股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

2017 年度业绩承诺实现情况的核查意见

2017 年 1 月 20 日，北京诚益通控制工程科技股份有限公司（以下简称“公 ” “ ” “ ” 司 、 上市公司 、 诚益通 ）收到中国证券监督管理委员会《关于核准北京诚 益通控制工程科技股份有限公司向罗院龙等发行股份购买资产并募集配套资金 的批复》（证监许可[2017]127 号），上市公司发行股份及支付现金购买资产并募 集配套资金事宜获得中国证券监督管理委员会核准。

2017 年 1 月 23 日，北京市工商行政管理局西城分局核准了北京博日鸿科技 发展有限公司（以下简称“博日鸿”）的股东变更事宜，并核发变更后的营业执照 （统一社会信用代码“9111010279852542X7”）。博日鸿变更后的公司类型为“有限 责任公司（法人独资）”，诚益通为其变更后的唯一股东。2017 年 2 月 24 日， 广州开发区市场和质量监督管理局核准了广州龙之杰科技有限公司（以下简称 “龙之杰”）的股东变更事宜，并核发变更后的营业执照（统一社会信用代码为 “9144010171818075XW”）。龙之杰变更后的公司类型为“有限责任公司（法人独 资）”，诚益通为其变更后的唯一股东。

西南证券股份有限公司（以下简称“西南证券”或“独立财务顾问”）受诚益通 委托，担任公司本次重大资产重组之独立财务顾问。根据《上市公司重大资产重 组管理办法》和《上市公司并购重组独立财务顾问管理办法》等法律法规的要求， 对罗院龙等 4 名交易对方做出的关于龙之杰 2017 年度业绩承诺情况及乌玉权等 9 名交易对方做出的关于博日鸿 2017 年度业绩承诺情况进行了核查，具体情况 如下：

一、业绩承诺情况

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（一）龙之杰业绩承诺情况

1 、业绩承诺

罗院龙、罗小兵、罗小柱及田壮就利润补偿期间的利润总额承诺如下：

罗院龙、罗小兵、罗小平、罗小柱为龙之杰的实际控制人，田壮为龙之杰高 级管理人员，而敏杰康复医疗有限公司为财务投资者，根据各方协商，龙之杰利 润补偿义务全部由罗院龙、罗小兵、罗小柱及田壮四名自然人股东按比例分担， 敏杰康复医疗有限公司不承担利润补偿义务。各方承担补偿义务比例具体如下：

序号	股东名称	补偿义务承担比例
1	罗院龙	48.19%
2	罗小兵	24.09%
3	罗小柱	20.28%
4	田壮	7.44%
合 计		100.00%

2016 年、2017 年、2018 年龙之杰实现的扣除非经常性损益后归属于母公司 所有者的净利润分别不低于 2,718.58 万元、3,806.02 万元和 5,255.93 万元。

在龙之杰 2016 年、2017 年、2018 年每一年度专项审核报告出具后，若出现 以下情形之一：①2016 年实现净利润低于 2,265.49 万元（即 2016 年承诺净利润 的 83.33%），②2016 年、2017 年和 2018 年实现的净利润总数不足 10,874.34 万 元（即三年累计承诺净利润总数的 92.31%），罗院龙、罗小兵、罗小柱、田壮应 向诚益通承担业绩补偿义务。罗院龙、罗小兵、罗小柱、田壮应优先以股份补偿， 不足部分以现金补偿的方式对诚益通进行补偿。

2 、补偿方式

当年应补偿金额 =（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积净 利润实现数）÷补偿期限内各年承诺净利润数总和×标的股权的交易对价－累计 已补偿金额

股份补偿计算公式=当年应补偿金额÷本次发行股份购买资产的发行价格 罗院龙、罗小兵、罗小柱、田壮各方需补偿的股份数量=该主体补偿义务承 担比例×需补偿股份数

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以上公式运用中应遵循：（1）如诚益通在利润补偿期间实施送股、公积金转 增股本的，上述公式的应补偿股份数量应调整为：按照上述确定的公式计算的应 补偿股份数量×（1+转增或送股比例）；（2）罗院龙、罗小兵、罗小柱、田壮所 需补偿的股份于交割日至补偿股份时期间已获得的对应现金股利部分一并补偿 给诚益通；（3）依据上述公式计算的当年应补偿股份数量应精确至个位数，如果 计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数，对不足 1 股的剩余对价由罗院龙、 罗小兵、罗小柱、田壮以现金支付。

诚益通以 1.00 元的价格回购罗院龙、罗小兵、罗小柱、田壮持有的应予补 偿的诚益通的股份，并依法予以注销。

如按以上方式计算的当年应补偿股份数量大于罗院龙、罗小兵、罗小柱、田 壮各方届时持有的股份数量时，差额部分由罗院龙、罗小兵、罗小柱、田壮各方 以现金形式补偿。具体需补偿现金数额的计算公式如下：

应补偿现金=应补偿的剩余股份数×本次交易向龙之杰交易对方发行股份的 发行价格

罗院龙、罗小兵、罗小柱、田壮各方需补偿的现金=该主体补偿义务承担比 例×需补偿现金

（二）博日鸿业绩承诺

1 、业绩承诺

乌玉权、常海光、沙志刚、周运波、张祺、刘洋、周雷宁、王超、胥春立承 诺 2016 年、2017 年、2018 年博日鸿实现的扣除非经常性损益后净利润（若日后 成立子公司，则为扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润）分别不低 于 500 万元，1,000 万元和 1,500 万元。

在博日鸿 2016 年、2017 年、2018 年每一年度专项审核报告出具后，若出现 以下情形之一：①2016 年实现的净利润低于 2016 年承诺净利润的 90%，②2016 年、2017 年和 2018 年实现的净利润总数不足承诺净利润总数，博日鸿交易对方 应向诚益通承担业绩补偿义务。博日鸿交易对方应优先以股份补偿，不足部分以 现金补偿的方式对诚益通进行补偿。

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2 、补偿方式

当年应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积净 利润实现数）÷补偿期限内各年承诺净利润数总和×标的股权的交易对价－累计 已补偿金额

当年应补偿股份数量=当年应补偿金额÷本次发行股份购买资产的发行价格 各方需补偿的股份数量=本次交易前持有博日鸿股权比例×需补偿股份数

以上公式运用中应遵循：（1）如诚益通在利润补偿期间实施送股、公积金转 增股本的，上述公式的应补偿股份数量应调整为：按照上述确定的公式计算的应 补偿股份数量×（1+转增或送股比例）；（2）博日鸿交易对方所需补偿的股份于 交割日至补偿股份时期间已获得的对应现金股利部分一并补偿给诚益通；（3）依 据上述公式计算的当年应补偿股份数量应精确至个位数，如果计算结果存在小数 的，应当舍去小数取整数，对不足 1 股的剩余对价由博日鸿交易对方以现金支付。

诚益通以 1.00 元的价格回购博日鸿交易对方持有的应予补偿的诚益通的股 份，并依法予以注销。

如按以上方式计算的当年应补偿股份数量大于博日鸿交易对方届时持有的 股份数量时，差额部分由博日鸿交易对方各方以现金形式补偿。具体需补偿现金 数额的计算公式如下：

应补偿现金=应补偿的剩余股份数×本次交易向博日鸿交易对方发行股份的 发行价格

博日鸿交易对方需补偿的现金=本次交易前持有博日鸿股权比例×需补偿现 金

二、标的资产业绩承诺实现情况

根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大信专审字[2018]第 2-00297 号《业绩承诺完成情况审核报告》，龙之杰和博日鸿业绩实现情况如下：

（一）龙之杰业绩实现情况

根据《盈利预测补偿协议》，当龙之杰 2016 至 2018 年扣除非经常性损益后

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归属于母公司所有者的净利润低于 10,874.34 万元（即三年累计承诺净利润总数 的 92.31%）时，罗院龙、罗小兵、罗小柱、田壮应向诚益通承担业绩补偿义务。

2017 年龙之杰经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润 数为 3,613.12 万元，为 2017 年承诺净利润的 94.93%，根据《盈利预测补偿协议》， 上述承诺方暂不需要对上市公司进行业绩补偿。

（二）博日鸿业绩实现情况

根据《盈利预测补偿协议》，当博日鸿 2016 年、2017 年和 2018 年实现的净 利润总数不足承诺净利润总数，即 3,000 万元时，博日鸿交易对方应向诚益通承 担业绩补偿义务。

2017 年博日鸿经审计的扣除非经常性损益后的净利润数为 1,043.09 万元， 为 2017 年承诺净利润的 104.31%，根据《盈利预测补偿协议》，博日鸿股东暂不 需要对上市公司进行业绩补偿。

三、西南证券核查意见

西南证券通过与公司负责人员进行交流，查阅相关协议、财务报表等资料， 对上述业绩承诺的实现情况进行了核查。

经核查，西南证券认为：诚益通本次发行股份及支付现金购买的标的资产龙 之杰和博日鸿已于 2017 年度完成资产过户，龙之杰 2017 年度扣除非经常性损益 后的归属于母公司所有者的净利润为 3,613.12 万元，为承诺净利润的 94.93%， 根据《盈利预测补偿协议》，暂无需对上市公司进行业绩补偿；博日鸿 2017 年 度扣除非经常性损益后的净利润为 1,043.09 万元，为承诺净利润 104.31%，根据 《盈利预测补偿协议》，暂无需对上市公司进行业绩补偿。后续年度的业绩承诺 仍在继续履行中。

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（此页无正文，仅为《西南证券股份有限公司关于北京诚益通控制工程科技股 份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 2017 年度业绩承诺实 现情况的核查意见》之签章页）

财务顾问主办人：

张海安 龚婧

西南证券股份有限公司

2018 年 4 月 日

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