Beijing Chieftain Control Technology Group Co.,Ltd — Audit Report / Information 2017

Apr 2, 2018

北京诚益通控制工程科技股份有限公司

审 核 报 告

大信专审字[ 2018 ]第 2-00297 号

大信会计师事务所（特殊普通合伙）

WUYIGE CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS LLP.

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大信会计师事务所 WUYIGE Certified Public Accountants.LLP 电话 Telephone ： +86 （ 10 ） 82330558 北京市海淀区知春路 1 号 15/F,Xueyuan International Tower 传真 Fax ： +86 （ 10 ） 82327668 学院国际大厦 15 层 No. 1 Zhichun Road,Haidian Dist. 网址 Internet ： www.daxincpa.com.cn 邮编 100083 Beijing,China,100083

业绩承诺完成情况审核报告

大信专审字[2018]第2-00297 号

北京诚益通控制工程科技股份有限公司全体股东：

一、审核意见

我们对北京诚益通控制工程科技股份有限公司（以下简称“贵公司”）编制的《关于广州 龙之杰科技有限公司和北京博日鸿科技发展有限公司 2017 年度业绩承诺完成情况的专项说明》 进行了审核。

我们认为，贵公司编制的《关于广州龙之杰科技有限公司和北京博日鸿科技发展有限公司 2017 年度业绩承诺完成情况的专项说明》已按照中国证券监督管理委员会《上市公司重大资 产重组管理办法》（2016 年修订）的规定编制，在所有重大方面公允反映了广州龙之杰科技有 限公司和北京博日鸿科技发展有限公司2017 年度业绩承诺的完成情况。

二、形成审核意见的基础

我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审核工作。审核报告的“注册会计师的 责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。按照中国注册会计师职业道德守则，我 们独立于贵公司，并履行了职业道德方面的其他责任。

我们相信，我们的审核工作为发表意见提供了合理的基础。

三、管理层和治理层的责任

贵公司管理层负责按照企业会计准则及中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重 组管理办法》（2016年修订）的规定，真实、准确地编制并披露《关于广州龙之杰科技有限公 司和北京博日鸿科技发展有限公司2017年度业绩承诺完成情况的专项说明》，以使其不存在 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏是贵公司管理层的责任。

治理层负责监督贵公司关于2017年度业绩承诺完成情况报告过程。

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大信会计师事务所 WUYIGE Certified Public Accountants.LLP 电话 Telephone ： +86 （ 10 ） 82330558 北京市海淀区知春路 1 号 15/F,Xueyuan International Tower 传真 Fax ： +86 （ 10 ） 82327668 学院国际大厦 15 层 No. 1 Zhichun Road,Haidian Dist. 网址 Internet ： www.daxincpa.com.cn 邮编 100083 Beijing,China,100083

四、注册会计师的责任

我们的目标是在实施审核工作的基础上对贵公司编制的《关于广州龙之杰科技有限公司 和北京博日鸿科技发展有限公司2017 年度业绩承诺完成情况的专项说明》发表意见。 在按照审计准则执行审核工作的过程中，我们运用职业判断，并保持职业怀疑。同时， 我们也执行以下工作：

（一）计划和实施审核工作，以对上述专项说明是否不存在重大错报获取合理保证。

（二）在审核过程中，我们实施了检查有关会计资料与文件、抽查会计记录以及重新计 算等我们认为必要的审核程序。

五、其他说明事项

本报告仅供贵公司年度报告披露时使用，不得用于其他目的。因使用不当造成的后果， 与执行本审核业务的注册会计师及会计师事务所无关。

大信会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：

中 国 · 北 京 中国注册会计师：

二○一八年四月二日

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北京诚益通控制工程科技股份有限公司 业绩承诺完成情况专项说明

北京诚益通控制工程科技股份有限公司 关于广州龙之杰科技有限公司和北京博日鸿科技发展 有限公司2017 年度业绩承诺完成情况的专项说明

一、重大资产重组基本情况

2016年3月24日，北京诚益通控制工程科技股份有限公司（以下简称“本公司”或“诚益 通”）召开了第二届董事会第十五次会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买 资产并募集配套资金的议案》。2016年4月11日，诚益通召开了2016年第二次临时股东大会， 审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》，并于2017年1 月16日经中国证券监督管理委员会以证监许可[2017]127号《关于核准北京诚益通控制工程科 技股份有限公司向罗院龙等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准。核准公司向罗 院龙发行3,050,007股股份、向罗小兵发行1,525,004股股份、向罗小柱发行1,283,858股股 份、向田壮发行573,926股股份、向敏杰康复医疗有限公司（Agile RehabTechnologies Limited）发行964,582股股份、向乌玉权发行898,075股股份、向常海光发行328,502股股 份、向沙志刚发行131,567股股份、向周运波发行131,567股股份、向张祺发行131,567股股 份、向刘洋发行131,567股股份、向周雷宁发行131,567股股份、向王超发行131,567股股份、 向胥春立发行65,784股股份购买相关资产。核准公司非公开发行股份募集配套资金不超过 308,767,200.00元。

2017年2月24日，广州龙之杰科技有限公司（以下简称“龙之杰”）和北京博日鸿科技发 展有限公司（以下简称“博日鸿”）原股东均已办妥产权过户和工商变更登记手续。公司向罗 院龙、罗小兵、罗小柱、田壮、敏杰康复医疗有限公司（Agile RehabTechnologies Limited）、 乌玉权、常海光、沙志刚、周运波、张祺、刘洋、周雷宁、王超、胥春立发行的股票已于 2017年4月11日上市。截至2017年4月14日止，公司已完成募集配套资金的发行。

二、资产重组业绩承诺情况

上述交易盈利预测补偿期限为 2016 年、2017 年、2018 年。 罗院龙、罗小兵、罗小柱、田壮承诺广州龙之杰科技有限公司2016 年、2017 年、2018 年 实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于2,718.58 万元、3,806.02 万元和5,255.93 万元（以下简称“承诺扣非净利润”）。在龙之杰2016 年、2017 年、2018 年

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北京诚益通控制工程科技股份有限公司 业绩承诺完成情况专项说明

每一年度专项审核报告出具后，若出现以下情形之一：①2016 年实现净利润低于2,265.49 万 元（即2016 年承诺净利润的83.33%），②2016 年、2017 年和2018 年实现的净利润总数不足 10,874.34 万元（即三年累计承诺净利润总数的92.31%），罗院龙、罗小兵、罗小柱、田壮应 向诚益通承担业绩补偿义务。罗院龙、罗小兵、罗小柱、田壮应优先以股份补偿，不足部分 以现金补偿的方式对诚益通进行补偿。

乌玉权、常海光、沙志刚、周运波、张祺、刘洋、周雷宁、王超、胥春立承诺2016 年、 2017 年、2018 年博日鸿实现的扣除非经常性损益后净利润（若日后成立子公司，则为扣除非 经常性损益后归属于母公司所有者的净利润）分别不低于500 万元，1,000 万元和1,500 万元。 在博日鸿2016 年、2017 年、2018 年每一年度专项审核报告出具后，若出现以下情形之一： ①2016 年实现的净利润低于2016 年承诺净利润的90%，②2016 年、2017 年和2018 年实现的 净利润总数不足承诺净利润总数，博日鸿交易对方应向诚益通承担业绩补偿义务。博日鸿交 易对方应优先以股份补偿，不足部分以现金补偿的方式对诚益通进行补偿。

三、业绩承诺完成情况

1、龙之杰2017 年度业绩承诺完成情况

经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，龙之杰2017 年度扣除非经常性损益后归属 于母公司所有者的净利润数为3,613.12 万元，较承诺的3,806.02 万元少了192.90 万元，未 完成业绩承诺。

根据本公司与罗院龙、罗小兵、罗小平、罗小柱、田壮签订的《盈利预测补偿协议》，龙 之杰2016－2018 年累计实现净利润低于10,874.34 万元，即低于承诺净利润总额的92.31% 时上述原股东需进行业绩补偿，龙之杰2017 年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的 净利润数3,613.12 万元为其承诺净利润3,806.02 万元的94.93%，故上述原股东最终是否承 担业绩补偿义务须待承诺期满视三年业绩累计完成情况方可确定。

2、博日鸿2017 年度业绩承诺完成情况

经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，博日鸿2017 年度扣除非经常性损益后净利 润数为1,043.09 万元，高于承诺的1,000 万元，达到业绩承诺。

北京诚益通控制工程科技股份有限公司

二○一八年四月二日

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