Beijing Chieftain Control Technology Group Co.,Ltd — Audit Report / Information 2017

Jul 17, 2017

浩天信和律师事务所

HYLANDS LAW FIRM

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关于北京诚益通控制工程科技股份有限公司之 实施 2017 年第一期员工持股计划的 法律意见书

中国·北京 二〇一七年七月

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释 义

在本法律意见书中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：

诚益通、公司	指	北京诚益通控制工程科技股份有限公司，在深 圳证券交易所上市，股票代码：300430
立威特	指	北京立威特投资有限责任公司（诚益通之控股 股东）
本次员工持股计划	指	北京诚益通控制工程科技股份有限公司2017 年第一期员工持股计划
本所	指	北京市浩天信和律师事务所，系本次员工持股 计划的专项法律顾问
浩天律师	指	本次员工持股计划的经办并签字的律师
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
		公司现行有效的且经工商行政管理局备案的
《公司章程》	指	《北京诚益通控制工程科技股份有限公司章
		程》
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》（2014年3月1日 起施行）
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》（2014 年8 月31 起施行）
《执业规则》	指	《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
《管理办法》	指	《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
《指导意见》	指	《关于上市公司实施员工持股计划试点的指 导意见》
《员工持股计划（草 案）》	指	《北京诚益通控制工程科技股份有限公司第 一期员工持股计划（草案）》
		《关于为北京诚益通控制工程科技股份有限
《声明承诺函》	指	公司之第一期员工持股计划之员工出资部分
		的本金回收提供差额补足保证的声明承诺函》

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关于北京诚益通控制工程科技股份有限公司之 实施 2017 年第一期员工持股计划的法律意见书

（正文）

致：北京诚益通控制工程科技股份有限公司

根据诚益通对北京市浩天信和律师事务所的委托，本所指派注册律师穆铁 虎、凌浩（以下简称“浩天律师”）作为诚益通实施本次员工持股计划事宜的特 聘专项法律顾问，依法为公司提供相关法律服务。现根据《公司法》、《证券法》、 《指导意见》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定及其他规章及规范性文 件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法 律意见书。

为此，浩天律师特作如下声明：

1、本所系经北京市司法局批准，于 2007 年 2 月设立的合伙制律师事务所。 本所执业许可证之统一社会信用代码：3111000079850213X6。本所业务范围包 括：证券、公司、企业并购、金融与银行、诉讼和仲裁、房地产、知识产权、 法律咨询、谈判、拟定修改合同、仲裁、诉讼、涉外法律事务代理等法律服务 业务。据此，本所依法有资格出具本法律意见书。

2、浩天律师仅根据本法律意见书出具之日以前已经发生或存在的事实，并 依据本法律意见书出具之日在中华人民共和国境内有效的法律、法规和政府主管 机关的行政规章及规范性文件，出具本法律意见书。

3、公司已向本所承诺并保证：向浩天律师提供及协助提供的与本次员工持 股计划有关的陈述说明、会议决议文件及批准文件和其他有关文件无任何虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏，所有书面材料均完整、真实、合法、有效，所提供 文件中的所有印章、签字是真实的，所有的复印件均与原件完全一致。

4、为出具本法律意见书，浩天律师实地考察了公司的主要经营机构场所及 业务经营情况，审查了公司提供的必要的相关文件资料及/或文件复印件，并听 取了公司相关主管人员就有关事实所作的陈述说明。对出具本法律意见书所依据 的重要法律文件，浩天律师已在核对原件后，以律师应有的职业谨慎，结合相关

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材料对其真实性进行鉴证，经鉴证确信其真实性后，作为出具本法律意见书的依 据。

5、浩天律师仅就与本次员工持股计划有关的法律事项发表专业意见，并不 对公司本次员工持股计划所涉及的标的股票的价值及其价格走势等事项的合理 性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。

6、浩天律师同意公司将本法律意见书作为公司本次员工持股计划的必备法 律文件，随其他申报材料一同报送并依法披露。浩天律师同意公司根据政府主管 部门及/或审批机构的审核要求使用或引用本法律意见书的相关内容，但在使用 或引用时，不得因使用或引用而导致法律上的歧义或曲解。

7、浩天律师承诺，本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏， 并依法对本法律意见书的内容承担相应的法律责任。

8、本法律意见书仅供公司为本次员工持股计划之目的使用，未经本所书面 同意，不得用作其他任何目的。

据此，浩天律师根据《证券法》、《管理办法》和《执业规则》相关规定要求， 按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具如下法律意见：

一、公司实施本次员工持股计划的主体资格

根据公司提供的相关文件资料（包括但不限于：公司营业执照、公司章程、 中国证监会于 2015 年 2 月 27 日出具的《关于核准北京诚益通控制工程科技股份 有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2015]329 号）、深交所出具的《关 于北京诚益通控制工程科技股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通 知》（深证上[2015]102 号）等文件）、公司主管人员的陈述说明，经核查，浩天 律师确认如下相关事实：

1、公司是依据《公司法》及其他有关规定，由原北京东方诚益通工业自动 化技术有限公司整体变更设立的股份有限公司，于 2011 年 6 月 10 日在北京市工 商行政管理局依法完成了股份有限公司的注册登记手续。

2、诚益通现持有北京市工商行政管理局于 2017 年 6 月 8 日核（换）发的《营 业执照》（统一社会信用代码：91110000752630339B），证载信息如下：

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名 称：北京诚益通控制工程科技股份有限公司

类 型：其他股份有限公司（上市）

住 所：北京市昌平区科技园区超前路 9 号 B 座 2172 室 法定代表人：梁学贤 注册资本：11,333.704 万元

营业期限：2003 年 07 月 22 日至长期

经营范围：生产加工工业自动化控制系统、执行器、阀门；技术开发、技术 服务；销售机械电子设备、仪器仪表、计算机软硬件及外围设备；货物进出口； 物业管理；出租办公用房。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法 须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市 产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

3、经中国证监会之《关于核准北京诚益通控制工程科技股份有限公司首次 公开发行股票的批复》（证监许可[2015]329 号）核准、以及深交所出具的《关于 北京诚益通控制工程科技股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》 （深证上[2015]102 号）同意，公司首次公开发行 1,520 万股人民币普通股股票 （A 股），并于 2015 年 3 月 19 日起至今持续在深交所创业板上市交易，证券简 称为“诚益通”，证券代码为“300430”。

综上所述，本所认为，公司为依法设立并合法有效存续的上市公司，不存在 依据法律、法规及《公司章程》的规定需要终止的情形，其公司股票已经上市交 易，具备《指导意见》规定的实施本次员工持股计划的主体资格。

二、本次员工持股计划的合法合规性

根据公司提供的 2017 年 7 月 6 日公司第三届董事会第二次会议审议通过的 《员工持股计划（草案）》及其摘要以及其他相关文件材料，本所律师按照《指 导意见》的相关规定，对本次员工持股计划的相关事项进行了逐项核查：

1、根据公司出具的相关《不存在内幕交易或操纵证券市场等行为的声明确 认函》，并经本所律师查阅公司的相关公告，公司在筹划和施行本次员工持股计 划时，已严格按照法律、行政法规的规定严格遵守关于内幕信息保密的相关规定，

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及时履行信息披露义务。不存在知情人员利用本次员工持股计划进行内幕交易、 操纵证券市场等证券欺诈行为的情形，符合《指导意见》第一部分第（一）项关 于依法合规原则的相关要求。

2、根据公司的书面确认并经本所律师核查，本次员工持股计划遵循公司自 主决定，员工自愿参加的原则，不存在公司以摊派、强行分配等方式强制员工参 加本次员工持股计划的情形，符合《指导意见》第一部分第（二）项关于自愿参 与原则的相关要求。

3、根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的参加对象为公司部 分高级管理人员、公司及其下属公司主管级以上（包括部分业务骨干）员工，合 计不超过 180 人，符合《指导意见》第二部分第（四）项关于员工持股计划参加 对象的相关规定。

4、根据《员工持股计划（草案）》，参加对象的资金来源为公司员工合法薪 酬、自筹资金等合法的途径，符合《指导意见》第二部分第（五）项第 1 小项的 相关规定。

5、根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的股票来源为在约定 期限内通过二级市场购买、大宗交易或法律法规允许的其他方式取得的总价不超 过人民币 9,000 万元的公司股票（以下简称“标的股票”），符合《指导意见》第 二部分第（五）项第 2 小项的相关规定。

6、根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的存续期为 24 个月， 自公司公告标的股票登记至本次员工持股计划名下之日起算；本次员工持股计划 的锁定期即为信托计划的锁定期，信托计划通过法律法规许可的方式所获得的股 票的锁定期为 12 个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至信托计划名下之日 起算；在锁定期内，因公司发生派息、送股、资本公积转增股本等情形所衍生取 得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。基于此，本次员工持股计划符合《指导 意见》第二部分第（六）项第 1 小项的相关规定。

7、根据《员工持股计划（草案）》，以本次员工持股计划设立时的资金总额 上限 9,000 万元，最终标的股票数量以实际执行情况为准；经初步测算，公司全 部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的 10%,单个 员工所持持股计划份额所对应的股票总数累计不超过公司股本总额的 1%；员工 持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股

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份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。基于上述，本所 认为，本次员工持股计划符合《指导意见》第二部分第（六）项第 2 小项的规定。

8、根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的内部管理权力机构 为持有人会议，本次员工持股计划设管理委员会，监督员工持股计划的日常管理， 根据持有人会议的授权行使本次员工持股计划所持公司股票对应的股东权利。基 于上述，本所认为，本次员工持股计划符合《指导意见》第二部分第（七）项的 相关规定。

9、公司第三届董事会第二次会议审议通过了《员工持股计划（草案）》并提 议召开股东大会进行表决。经本所律师核查，《员工持股计划（草案）》已经对以 下事项作出了明确规定：

本次员工持股计划的参加对象及确定标准、资金、股票来源；

本次员工持股计划的存续期限、管理模式、持有人会议的召集及表决程序； 公司融资时员工持股计划的参与方式;

本次员工持股计划的变更、终止，员工发生不适合参加本次员工持股计划情 况时所持股份权益的处置办法；

本次员工持股计划持有人代表或机构的选任程序；

本次员工持股计划期满后员工所持有股份的处置办法；

其他重要事项。

基于上述，本所认为，本次员工持股计划符合《指导意见》第三部分第 （九） 项的规定。

综上所述，本所认为，本次员工持股计划符合《指导意见》的相关规定。

三、本次员工持股计划涉及的审议批准程序

根据公司提供的会议文件及在深交所网站发布的公告，截至本法律意见书出 具之日，公司为实施本次员工持股计划已经履行了如下程序：

1、公司于 2017 年 7 月 6 日召开第三届董事会第二次会议，审议通过了《员 工持股计划（草案）》及其摘要，符合《指导意见》第三部分第（九）项的规定。 2、公司独立董事对《员工持股计划（草案）》发表了独立意见，公司监事会

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对本次员工持股计划发表了意见，认为“本次员工持股计划有利于公司的可持续 发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在摊派、强行分配等方式 强制员工参与本次员工持股计划的情形”，符合《指导意见》第三部分第（十） 项的规定。

3、公司于 2017 年 7 月 6 日召开职工代表大会，审议通过了《员工持股计划 （草案）》，符合《指导意见》第三部分第（八）项的规定。

4、2017 年 7 月 6 日，立威特召开股东会，审议通过《关于对北京诚益通控 制工程科技股份有限公司第一期员工持股计划之员工出资部分的本金回收提供 差额补足并出具声明承诺函的议案》。为此，2017 年 7 月 6 日，立威特依法出具 了《声明承诺函》，该承诺函已经获得立威特股东会的审议批准，真实、合法有 效，对立威特具有法律约束力。

基于上述，本所认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次员工持股计划 已经按照《指导意见》的规定履行了现阶段所必要的审议审批程序。

为实施本次员工持股计划，公司仍需获得公司股东大会的审议批准。

四、本次员工持股计划的信息披露

（一） 2017 年 7 月 6 日，公司在深交所网站上公告了董事会决议、《员工 持股计划（草案）》及其摘要、本次员工持股计划的管理办法、独立董事意见、 监事会意见。

本所认为，截至本法律意见书出具之日，公司已按照《指导意见》的规定就 本次员工持股计划履行了现阶段所必要的信息披露义务。

（二） 根据《指导意见》，随着本次员工持股计划的推进，公司尚需按照相 关法律、法规及规范性文件的相应规定继续履行相关信息的持续披露义务，包括 但不限于：

• 1、在召开审议本次员工持股计划的股东大会前公告本法律意见书。

• 2、依法及时公告披露相应的股东大会审议决议事项。

• 3、公司应在将标的股票过户（登记）至本次员工持股计划名下的 2 个交易

• 日内，以临时公告形式披露获得标的股票的时间、数量等情况。

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五、其他需说明事项

（一）大股东（立威特）作为员工持股计划之本金差额补足义务之担保人 之主体资格

根据公司主管人员的陈述说明、公司提供的相关营业执照、立威特公司章程、 立威特之经审计的最近一期（截至 2016 年 12 月 31 日）的财务报告，以及其他 相关文件资料，经核查，浩天律师确认如下相关事实：

1、立威特之概况

立威特现持有北京市工商行政管理局于 2016 年 2 月 4 日核（换）发的《营 业执照》（统一社会信用代码：91110114696345348H），证载信息如下：

名 称：北京立威特投资有限责任公司

• 类 型：有限责任公司（自然人投资或控股）

住 所：北京市昌平区城北街道西环路 56 号钰阳商业楼 17 号 2 层东 2

号

法定代表人：梁学贤

注册资本：1,950 万元

营业期限：2009 年 10 月 10 日至 2029 年 10 月 09 日

经营范围：投资与资产管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依 批准的内容开展经营活动。）

2、资产状况

根据北京惠明威会计师事务所于 2017 年 3 月 10 日出具的《北京立威特投资 有限责任公司审计报告》（惠明威审字（2017）第 076 号），截至 2016 年 12 月 31 日，立威特净资产为人民币 14,575,667.60 元，总资产为人民币 404,934,832.2 元，2016 年年度净利润为人民币 9,442,511.43 元。

3、2017 年 7 月 6 日，立威特召开董事会及股东会，审议通过《关于对北京 诚益通控制工程科技股份有限公司第一期员工持股计划之员工出资部分的本金 回收提供差额补足并出具声明承诺函的议案》。

2017 年 7 月 6 日，立威特依法出具了《声明承诺函》，该承诺函已经获得立 威特董事会及股东会的审议批准，真实、合法有效，对立威特具有法律约束力。 据此，浩天律师认为，立威特依法设立、现持续经营，不存在停业解散的情

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形，具备提供相应的本金差额补偿之保证担保的资格和能力，其出具的《声明承 诺函》真实合法有效，对大股东依法具有法律约束力。

（二）基于大股东之本金差额补偿之保证担保义务的员工持股计划与大股 东不构成一致行动关系

1、根据《员工持股计划（草案）》的内容的明确约定，员工持股计划及员工 持股计划的日常监督管理机构（员工持股计划管理委员会）在相关的表决权行使 以及操作运行等事务方面与大股东保持独立性，不受大股东及其一致行动人的干 预和制约。

2、根据大股东立威特出具的相关《声明承诺函》，立威特已承诺：“不会干 预和制约相关员工持股计划涉及的表决权的行使及相关的独立操作实施。” 据此，浩天律师认为，该员工持股计划与大股东不构成一致行动关系。

六、结论意见

综上所述，截至本法律意见书出具之日，浩天律师认为：

1、公司具备实施本次员工持股计划的主体资格；《员工持股计划（草案）》 内容符合法律法规及规章的相关规定；

2、公司已就实施本次员工持股计划履行了现阶段所必要的法定程序，但本 次员工持股计划尚需经公司股东大会审议通过后方可依法实施；

3、公司之大股东--立威特具备作为公司本次员工持股计划之本金差额补足 义务之担保人之主体资格，其出具的《声明承诺函》真实、合法有效，具有法律 约束力。

4、公司已按照法律法规及规范性文件的规定就本次员工持股计划履行了现 阶段所必要的信息披露义务；随着本次员工持股计划的推进，公司尚需按照相关 法律、法规及规范性文件的规定及时持续履行信息披露义务。

（以下无正文）

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（本页无正文，专为《关于北京诚益通控制工程科技股份有限公司之实施 2017 年第一期员工持股计划的法律意见书》之签署页）

北京市浩天信和律师事务所（章） 主 任：刘 鸿

经办律师：穆铁虎

经办律师：凌 浩

签署日期： 2017 年 7 月 17 日

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