Beijing Chieftain Control Technology Group Co.,Ltd — Audit Report / Information 2016

May 8, 2017

证券代码：300430 证券简称：诚益通 公告编号：2017-037

北京诚益通控制工程科技股份有限公司

关于广州龙之杰科技有限公司和北京博日鸿科技发展有限公司 2016 年度业绩承诺实现情况的专项说明

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、重大资产重组基本情况

2016 年3 月24 日，北京诚益通控制工程科技股份有限公司（以下简称“本 公司”或“诚益通”）召开了第二届董事会第十五次会议，审议通过了《关于公 司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》。2016 年4 月11 日， 诚益通召开了2016 年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司发行股份及 支付现金购买资产并募集配套资金的议案》，并于2017 年1 月16 日经中国证券 监督管理委员会以证监许可[2017]127 号《关于核准北京诚益通控制工程科技股 份有限公司向罗院龙等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准。核准公 司向罗院龙发行3,050,007 股股份、向罗小兵发行1,525,004 股股份、向罗小柱 发行1,283,858 股股份、向田壮发行573,926 股股份、向敏杰康复医疗有限公司 （Agile Rehab Technologies Limited）发行964,582 股股份、向乌玉权发行 898,075 股股份、向常海光发行328,502 股股份、向沙志刚发行131,567 股股份、 向周运波发行131,567 股股份、向张祺发行131,567 股股份、向刘洋发行131,567 股股份、向周雷宁发行131,567 股股份、向王超发行131,567 股股份、向胥春立 发行65,784 股股份购买相关资产。核准公司非公开发行股份募集配套资金不超 过308,767,200.00 元。

2017 年2 月24 日，广州龙之杰科技有限公司（以下简称“龙之杰”）和北 京博日鸿科技发展有限公司（以下简称“博日鸿”）原股东均已办妥产权过户和 工商变更登记手续。公司向罗院龙、罗小兵、罗小柱、田壮、敏杰康复医疗有限 公司（Agile Rehab Technologies Limited）、乌玉权、常海光、沙志刚、周运 波、张祺、刘洋、周雷宁、王超、胥春立发行的股票已于2017 年4 月11 日上市。

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截至2017 年4 月14 日止，公司已完成募集配套资金的发行。

二、资产重组业绩承诺情况

上述交易盈利预测补偿期限为 2016 年、2017 年、2018 年。罗院龙、罗小 兵、罗小柱、田壮、敏杰康复医疗有限公司（Agile Rehab Technologies Limited） 承诺广州龙之杰科技有限公司2016 年、2017 年、2018 年实现扣除非经常性损 益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于2,718.58 万元、3,806.02 万元和 5,255.93 万元（以下简称“承诺扣非净利润”）。在龙之杰2016 年、2017 年、2018 年每一年度专项审核报告出具后，若出现以下情形之一：①2016 年实现净利润 低于2,265.49 万元（即2016 年承诺净利润的83.33%），②2016 年、2017 年和 2018 年实现的净利润总数不足10,874.34 万元（即三年累计承诺净利润总数的 92.31%），罗院龙、罗小兵、罗小柱、田壮应向诚益通承担业绩补偿义务。罗院 龙、罗小兵、罗小柱、田壮应优先以股份补偿，不足部分以现金补偿的方式对诚 益通进行补偿。

乌玉权、常海光、沙志刚、周运波、张祺、刘洋、周雷宁、王超、胥春立承 诺2016 年、2017 年、2018 年博日鸿实现的扣除非经常性损益后净利润（若日后 成立子公司，则为扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润）分别不低 于500 万元，1,000 万元和1,500 万元。在博日鸿2016 年、2017 年、2018 年每 一年度专项审核报告出具后，若出现以下情形之一：①2016 年实现的净利润低 于2016 年承诺净利润的90%，②2016 年、2017 年和2018 年实现的净利润总数 不足承诺净利润总数，博日鸿交易对方应向诚益通承担业绩补偿义务。博日鸿交 易对方应优先以股份补偿，不足部分以现金补偿的方式对诚益通进行补偿。

三、业绩承诺完成情况

1、龙之杰2016 年度业绩承诺完成情况

经大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大信审字[2017]第2-00913《审 计报告》，经审计的龙之杰2016 年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的 净利润数为2,556.16 万元，较承诺的2,718.58 万元少了162.42 万元，未完成 业绩承诺。

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根据本公司与罗院龙、罗小兵、罗小平、罗小柱、田壮、Agile Rehab Technologies Limited 所签订的《盈利预测补偿协议》，上述原股东2016 年度 虽未完成业绩承诺，但高于2,265.49 万元，不需要进行业绩补偿。

2、博日鸿2016 年度业绩承诺完成情况

经大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大信审字[2017]第2-00912《审 计报告》，经审计的博日鸿2016 年度扣除非经常性损益后净利润数为525.23 万 元，高于承诺的500 万元，达到业绩承诺。

四、财务顾问核查意见

经核查，西南证券认为：诚益通本次发行股份及支付现金购买的标的资产龙 之杰和博日鸿已于2017 年度完成资产过户，龙之杰2016 年度扣除非经常性损益 后的归属于母公司所有者的净利润为2,556.16 万元，为承诺净利润的94.02%， 高于业绩补偿承诺数2,265.49 万元，无需对上市公司进行业绩补偿；博日鸿 2016 年度扣除非经常性损益后的净利润为525.23万元，为承诺净利润105.05%， 高于业绩补偿承诺数450 万元，无需对上市公司进行业绩补偿。后续年度的业绩 承诺仍在继续履行中。

五、审计机构专项审核意见

我们认为，贵公司编制的《关于广州龙之杰科技有限公司和北京博日鸿科技 发展有限公司2016 年度业绩承诺完成情况的专项说明》已按照中国证券监督管 理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》（2016 年修订）的规定编制，在所 有重大方面公允反映了广州龙之杰科技有限公司和北京博日鸿科技发展有限公 司2016 年度业绩承诺的完成情况。

六、备查文件

1、第二届董事会第二十四次会议决议；

2、《西南证券股份有限公司关于北京诚益通控制工程科技股份有限公司发行 股份及支付现金购买资产并募集配套资金2016 年度业绩承诺实现情况的核查意 见》；

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• 3、大信会计师事务所出具的《业绩承诺完成情况审核报告》。

特此公告。

北京诚益通控制工程科技股份有限公司

董事会

2017 年5 月8 日

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