Beijing Chieftain Control Technology Group Co.,Ltd — Audit Report / Information 2016

Apr 14, 2017

中联资产评估集团有限公司关于

《北京诚益通控制工程科技股份有限公司拟以非公开发行股票购买 广州龙之杰科技有限公司100%股权项目资产评估报告（中联评报字

［2016］第321 号》、《北京诚益通控制工程科技股份有限公司拟以 非公开发行股票购买北京博日鸿科技发展有限公司100%股权项目资 产评估报告（中联评报字［2016］第323 号》、《北京诚益通控制工 程科技股份有限公司拟以非公开发行股票购买广州龙之杰科技有限 公司100%股权项目资产评估报告（中联评报字［2016］第2312 号》 和《北京诚益通控制工程科技股份有限公司拟以非公开发行股票购 买北京博日鸿科技发展有限公司100%股权项目资产评估报告（中联 评报字［2016］第2313 号》的

复 核 报 告

中联资产评估集团有限公司

二〇一七年三月三十日

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1

目 录

一、 评估基本情况 ................................................................................4 二、 复核内容 ......................................................................................17 三、 复核工作过程 ..............................................................................17 四、 自查工作总结 ..............................................................................17 五、 复核工作总结 ..............................................................................18 六、 复核结论 ......................................................................................39

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2

中联资产评估集团有限公司关于

《北京诚益通控制工程科技股份有限公司拟以非公开发行股票购买广

州龙之杰科技有限公司 100% 股权项目资产评估报告（中联评报字 ［ 2016 ］第 321 号》、《北京诚益通控制工程科技股份有限公司拟以非 公开发行股票购买北京博日鸿科技发展有限公司 100% 股权项目资产 评估报告（中联评报字［ 2016 ］第 323 号》、《北京诚益通控制工程科

技股份有限公司拟以非公开发行股票购买广州龙之杰科技有限公司 100% 股权项目资产评估报告（中联评报字［ 2016 ］第 2312 号》和《北 京诚益通控制工程科技股份有限公司拟以非公开发行股票购买北京博 日鸿科技发展有限公司 100% 股权项目资产评估报告（中联评报字 ［ 2016 ］第 2313 号》的

复 核 报 告

中国证券监督管理委员会：

中联资产评估集团有限公司（以下简称 “我公司”）接受北京诚 益通控制工程科技股份有限公司（以下简称 “委托方”）委托，就委 托方拟以非公开发行股票购买广州龙之杰科技有限公司、北京博日鸿 科技发展有限公司100%股权之经济行为，对所涉及的被评估企业广 州龙之杰科技有限公司、北京博日鸿科技发展有限公司100%股权在 评估基准日2015年12月31日的市场价值进行评估，并出具了《北京诚 益通控制工程科技股份有限公司拟以非公开发行股票购买广州龙之 杰科技有限公司100%股权项目资产评估报告（中联评报字［2016］ 第321号》和《北京诚益通控制工程科技股份有限公司拟以非公开发 行股票购买北京博日鸿科技发展有限公司100%股权项目资产评估报

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3

告（中联评报字［2016］第323号》；2016年6月初项目有条件通过了 中国证监会重组委审核，之后由于受与项目无关的事由影响，本项目 暂停。后项目重启，评估报告一年有效期即将届满，故需修改评估基 准日进行评估，供委托方了解评估对象价值变动情况，因而出具以 2016年6月30日为评估基准日的评估报告《北京诚益通控制工程科技 股份有限公司拟以非公开发行股票购买广州龙之杰科技有限公司 100%股权项目资产评估报告（中联评报字［2016］第2312号》和《北 京诚益通控制工程科技股份有限公司拟以非公开发行股票购买北京 博日鸿科技发展有限公司100%股权项目资产评估报告（中联评报字 ［2016］第2313号》。因存在签字资产评估师参与的其他上市公司并 购重组项目涉嫌信息披露违法行为被贵会立案调查，中联资产评估集 团有限公司经研究决定指派岳富强、韩小伟担任签字资产评估师，并 履行必要的评估复核程序。

中联资产评估集团有限公司按照相关资产评估准则要求，对关于 北京诚益通控制工程科技股份有限公司拟以非公开发行股票购买广 州龙之杰科技有限公司、北京博日鸿科技发展有限公司100%股权项 目认真履行了全面复核程序，并出具本复核报告。

一、 评估基本情况 （一）评估目的

1、根据《北京诚益通控制工程科技股份有限公司2016年第一次 高管工作会议》（2016年1月9日），决定启动公司以非公开发行股票 购买博日鸿、龙之杰100%股权事宜，并聘请相关券商、律师、审计 师及评估机构开展相关工作。

本次资产评估的目的是反映广州龙之杰科技有限公司、北京博日 鸿科技发展有限公司的股东全部权益于评估基准日的市场价值，为北

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4

京诚益通控制工程科技股份有限公司拟以非公开发行股票购买广州 龙之杰科技有限公司、北京博日鸿科技发展有限公司100%股权之经 济行为提供价值参考依据。

2、以2016年6月30日为基准日背景介绍

项目原评估基准日为2015年12月31日，经过将近半年的工作， 2016年6月初项目有条件通过了中国证监会重组委审核，之后由于受 与本项目无关的事由影响，项目暂停。后项目重启，评估报告一年有 效期即将届满，故需修改评估基准日进行评估，供委托方了解评估对 象价值变动情况，推动经济行为的进展。

（二）评估基准日

我公司以2015年12月31日为评估基准日，出具了《北京诚益通控 制工程科技股份有限公司拟以非公开发行股票购买广州龙之杰科技 有限公司100%股权项目资产评估报告（中联评报字［2016］第321号》 和《北京诚益通控制工程科技股份有限公司拟以非公开发行股票购买 北京博日鸿科技发展有限公司100%股权项目资产评估报告（中联评 报字［2016］第323号》。

鉴于受与本项目无关的事由影响，项目暂停。后项目重启，评估 报告一年有效期即将届满，故需修改评估基准日进行评估。我公司以 2016年6月30日为基准日，出具了《北京诚益通控制工程科技股份有 限公司拟以非公开发行股票购买广州龙之杰科技有限公司100%股权 项目资产评估报告（中联评报字［2016］第2312号》和《北京诚益通 控制工程科技股份有限公司拟以非公开发行股票购买北京博日鸿科 技发展有限公司100%股权项目资产评估报告（中联评报字［2016］ 第2313号》。

（四）广州龙之杰科技有限公司基本情况

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1、评估对象和评估范围

评估对象是广州龙之杰科技有限公司的股东全部权益。评估范 围为广州龙之杰科技有限公司在基准日的全部资产及相关负债。

2015 年 12 月 31 日，被评估企业账面资产总额 9,080.47 万元， 负债总额 1,211.80 万元，净资产额为 7,868.67 万元。具体包括流动 资产 8,797.55 万元；非流动资产 282.92 万元；流动负债 1,211.80 万 元。

2016 年 6 月 30 日，被评估企业账面资产总额 9,802.24 万元，负 债总额 1,237.46 万元，净资产额为 8,564.78 万元。具体包括流动资 产 9,562.59 万元；非流动资产 239.64 万元；流动负债 1,237.46 万元。

上述资产与负债数据均摘自经大信会计师事务所（特殊普通合 伙）审计的资产负债表、利润表，评估是在企业经过审计后的基础 上进行的。

委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范 围一致。

2、评估对象的主要资产情况

本次评估范围中的主要资产为货币资金、存货、固定资产和无形 资产等。

截至评估基准日，被评估企业已形成了覆盖北京、上海、深圳等 特大城市以及温州、韶关、怀化等中小城市的医院医疗康复设备供应 网络等。

纳入本次评估范围内的固定资产主要为测试台、可程式恒温恒湿 试验箱、电热老化房等生产试验用设备和电脑、打印机等电子办公设 备和小轿车等运输工具。

截至评估报告日，企业账面未记录的无形资产包括：46 项专利、

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6

21 项软件著作权、7 项商标，详见下相关表格。

企业申报的账面未记录的商标情况表

序号	商标图样	注册号	核定使用商品	类别	有效期	商标权利 人
1		3379012	理疗设备；医疗用超声器械及部 件；医用X光器械；心电图描记器； 电疗器械；诊断和治疗期同位素设 备和器械；牙科设备；医用激光器； 医用牵引器；医用诊断设备	10	2006-3-7- 2016-3-6，已 续展至 2026-3-6	龙之杰
2		5993436	医疗器械和仪器；牙科设备；理疗 设备；医用气褥垫；婴儿奶瓶；避 孕套；假肢；静脉曲张用长统袜； 缝合材料；医用放射设备	10	2009-11-14- 2019-11-13	龙之杰
3		11812344	医疗分析仪器；牙科设备；理疗设 备；助听器；奶瓶；非化学避孕用 具；假肢；支撑绷带；眼科器械； 医疗用超声器械	10	2014-5-7- 2024-5-6	龙之杰
4		11812406	住所（旅馆、供膳寄宿处）；活动 房屋出租；养老院；日间托儿所（看 孩子）；动物寄养；出租椅子、桌 子、桌布和玻璃器皿	43	2014-5-7- 2024-5-6	龙之杰
5		11812338	医疗设备出租；疗养院；饮食营养 指导；美容院；兽医辅助；庭园设 计；卫生设备出租；眼镜行	44	2014-5-7- 2024-5-6	龙之杰
6		11812491	机械安装、保养和修理；卫生设备 的安装和修理；加热设备安装和修 理；医疗器械的安装和修理；外科 设备消毒；消除电子设备的干扰；	37	2014-5-21- 2024-5-20	龙之杰

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7

			防锈；家具保养；手工具修理；干 洗
7		11812599	加热设备安装和修理；医疗器械的 安装和修理；外科设备消毒；清除 电子设备的干扰；防锈；家具保养； 手工具修理；干洗	37	2014-7-21- 2024-7-20	龙之杰

企业申报的账面未记录的专利情况表

序号	专利号	专利名称	专利类型	有效期	权利人	证书号
1	ZL201210023933.3	一种智能识别治疗头的 装置及方法	发明	2012-2-3- 2032-2-2	龙之杰	第1461225号
2	ZL201310309798.3	可精确控制的分气气罐 装置	发明	2013-7-22- 2033-7-21	龙之杰	第1626746号
3	ZL201310369810.X	一种适用于痉挛患者的 脚踏装置	发明	2013-8-22- 2033-8-21	龙之杰	第1626626号
4	ZL201310365397.X	一种基于无线方式的磁 振热治疗仪及其实现方 法	发明	2013-8-20- 2033-8-19	龙之杰	第1760197号
5	ZL201120449168.2	一种异常输出及错误显 示装置	实用新型	2011-11-14- 2021-11-13	龙之杰	第2305004号
6	201120449166.3	一种端口自动保护装置	实用新型	2011-11-14- 2021-11-13	龙之杰	第2354251号
7	201120449165.9	医疗设备智能化锁定保 护输出装置	实用新型	2011-11-14- 2021-11-13	龙之杰	第2308300号
8	201120449204.5	双重保险温控电极装置	实用新型	2011-11-14- 2021-11-13	龙之杰	第2285626号
9	201120458544.4	一种医疗设备加温双重 保护装置	实用新型	2011-11-17- 2021-11-16	龙之杰	第2304108号
10	ZL201120458016.9	温热导子及温热导子治 疗垫	实用新型	2011-11-17- 2021-11-16	龙之杰	第2291365号
11	201120462857.7	一种基于空气波和生物 波的治疗仪	实用新型	2011-11-18- 2021-11-17	龙之杰	第2298011号

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8

序号	专利号	专利名称	专利类型	有效期	权利人	证书号
12	201120557824.0	应用模块识别装置	实用新型	2011-12-27- 2021-12-26	龙之杰	第2446936号
13	201120487329.7	非正常插拔保护装置	实用新型	2011-11-29- 2021-11-28	龙之杰	第2306175号
14	201120509236.X	一种带LED指示的可变 频率的磁疗头	实用新型	2011-12-8- 2021-12-7	龙之杰	第2314909号
15	201120560386.3	一种具有加密与数据存 储功能的芯片	实用新型	2011-12-28- 2021-12-27	龙之杰	第2345042号
16	201120559540.5	一种智能应用装置	实用新型	2011-12-28- 2021-12-27	龙之杰	第2347311号
17	201120559486.4	智能混合式接头	实用新型	2011-12-28- 2021-12-27	龙之杰	第2355845号
18	201220022362.7	可分离模块的识别及计 数的装置	实用新型	2012-1-17- 2022-1-16	龙之杰	第2390254号
19	201220022351.9	体外冲击波治疗装置	实用新型	2012-1-17- 2022-1-16	龙之杰	第2412333号
20	201220022354.2	一种数字化气压调节装 置	实用新型	2012-1-17- 2022-1-16	龙之杰	第2390425号
21	201220034594.4	一种智能识别治疗头的 装置	实用新型	2012-2-3 2022-2-2	龙之杰	第2439588号
22	201220022340.0	一种集合统计和分析的 压力检测系统	实用新型	2012-1-17- 2022-1-16	龙之杰	第2375213号
23	201320131613.X	一种医学吞咽影像采集 装置	实用新型	2013-3-21- 2023-3-20	龙之杰、中 山大学附 属第三医 院	第3210822号
24	201320441329.2	吸附式点刺激低频治疗 仪	实用新型	2013-7-23- 2023-7-22	龙之杰	第3356093号
25	201320441310.8	一种电磁阀的节能控制 装置	实用新型	2013-7-23- 2023-7-22	龙之杰	第3356517号
26	201320437806.8	一种基于单气泵实现多 气囊不同气压的控制装 置	实用新型	2013-7-22- 2023-7-21	龙之杰	第3354889号
27	201320440978.0	具有输出电极短路保护 和脱落报警功能的低频 治疗仪	实用新型	2013-7-23- 2023-7-22	龙之杰	第3355740号
28	201320487756.4	一种非变压器隔离的电 压和电流采集装置	实用新型	2013-8-9- 2023-8-8	龙之杰	第3356301号
29	201320488438.X	磁场强度、振动强度和温	实用新型	2013-8-9-	龙之杰	第3422303号

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序号	专利号	专利名称	专利类型	有效期	权利人	证书号
		度独立可调的磁振热治 疗仪		2023-8-8
30	201520093001.5	一种升降式地脚	实用新型	2015-2-9- 2025-2-8	龙之杰	第4491280号
31	201520542670.6	一种深层肌肉刺激仪	实用新型	2015-7-24- 2025-7-23	龙之杰	第4799216号
32	201520587375.2	一种弹道式体外冲击波 治疗手柄	实用新型	2015-8-6- 2025-8-7	龙之杰	第4990464号
33	201130068965.1	强脉冲光治疗仪	外观设计	2011-4-7- 2021-4-6	龙之杰	第1773589号
34	201130359498.8	冲击波治疗仪	外观设计	2011-10-12- 2021-10-11	龙之杰	第1819079号
35	201330649403.5	冲击波治疗手柄	外观设计	2013-12-26- 2023-12-25	龙之杰	第2840241号
36	201330649799.3	空气波压力循环治疗仪	外观设计	2013-12-26- 2023-12-25	龙之杰	第2840050号
37	201330649493.8	上下肢主被动康复训练 器	外观设计	2013-12-26- 2023-12-25	龙之杰	第2849063号
38	201330649798.9	吸附式点刺激低频治疗 仪	外观设计	2013-12-26- 2023-12-25	龙之杰	第2849317号
39	201330649702.9	冲击波治疗仪	外观设计	2013-12-26- 2023-12-25	龙之杰	第2853977号
40	201330649446.3	便携仪空气波治疗仪 （DVT）	外观设计	2013-12-26- 2023-12-25	龙之杰	第2921410号
41	201430432951.7	红外偏振光治疗仪 （3600）	外观设计	2014-11-6- 2024-11-5	龙之杰	第3164786号
42	201430433130.5	上下肢主被动康复训练 器（5100L）	外观设计	2014-11-6- 2024-11-5	龙之杰	第3165930号
43	201430432975.2	台车（100）	外观设计	2014-11-6- 2024-11-5	龙之杰	第3164594号
44	201130069024.X	温热低频电子脉冲治疗 仪	外观设计	2011-4-7- 2021-4-6	龙之杰	第1656967号
45	201530477959.X	吞咽障碍治疗手柄	外观设计	2015-11-26- 2025-11-25	龙之杰	第3654369号
46	201530478033.2	脑循环治疗头箍	外观设计	2015-11-26- 2025-11-25	龙之杰	第3692299号

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企业申报的账面未记录的软件情况表

序 号	软件名称	登记号	首次发表 日期	登开发完成 日期	权利取得方 式	权利范围	著作权人
1	龙之杰磁振热治疗仪控 制软件V1.0	2010SR028376	2006-6-18	2006-6-18	原始取得	全部权利	龙之杰
2	干扰电治疗仪系统	2010SR071001	2010-4-9	2009-3-20	原始取得	全部权利	龙之杰
3	干涉波治疗仪系统V1.0	2010SR028377	2010-4-9	2010-3-20	原始取得	全部权利	龙之杰
4	电脑骨伤治疗仪系统 V1.0	2010SR028374	2001-6-6	2001-6-6	原始取得	全部权利	龙之杰
5	龙之杰空气波压力循环 治疗仪控制软件V1.0	2010SR024397	2004-7-7	2004-5-5	原始取得	全部权利	龙之杰
6	低频电子脉冲治疗仪医 疗控制软件V1.0	2012SR000846	2011-1-26	2010-12-7	原始取得	全部权利	龙之杰
7	冲击波治疗仪医疗控制 软件V1.0	2012SR009204	2011-7-20	2011-7-1	原始取得	全部权利	龙之杰
8	高频热电场皮肤治疗仪 精细化操作控制软件 V1.0	2012SR026094	2012-1-10	2011-12-30	原始取得	全部权利	龙之杰
9	强脉冲光治疗仪智能化 操作控制软件V1.0	2012SR026089	2011-9-28	2011-6-8	原始取得	全部权利	龙之杰
10	吸附式点刺激低频治疗 仪智能化操作控制软件 V1.0	2012SR026087	2012-2-2	2012-1-13	原始取得	全部权利	龙之杰
11	吞咽功能数字化分析与 评估软件 （简称：吞咽分析诊断软 件）V1.0	2013SR138333	2012-9-30	2011-11-13	受让	全部权利	龙之杰、中 山大学附 属第三医 院

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序 号	软件名称	登记号	首次发表 日期	登开发完成 日期	权利取得方 式	权利范围	著作权人
12	吞咽高清影像数字化采 集软件V1.0	2013SR138343	2012-9-30	2011-11-13	受让	全部权利	龙之杰、中 山大学附 属第三医 院
13	数字化医学影像信息系 统（简称PACS系统）V2.0	2003SR10336	2003-7-20	/	原始取得	全部权利	龙之杰
14	龙之杰电磁场治疗仪控 制软件V1.0	2013SR111019	2012-6-1	2011-12-1	原始取得	全部权利	龙之杰
15	龙之杰上下肢主被动康 复训练器控制软件V1.0	2014SR048249	2013-3-10	2013-3-10	原始取得	全部权利	龙之杰
16	龙之杰红外偏振光治疗 仪控制软件V1.0	2014SR107929	2014-7-4	2014-6-30	原始取得	全部权利	龙之杰
17	龙之杰痉挛肌电刺激治 疗仪控制软件V1.0	2014SR148488	2014-8-5	2014-8-4	原始取得	全部权利	龙之杰
18	龙之杰神经肌肉电刺激 仪控制软件V1.0	2014SR157826	2014-8-27	2014-8-25	原始取得	全部权利	龙之杰
19	龙之杰脑循环功能电刺 激仪控制软件V1.0	2015SR122023	2015-4-3	2015-4-3	原始取得	全部权利	龙之杰
20	龙之杰人体动静态平衡 功能评定训练软件V1.0	2015SR156124	2015-5-11	2015-5-11	原始取得	全部权利	龙之杰
21	龙之杰吞咽功能障碍电 刺激仪控制软件V1.0	2016SR047503	2015-6-3	2015-6-3	原始取得	全部权利	龙之杰

3、评估结论及结论有效期

《北京诚益通控制工程科技股份有限公司拟以非公开发行股票 购买广州龙之杰科技有限公司100%股权项目资产评估报告（中联评

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12

报字［2016］第321号》中，被评估单位股东全部权益账面值为 7,868.67 万元，评估后的股东全部权益（净资产）价值为 51,210.40 万元，评 估增值 43,341.73 万元，增值率550.81%。结论使用有效期为一年， 自评估基准日2015年12月31日起计算，至2016年12月30日止。

《北京诚益通控制工程科技股份有限公司拟以非公开发行股票 购买广州龙之杰科技有限公司100%股权项目资产评估报告（中联评 报字［2016］第2312号》中，被评估单位股东全部权益账面值为8,564.78 万元，评估后的股东全部权益（净资产）价值为 51,256.55 万元，评 估增值 42,691.77 万元，增值率498.46%。结论使用有效期为一年， 自评估基准日2016年6月30日起计算，至2017年6月29日止。

（五）北京博日鸿科技发展有限公司基本情况

1、评估对象和评估范围

评估对象是北京博日鸿科技发展有限公司的股东全部权益。评 估范围为北京博日鸿科技发展有限公司在基准日的全部资产及相关 负债。

2015 年 12 月 31 日，被评估企业账面资产总额 3,140.44 万元， 负债总额 2,193.80 万元，净资产额为 946.64 万元。具体包括流动资 产 3,047.28 万元；非流动资产 93.15 万元；流动负债 2,193.80 万元。

2016 年 6 月 30 日，被评估企业账面资产总额 3,190.90 万元，负 债总额 2,096.70 万元，净资产额为 1,094.20 万元。具体包括流动资 产 3,099.08 万元；非流动资产 91.82 万元；流动负债 2,096.70 万元。

上述资产与负债数据均摘自经大信会计师事务所（特殊普通合 伙）审计的资产负债表、利润表，评估是在企业经过审计后的基础 上进行的。

委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范

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13

围一致。

2、评估对象的主要资产情况

本次评估范围中的主要资产为货币资金、存货、固定资产和无 形资产等。

截至评估基准日，被评估企业已形成了覆盖北京、上海、天津、 沈阳、青岛、武汉、昆明、成都、广州、深圳等特大城市以及白山、 张家口、涿州、唐山、泰安、襄樊、彭州等中小城市的包装机械设 备供应网络。

纳入本次评估范围内的固定资产主要为空压机、气动打标机、 攻丝机及砂轮机等生产试验用设备和电脑、打印机等电子办公设备 和小轿车等运输工具

截至评估报告日，企业账面未记录的无形资产为 3 项专利、10 项操控软件以及 1 项商标，详见下表。

企业申报的账面未记录的专利及软件情况

序号	申请人	发明名称/软件名称	知识产权 类型：	证书号	申请号/专利号/ 登记号	申请日/登记 日期
1	北京博日鸿科 技发展有限公 司	装盒机用药托下料 装置	实用新型	第1626746 号	2015204067636	2015-6-12
2	北京博日鸿科 技发展有限公 司	装盒机用角度拨盘 药瓶下料装置	实用新型	第1626626 号	2015204073853	2015-6-12
3	北京博日鸿科 技发展有限公 司 北京同	一种颗粒袋车间包 装生产装置	实用新型		2015209336802	2015-11-20

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序号	申请人	发明名称/软件名称	知识产权 类型：	证书号	申请号/专利号/ 登记号	申请日/登记 日期
	仁堂科技发展 股份有限公司
4	北京博日鸿科 技发展有限公 司	BC30裹条机操控软 件	软件著作 权	/	2013SR113088	2013-10-24
5	北京博日鸿科 技发展有限公 司	BZ180薄膜包装机 操控软件	软件著作 权	第2305004 号	2013SR113157	2013-10-24
6	北京博日鸿科 技发展有限公 司	BC240热收缩薄膜 包装机操控软件	软件著作 权	第2354251 号	2013SR113160	2013-10-24
7	北京博日鸿科 技发展有限公 司	BZ400折叠式薄膜 包装机操控软件	软件著作 权	第2308300 号	2013SR113163	2013-10-24
8	北京博日鸿科 技发展有限公 司	DX360全自动装箱 机操控软件	软件著作 权	第2285626 号	2013SR113166	2013-10-24
9	北京博日鸿科 技发展有限公 司	DXHPX200装盒机 操控软件	软件著作 权	第2304108 号	2013SR113300	2013-10-24
10	北京博日鸿科 技发展有限公 司	DXHPX100装盒机 操控软件	软件著作 权	第2291365 号	2015SR236609	2015-11-30
11	北京博日鸿科 技发展有限公 司	一种加馅托盘及运 用该托盘的线外加 馅装置控制软件	软件著作 权	第2298011 号	2015SR237101	2015-11-30
12	北京博日鸿科	DXHPX300装盒机	软件著作	第2446936	2015SR237181	2015-11-30

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15

序号	申请人	发明名称/软件名称	知识产权 类型：	证书号	申请号/专利号/ 登记号	申请日/登记 日期
	技发展有限公 司	操控软件	权	号
13	北京博日鸿科 技发展有限公 司	DXHPX150装盒机 操控软件	软件著作 权	第2306175 号	2015SR237245	2015-11-30

截止评估基准日，企业取得商标 1 项，见下表。

申请号	商标权利人	类别	商标名称	商标图样	注册日期	有效期至
10184010	博日鸿	第七类	BRSHOO		2013.1.14	2023.1.13

3、评估结论及结论有效期

《北京诚益通控制工程科技股份有限公司拟以非公开发行股票 购买北京博日鸿科技发展有限公司100%股权项目资产评估报告（中 联评报字［2016］第323号》中，被评估单位股东全部权益账面值为 946.64 万元，评估后的股东全部权益（净资产）价值为 13,015.83 万 元，评估增值 12,069.19 万元，增值率1274.95%。结论使用有效期为 一年，自评估基准日2015年12月31日起计算，至2016年12月30日止。

《北京诚益通控制工程科技股份有限公司拟以非公开发行股票 购买北京博日鸿科技发展有限公司100%股权项目资产评估报告（中 联评报字［2016］第2313号》中，被评估单位股东全部权益账面值为 1,094.20 万元，评估后的股东全部权益（净资产）价值为 13,022.50 万 元，评估增值 11,928.30 万元，增值率1090.14%。结论使用有效期 为一年，自评估基准日2016年6月30日起计算，至2017年6月29日止。

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二、 复核内容

1. 资产评估报告（含说明、明细表）；

2. 评估档案（含纸质版报告及电子档案）；

3. 公司质量控制部门审核意见及回复；

4. 项目组和质量控制部门审核中重点关注的问题；

5. 评估机构对监管机构出具的反馈意见的回复及相关工作档

案；

1. 项目组及签字评估师自查报告。

三、 复核工作过程

1. 部门经理组织签字评估师、现场负责人、主要经办人员对需 复核项目首先进行严格自查，就评估人员是否具备独立性、风险控制 情况、评估程序及步骤是否符合规定要求、工作档案是否能充分支持 评估结论等出具自查报告。

2. 部门经理将项目基本情况、评估报告、自查报告等提交复核 工作小组。

3. 复核人员审核后，复核工作召集人组织评估报告复核工作会 议。

4. 项目全部人员参加复核工作会议，由项目组人员向复核工作 小组汇报项目基本情况及自查情况。

5. 复核工作小组就复核中发现的问题进行质询，项目组人员应

逐条进行答复。

1. 复核工作小组就相关问题及答复进行讨论，达成一致意见，

形成复核结论及报告。

四、 自查工作总结

本次自查的主要内容包括：评估方法、价值类型、评估假设、重

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要事项披露、盈利预测涉及的销量、营业收支、期间费用、资本性支 出、营运资金、折现率等重要相关参数的预测过程和选取依据。

评估项目组对《北京诚益通控制工程科技股份有限公司拟以非公 开发行股票购买广州龙之杰科技有限公司100%股权项目资产评估报 告（中联评报字［2016］第321号》、《北京诚益通控制工程科技股 份有限公司拟以非公开发行股票购买北京博日鸿科技发展有限公司 100%股权项目资产评估报告（中联评报字［2016］第323号》和《北 京诚益通控制工程科技股份有限公司拟以非公开发行股票购买广州 龙之杰科技有限公司 100%股权项目资产评估报告（中联评报字 ［2016］第2312号》和《北京诚益通控制工程科技股份有限公司拟以 非公开发行股票购买北京博日鸿科技发展有限公司100%股权项目资 产评估报告（中联评报字［2016］第2313号》履行了自查程序。经自 查，评估项目组认为：

1. 评估选用收益法、市场法两种方法进行整体评估是合理的。

2. 依据评估目的，确定价值类型为市场价值是合理的。

3. 评估报告已对影响评估的特别事项进行了充分披露。

4. 盈利预测涉及的产品价格、产销量、营业收支、期间费用、 资本性支出、营运资金、折现率等重要相关参数的预测过程和选取依 据基本合理。

综上，评估项目组、复核签字资产评估师认为在上述评估报告所 设定的评估假设及披露的特别事项前提下，评估报告的评估结论能够 反映评估对象于评估基准日的市场价值。

五、 复核工作总结

• （一）评估报告结论是否清晰、明确，是否与本次资产评估的经

• 济行为一致

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《北京诚益通控制工程科技股份有限公司拟以非公开发行股票 购买广州龙之杰科技有限公司100%股权项目资产评估报告（中联评 报字［2016］第321号》中，被评估单位股东全部权益账面值为 7,868.67 万元，评估后的股东全部权益（净资产）价值为 51,210.40 万元，评 估增值 43,341.73 万元，增值率550.81%。

《北京诚益通控制工程科技股份有限公司拟以非公开发行股票 购买广州龙之杰科技有限公司100%股权项目资产评估报告（中联评 报字［2016］第2312号》中，被评估单位股东全部权益账面值为8,564.78 万元，评估后的股东全部权益（净资产）价值为 51,256.55 万元，评 估增值 42,691.77 万元，增值率498.46%。

《北京诚益通控制工程科技股份有限公司拟以非公开发行股票 购买北京博日鸿科技发展有限公司100%股权项目资产评估报告（中 联评报字［2016］第323号》中，被评估单位股东全部权益账面值为 946.64 万元，评估后的股东全部权益（净资产）价值为 13,015.83 万 元，评估增值 12,069.19 万元，增值率1274.95%。

《北京诚益通控制工程科技股份有限公司拟以非公开发行股票 购买北京博日鸿科技发展有限公司100%股权项目资产评估报告（中 联评报字［2016］第2313号》中，被评估单位股东全部权益账面值为 1,094.20 万元，评估后的股东全部权益（净资产）价值为 13,022.50 万 元，评估增值 11,928.30 万元，增值率1090.14%。

评估结论描述清晰、明确，所反映的评估对象与经济行为一致。 （二）签字人员是否具备相应的资格条件

项目原签字资产评估师与其他涉嫌上市公司并购重组违规项目 无关，我公司经研究决定指派原签字评估师岳富强、韩小伟担任签字 资产评估师，并履行必要的评估复核程序。

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签字资产评估师岳富强（资产评估师证书编号11030079）、韩小 伟（资产评估师证书编号11070035）执业记录良好，未曾受到行业协 会及有关行政主管部门处罚，其持有的资产评估师证书合法有效。

（三）评估程序、步骤是否符合有关规定的要求（以下按照广州 龙之杰科技有限公司和北京博日鸿科技发展有限公司两个被评估单 位进行分述）。

• 1、广州龙之杰科技有限公司

• （1）资产清查核实和尽职调查

资产清查核实采用的方法主要是通过对企业现场勘察、参观、以 专题访谈的形式，对资产的真实性、运营方式、生产条件和能力以及 历史经营状况、经营收入、成本、期间费用及其构成等的状况进行调 查复核。特别是对影响评估作价的医疗器械Ⅱ产品的产销量、售价和 相关的成本费用等进行了专题的详细调查，查阅了相关的会计报表、 账册等财务数据资料、重要购销合同协议等。通过与企业的管理、财 务人员进行座谈交流，了解企业的经营情况等。在资产核实和尽职调 查的基础上进一步开展市场调研工作，收集相关行业的宏观行业资料 以及可比公司的财务资料和市场信息等。

2016年11月，项目组又进行了第二次现场尽职调查，实地全面勘 察了企业的最新运营情况，并与目前的主要供应商和客户进行了访 谈。

（2）评估重要假设设定是否合理

评估相关的盈利预测主要基于如下重要假设：

1）国家现行的宏观经济、金融以及产业等政策不发生重大变化。

• 2）被评估企业在未来经营期内的所处的社会经济环境以及所执

• 行的税赋、税率等政策无重大变化。

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• 3）在增值税一般纳税人软件企业认定标准和政策不发生重大变

• 化的前提下，被评估企业能够持续获得相关资格，享受相关增值税 先征后退优惠。

• 4）被评估企业在未来经营期内的管理层尽职，并继续保持基准

• 日现有的经营管理模式持续经营。

• 5）本次估值的各项资产均以估值基准日的实际存量为前提，有

• 关资产的现行市价以估值基准日的国内有效价格为依据；

• 6）本次估值假设委托方及估值对象提供的基础资料和财务资料

• 真实、准确、完整；

• 7）被评估企业在未来经营期内的的资产构成，主营业务、产品

• 的结构，收入与成本的构成以及销售策略和成本控制等仍保持其基 准日的状态持续，不考虑未来可能由于管理层、经营策略、关联企 业经营模式以及商业环境等变化导致的资产规模、构成以及主营业 务、产品结构等状况的变化。

• 8）估值范围仅以委托方及估值对象提供的资料为准，未考虑委

• 托方及估值对象提供资料以外可能存在的或有资产及或有负债；

• 9）被评估单位生产经营场所在租赁到期后能够续租，或是很快

• 能够找到适合其生产经营的场地，不影响其持续性生产经营。 评估报告所采用的模型与上述重要假设基本一致。

• （3）特别事项披露情况

• 评估报告在其他特别事项说明中对评估涉及的重要事项进行了

• 披露，主要包括：

• 1）评估师和评估机构的法律责任是对本报告所述评估目的下的

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资产价值量做出专业判断，并不涉及到评估师和评估机构对该项评估 目的所对应的经济行为做出任何判断。评估工作在很大程度上，依赖 于委托方及被评估企业提供的有关资料。因此，评估工作是以委托方 及被评估企业提供的有关经济行为文件，有关资产所有权文件、证件 及会计凭证，有关法律文件的真实合法为前提。

• 2）评估师执行资产评估业务的目的是对评估对象价值进行估算

• 并发表专业意见，并不承担相关当事人决策的责任。评估结论不应当 被认为是对评估对象可实现价格的保证。

3）评估机构获得的被评估企业盈利预测是本评估报告收益法的 基础。评估师对被评估企业盈利预测进行了必要的调查、分析、判断， 经过与被评估企业管理层及其主要股东多次讨论，被评估企业进一步 修正、完善后，评估机构采信了被评估企业盈利预测的相关数据。评 估机构对被评估企业盈利预测的利用，不是对被评估企业未来盈利能 力的保证。

• 4）评估范围及采用的由被评估企业提供的数据、报表及有关资

• 料，委托方及被评估企业对其提供资料的真实性、完整性负责。 （4）主要评估参数的计算情况

• 1）收益预测中的产品收入预测方式

被评估企业的主营业务为医疗器械Ⅱ的开发生产和销售，主要产 品空气波压力循环治疗仪、干扰电治疗仪、气压弹道式体外冲击波治 疗仪、磁振热治疗仪、磁场治疗仪以及其他正在开发的新产品，主要 为康复、增强肌肉、神经功能的医疗器具。

我国人口红利基本从2013年开始逐步消失，但是随着老龄化的日 益加剧，医疗服务行业的市场才刚刚开始，专科医院、综合医院、分 级诊疗、养老健康、CRO等行业未来发展空间巨大，特别是越来越需

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22

要配备针对性的康复、理疗等设备的县级、乡镇卫生所具有极大的发 展空间。

医疗器械每年的复合增长率在20%以上，行业空间巨大。高性能 医疗器械90%虽然被国际品牌垄断，但部分国内公司已经在部分高端 医疗器械领域积累了一定的竞争力，将逐步实现进口替代。

企业目前的主营业务是康复医疗器械的生产、销售（含嵌入的软 件）。目前，公司的主要产品为电磁场治疗仪、多普勒血流探测仪、 空气波压力循环治疗仪、磁振热治疗仪、干扰电治疗仪、低频电子脉 冲治疗仪、气压弹道式体处冲击波治疗仪、电热式蜡疗袋、吸附式点 刺激低频治疗仪、吞咽影像数字化采集与分析系统、上下肢主被动康 复训练器、红外偏振光治疗仪、痉挛肌电刺激治疗仪、神经肌肉电刺 激仪等及其配件。对应产品的技术成熟、自有技术含量高，虽市场竞 争相对激烈，但龙之杰公司市场定位明确，总体连续多年保持较好的 增长趋势，以公司现有市场布局和新产品研发规模和投入速度，预测 未来五年的收入状况，并在2020年达到稳定的状态，并结合最新的行 业情况对其未来营业收入进行估算。

2）收益预测中期间费用预测方式

期间费用主要包括营业费用、管理费用。

对营业费用预测方式为：职工薪酬的预测：本次评估结合评估对 象人员招聘计划和岗位编制，并参考历史年度人员成本水平、评估对 象计划的增长目标进行估算；销售业务费等其他营业费用是被评估企 业从事相关业务所产生的，鉴于该等费用与被评估企业的经营业务存 在较密切的联系，本次评估结合该等费用与营业收入等比率进行估 算。预计未来除了巩固已有的销售网络、客户等发生的营业费用，还 有每年都会有部分费用对市场进行拓展，但总体上随着企业经营网络

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逐渐建立总体营业费用相对营业收入比例会有所下降。

对管理费用预测方式为：职工薪酬的预测：本次评估结合被评估 企业人员招聘计划和岗位编制，并参考历史年度人员成本水平、被评 估企业计划的增长目标进行估算；折旧的预测：本次评估按照被评估 企业执行的固定资产折旧政策，以基准日固定资产账面原值、预计使 用期、加权折旧率等估算未来经营期的折旧额；房租费用的预测：本 次评估结合评估对象签署的相关租赁合同，并参考历史年度的租金水 平进行估算；其他管理费用的预测：本次评估结合该等费用历史年度 的支出情况及变动情况等进行估算。

3）收益预测中营业外收入预测方式

被评估企业历史年度的营业外收支的主要包括：政府补助、盘盈 所得、固定资产处置利得、损失等。对于盘盈所得、固定资产处置损 益等由于发生具有不确定性，本次评估不予预测。鉴于被评估企业公 司属于增值税一般纳税人软件企业，根据《财政部、国家税务总局关 于软件产品增值税政策的通知》（财税[2011]100号）的有关精神，公 司销售其自行开发生产的软件产品，按17%税率征收增值税后，对其 增值税实际税负超过3%的部分实行即征即退政策，根据企业实际情 况，其产品与软件开发具有较强的融合性，在未来企业也会保持为增 值税一般纳税人软件企业，因此。本次评估根据前二年实际年度实际 即征即退增值税平均优惠金额与企业销售产品主营业务收入计算的 比例来估算未来企业增值税相关先征后退的优惠金额确定营业外收 支。

2、北京博日鸿科技发展有限公司

（1）资产清查核实和尽职调查

资产清查核实采用的方法主要是通过对企业现场勘察、参观、以

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专题访谈的形式，对资产的真实性、资产的运营方式、生产条件和能 力以及历史经营状况、经营收入、成本、期间费用及其构成等的状况 进行调查复核。特别是对影响评估作价的医疗器械Ⅱ产品的产销量、 售价和相关的成本费用等进行了专题的详细调查，查阅了相关的会计 报表、账册等财务数据资料、重要购销合同协议等。通过与企业的管 理、财务人员进行座谈交流，了解企业的经营情况等。在资产核实和 尽职调查的基础上进一步开展市场调研工作，收集相关行业的宏观行 业资料以及可比公司的财务资料和市场信息等。

2016年11月，项目组又进行了第二次现场尽职调查，实地全面勘 察了企业的最新运营情况，并与目前的主要供应商和客户进行了访 谈。

（2）评估重要假设设定是否合理 评估相关的盈利预测主要基于如下重要假设：

1）国家现行的宏观经济、金融以及产业等政策不发生重大变化。

2）被评估企业在未来经营期内的所处的社会经济环境以及所执 行的税赋、税率等政策无重大变化。

3）在高新技术企业认定标准和政策不发生重大变化的前提下， 被评估企业能够持续获得高新技术企业资格，享受相关研发支出加 计扣除的税收优惠。

4）被评估企业在未来经营期内的管理层尽职，并继续保持基准 日现有的经营管理模式持续经营。

• 5）本次估值的各项资产均以估值基准日的实际存量为前提，有

• 关资产的现行市价以估值基准日的国内有效价格为依据；

• 6）本次估值假设委托方及估值对象提供的基础资料和财务资料

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真实、准确、完整；

• 7）被评估企业在未来经营期内的资产构成，主营业务、产品的

• 结构，收入与成本的构成以及销售策略和成本控制等仍保持其基准 日的状态持续，不考虑未来可能由于管理层、经营策略、关联企业 经营模式以及商业环境等变化导致的资产规模、构成以及主营业务、 产品结构等状况的变化。

• 8）估值范围仅以委托方及估值对象提供的资料为准，未考虑委

• 托方及估值对象提供资料以外可能存在的或有资产及或有负债；

• 9）被评估单位生产经营场所在租赁到期后能够续租，或是很快

• 能够找到适合其生产经营的场地，不影响其持续性生产经营。 评估报告所采用的模型与上述重要假设基本一致。

• （3）特别事项披露情况

• 评估报告在其他特别事项说明中对评估涉及的重要事项进行了

• 披露，主要包括：

• 1）评估师和评估机构的法律责任是对本报告所述评估目的下的

• 资产价值量做出专业判断，并不涉及到评估师和评估机构对该项评估 目的所对应的经济行为做出任何判断。评估工作在很大程度上，依赖 于委托方及被评估企业提供的有关资料。因此，评估工作是以委托方 及被评估企业提供的有关经济行为文件，有关资产所有权文件、证件 及会计凭证，有关法律文件的真实合法为前提。

• 2）评估师执行资产评估业务的目的是对评估对象价值进行估算

• 并发表专业意见，并不承担相关当事人决策的责任。评估结论不应当 被认为是对评估对象可实现价格的保证。

• 3）评估机构获得的被评估企业盈利预测是本评估报告收益法的

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基础。评估师对被评估企业盈利预测进行了必要的调查、分析、判断， 经过与被评估企业管理层及其主要股东多次讨论，被评估企业进一步 修正、完善后，评估机构采信了被评估企业盈利预测的相关数据。评 估机构对被评估企业盈利预测的利用，不是对被评估企业未来盈利能 力的保证。

• 4）评估范围及采用的由被评估企业提供的数据、报表及有关资

• 料，委托方及被评估企业对其提供资料的真实性、完整性负责。 （4）主要评估参数的计算情况 1）收益预测中的产品收入预测方式

截至评估基准日，被评估企业的主营业务为包装设备的开发生产 和销售，主要产品有DXHPX300、DXHPX200装盒机、BC240缠绕式 薄膜包装机、BZ400折叠式薄膜包装机等，主要为医药、食品企业进 行快速装盒、缠绕包装、装箱等生产应用。

被评估单位与宝洁、北京同仁堂集团、天津中新药业集团、石药 集团、扬子江、天津天士力集团、天津郁美净集团等国内、外知名企 业建立了良好的合作关系，在实际工作中共同发展进步，并获得这些 企业的认同；同时与上述企业联合研发新产品用途开拓工作，并取得 了长足进展。

被评估单位不断对各类产品进行完善创新，力求走在行业前端， 国内已在广州、重庆、江浙、成都等地设立了代理商。同时为扩充海 外市场，今年我公司已成功取得了进出口权，力求将我们的品牌推向 东南亚部分国家。对应产品的技术成熟、自有技术含量高，虽市场竞 争相对激烈，但被评估单位市场定位明确，总体连续多年保持较好的 增长趋势，以公司现有市场布局和新产品研发规模和投入速度，预测 未来五年的收入状况，并在2020年达到稳定的状态，并结合最新的行

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业情况对其未来营业收入进行估算。

2）收益预测中期间费用预测方式

期间费用主要包括营业费用、管理费用。

对营业费用预测方式为：职工薪酬的预测：本次评估结合评估对 象人员招聘计划和岗位编制，并参考历史年度人员成本水平、评估对 象计划的增长目标进行估算；办公、差旅、运输等其他营业费用是被 评估企业从事相关业务所产生的，鉴于该等费用与被评估企业的经营 业务存在较密切的联系，本次评估结合该等费用与营业收入等比率进 行估算；预计未来除了巩固已有的销售网络、客户等发生的营业费用， 还有每年都会有部分费用对市场进行拓展，但总体上随着企业经营网 络逐渐建立总体营业费用保持在相应的比例。

对管理费用预测方式为：职工薪酬的预测：本次评估结合被评估 企业人员招聘计划和岗位编制，并参考历史年度人员成本水平、被评 估企业计划的增长目标进行估算；折旧的预测：本次评估按照被评估 企业执行的固定资产折旧政策，以基准日固定资产账面原值、预计使 用期、加权折旧率等估算未来经营期的折旧额；办公招待费用的预测： 本次评估结合评估对象产生的相应费用占收入比例，并参考历史年度 的发生水平进行估算；其他管理费用的预测：本次评估结合该等费用 历史年度的支出情况及变动情况等进行估算。

3）收益预测中所得税预测方式

根据国家科技部、财政部、税务总局联合制定的《高新技术企业 认定管理办法》（国科发火〔2008〕172号），被评估单位于2013年 12月5日被北京市科学技术委员会、北京市财政局、北京市国家税务 局和北京市地方税务局共同确认为高新技术企业，证书编号为： GR201311000649。认定存续时间为3年，即至2016年12月4日为止，

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享受所得税税率为15％的税收优惠政策。本次评估假设2016年12月4 日以后仍能取得现有的所得税优惠政策，企业所得税率为15%。

根据企业资料，被评估单位已经被北京市科学技术委员会、北京 市财政局、北京市国家税务局和北京市地方税务局共同确认为高新技 术企业，证书编号为：GR201611005023，认定存续期为3年，至2019 年12月22日止，享受所得税税率为15％的税收优惠政策。

根据国家相关高新技术企业研发经费税前加计扣除的政策，本次 评估按照企业实际发生的研发支出及相关税务局同意的扣除比列，预 测未来税前加计扣除的数额;本次评估所得税预测考虑上述情形并结 合利润情况预测企业所得税。

（四）其他复核问答中涉及的重大问题分析

• 1、成立时间较长，两个企业有什么技术优势，能够保持较高的

• 增长趋势；收入高增长有没有资本性支出的支撑。 答复：经核实：

• （1）广州龙之杰科技有限公司能够保持较快的增长趋势，主要

• 原因为：推动企业收益持续增长的动力主要体现在行业的实际情况和 被评估企业具有的核心竞争优势：

• 1）康复医疗器械行业资源规模大、覆盖面广

康复医学是一门研究病、伤、残者康复的医学应用学科。其对象 主要是急性伤病后及手术后的患者、各类残疾者、各种慢性疾病患者 和年老体弱者。康复医学的目的是通过各种康复手段，特别是借助康 复医疗各种器械以消除或减轻功能障碍，使病、伤、残者在体格上、 精神上、社会上、职业上的能力得到康复，恢复生活能力和工作能力， 尤其在老龄化社会发展的今天康复医疗更显得突出和重要。

根据国家统计局《2014年国民经济和社会发展统计公报》，2014

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年中国13.67亿人口中，60岁及以上的老人2.12亿人，占总人口比例为 15.5%；65岁及以上人口数为1.37亿人，占比10.1%。国际上通常看法 是，当一个国家或地区60岁以上老年人口占人口总数的10%，或65岁 以上老年人口占人口总数的7%，就意味着这个国家或地区的人口处 于老龄化社会。按照这个标准看，中国已经进入老龄化的门槛，处于 老龄化逐步加深的阶段。而全球正以惊人的速度迈向老龄化，据穆迪 的报告，到2020年，13个国家将成为“超高龄”国，即20%以上的人口 超过65岁。

鉴于世界及中国目前人口状况，养老困局日益凸显。同时，相当 一部分老人还患有各类疾病，慢病、摔伤骨折、中风脑梗、老年痴呆 等等，均迫切需要大量的医学康复服务，包括各种康复医疗设备等， 极其匮乏。包括公立医院康复科床位及配套康复设备寥寥，而民营康 复医院仍处起步阶段，其配套的医疗康复医疗器具更是极少。从国内 国外人口老龄化发展及其人们生活水平逐年提高的要求迫切需要康 复医学及医疗器械等带来了开阔的市场前景。

2）企业市场定位准确，发展目标明确

根据广州龙之杰近五年发展计划，企业定位于专门研究开发和生 产中低档次的医疗康复设备，单价一般不超过30万元/台。这主要是 针对中国广大的县级康复医院及全国乡镇卫生所设立康复医院及康 复机构所需采购配备康复设备而制定。

2015年1月24日，湖北省黄石市卫计委下达《设置医疗机构批准 书》，同意大冶市残联创办二级康复医院。这标志着大冶创建康复医 院正式拿到了“准生证”，标志着大冶将诞生首个全国县级市康复医 院。随着大冶首个全国县级市康复医院诞生预示着全国县级康复医院 将要蓬勃发展。根据《中共中央国务院关于深化医药卫生体制改革的

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意见》（中发【2009】6号）、国务院办公厅转发发改委、卫生部等 部门《关于进一步鼓励和引导社会资本举办医疗机构意见的通知》（国 办发【2010】58号），预计全国在“十三五”经济发展期间，全国2800 多个县及县级市，全国数量众多的各乡镇卫生所都有建成康复医院或 康复机构的要求。

3）企业销售情况好转及市场占有率的提高 ①企业目前的销售状况

公司销售模式为代理（经销）商模式：即公司以产品类别或地域 差别，在每个销售区域（省区）设立若干合作伙伴（代理商），以年 度销售目标进行业绩考核；在未设立代理商的区域，合作伙伴（经销 商）可报备进行自由商业竞争。公司自主研发制造的九大系列（四十 余型号）产品均取得国家法律要求的医疗器械准入上市要求。其中， 气压弹道式体外冲击波产品、低中频电疗产品、磁疗产品、空气波压 力循环产品不仅取得国内医疗器械认证、还取得欧盟CE医疗SGS认证 及多国准入，获准在欧洲、美洲、澳洲、亚洲等国际市场销售。经过 企业数年的努力，特别是近三年的拼搏，市场占有率得以较大的提高。 ②企业正在实施的主要销售措施

与广东省和广州市残疾人联合会的密切合作，可以为广东省各 市、县级康复医院的建立以及广东省内乡镇卫生医疗机构设立康复中 心等机构或单位长期提供价格合适、质量保证的康复仪器设备；该项 长期友好合作坚持将为企业带来持续稳定的经济增长。截止评估基准 日，企业与广东省及广州市残疾人联合会正在草拟相关合作协议；

与广东省当地民间医疗康复协会密切合作，该医疗康复协会为民 间松散型自发组织，共有生产医疗康复设备企业10余家。企业与该组 织组成紧密合作关系，对内可以相互取长补短，对外可以共同组成作

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为承接医院及康复机构的项目建设承担者，为项目建设提供齐备、完 善的相关设备和服务。企业与该组织长期友好的合作有利于共同发 展。截止评估基准日，企业与该组织也正在草拟相关合作协议；

除了上述可在未来即将实施并产生经济效益的措施外，企业主要 还是积极开拓国内和国外市场，主要针对方向还是有各省、市及县、 乡镇医疗卫生机构的康复医疗中心提供相应的康复设备和服务。目前 正在接洽的有湖南省有关政府部门及当地康复医疗销售单位等，国外 市场主要是考虑欧美市场和印度市场，目前公司已经取得部分欧盟市 场销售产品的许可证；

在医疗康复设备销售方面，对于准备筹建康复医院或康复中心机 构的单位资金遇到困难的时候，企业采用先供应设备，后收款的方式， 进一步占领市场。

4）强劲的研发团队与充足的研发经费

公司研发机构为公司重要部门，截止评估基准日，共计研究人员 76人，其中硕士以上6人，本科以上58人。公司对于人才始终坚持“选 好才”的用人理念，不断选聘优秀人才加盟，为企业的未来储备人才。 是在相关行业领域的专业人才，具有过硬的专业知识和先进的专业和 管理理念，为企业发展成为康复设备龙头产业奠定了坚实的基础。经 过数年相关人员的努力，企业自主研究和申请取得的无形资产包括： 46项专利、20项软件著作权、7项商标。这些已经取得的专利、软件 等对于提升企业产品质量、打开市场销路、取得较高的市场占有率、 保持持续的企业经济效益起到了重要的作用。研发经费支出一直在企 业各项支出中占有较大的比重，2013年、2014年和2015年分别占到了 企业年度总体收入的19%、14%和13%，而在未来研发经费的投入依 然将保持占企业年度总收入的10%以上。

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（2）北京博日鸿科技发展有限公司能够保持较快的增长趋势， 主要原因为：推动企业收益持续增长的动力主要体现在行业的实际情 况和被评估企业具有的核心竞争优势：

1）行业地位

被评估企业自2007年成立以来，始终秉承“严谨 高效 诚信 卓 越”的企业理念，从事研发、生产、销售包装设备，为客户提供个性 化包装问题解决方案。公司已与北京同仁堂集团，天津中新药业集团， 石药集团，天津天士力集团等国内知名企业达成合作项目，实现了共 同发展。

由于受到资金、技术、人才、经验等因素的综合影响，国内从事 包装设备生产的企业大多数规模较小，国内包装机械行业中生产规模 大、产品档次高的企业为数不多。数量众多的本土企业由于研发能力 不强或者缺乏自主创新能力，产品技术含量低、质量稳定性差，主要 生产低水平、功能单一的包装设备，市场竞争力普遍不强。博日鸿凭 借多年积累，通过自主研发，逐步完善产品种类、提升产品档次，利 用本土化优势为客户提供持续、快捷的售后服务，企业品牌效应逐步 体现，具备了较强的市场竞争力，与国际知名企业之间的差距逐渐缩 小，主要服务于中高端包装设备市场。

2）被评估企业的竞争优势 研发设计优势

公司始终把自主创新放在首位，按照行业发展要求和公司产品发 展规划，公司组建了专业化的研发设计团队，该研发设计团队中的骨 干人员长期从事药品外包装行业。经鉴定，公司自主研发的

DXHPX200自动装盒机、DXHPX300自动装盒机、BC240缠绕式薄膜 包装机、BZ400折叠式薄膜包装机、DX360自动装箱机、BC50裹条包

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装机技术水平国内领先。公司优秀的研发设计能力为公司带来了较为 完善的产品系列，良好的市场口碑和优秀的产品质量，是公司持续发 展的有力保障。

产品系列化、成套化和定制化优势

经过多年的自主研发和技术创新，公司产品已具有系列化、成套 化和定制化优势。产品系列化优势增强了公司的市场应变能力和开拓 能力，保证了公司发展的持续性和稳定性；公司产品技术水平国内领 先，例如公司全新研制的多功能高速DXHPX300装盒机，其生产速度 达到了300盒/分钟。

近年来，公司智能包装生产线销售数量、销售收入均保持增长， 显著提高公司的盈利水平，增强公司的行业竞争力，为下游客户提供 了满足其个性化需求的包装设备产品。凭借产品的系列化、高性能、 成套化和定制化优势，公司在包装设备市场上成功树立了高端品牌形 象。

行业经验及客户优势

近年来，公司研制的装盒机、裹包机和装箱机的技术水平处于国 内领先地位，尤其是全自动装盒机和全自动薄膜包装机的技术水平位 于国内前列。公司的优质客户较多，基本都是国内的百强药企，如： 北京同仁堂科技发展股份有限公司制药厂，天津达仁堂，天津新新制 药，拜耳医药，哈药集团，石家庄制药集团，扬子江药业，南京正大 天晴，青岛国风，武汉健民、云南白药集团股份有限公司，广药集团， 广州星群，广东康美药业，广州白云山制药，昆明积大等。公司向国 内大型药企提供专业的包装设备及服务，积累了丰富的行业应用经 验。公司稳定优质的客户资源体现了公司较强的市场影响力，为公司 业绩的持续稳定增长奠定了良好基础。

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3）技术研发

在不断完善现有主打机型的技术水平，拓展业务空间的同时，加 大研发投入，不断推出全新设备，延伸上下游生产环节，力争将业务 服务层面多样化。同时将目光不仅停留在医药行业，同时向食品及化 妆品行业倾斜，大力发展以上行业内的业务，提高增长点。

增加装盒机机型，更多速度，等多纸盒形式，做装盒机超市。

全新研发铝塑泡罩包装机DPH270，覆盖包装生产线前道工序业 务，实现更大的发展空间。

全新研发铝塑泡罩包装机DPP290，覆盖包装生产线前道工序更 多剂型包装业务，实现更大的发展空间。

研发新型数粒包装生产线，丰富公司产品结构，带动现有主打设 备的销售。

研发全新自动装箱机，结合国家工业机器人推行政策，将工业机 器人应用于实际生产中。

研发颗粒剂、粉剂等物品的灌装研发工作，丰富公司的产品，实 现更大发展。 4）市场策划

全面提升服务品质，以客户满意为全员营销宗旨；全力推进新产 品投放市场，利用展会、网站、平面媒体加大宣传力度；各区域主打 大客户大项目战略，集中力量攻克重点项目；通过与代理商与国外同 行合作拓展海外市场；加强市场策划，提升品牌影响力；继续细化销 售片区管理，合理利用资源；强化代理商的监管，定期巡视，提升本 部领导力；优化调整代理与销售奖励制度，鼓足士气降低经营风险； 调整本部控制销售区域与人员职能分配；完善售后服务体系，提升服 务品质，调整激励政策；参与项目管理，增强项目执行督导力度。

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（3）龙之杰未来扩大资本支出预测的合理性

龙之杰本次收益法评估未预测其未来大规模资本性支出，主要考 虑原因如下：

1）企业本身扩大资本性投资的计划，根据企业未来3到5年规划 及发展计划，除了正常的设备更新及升级换代的支出，没有大规模资 本性投入的计划。

2）企业生产形式为外协及来料组装方式，根据生产计划与协作 单位签订加工零部件的生产计划，主要的软件部分及相应辅助设备， 企业可自主生产，该种生产方式最大特点是产能与本身生产加工设备 相关性不大，安排产能大小具有较大的灵活性，即使在大幅度提高产 能也就是营业收入有较大幅度提高的情况下，并不因为相关固定资产 而影响正常的生产，现有生产模式下的产能完全能满足未来生产的需 要。

（4）博日鸿未来扩大资本支出预测的合理性分析

博日鸿本次收益法评估未预测其扩大性资本性支出，主要考虑原 因如下：

1）企业本身扩大资本性投资的计划，根据企业未来3到5年规划 及发展计划，除了正常的设备更新及升级换代的支出，没有大规模资 本性投入的计划。

2）企业生产形式为外协及来料组装方式，根据生产计划与协作 单位签订加工的零部件生产计划，待零部件运达后即展开设备组装工 作，核心及相关技术性部件则由自己加工生产。该种生产方式最大特 点是产能与本身生产加工设备相关性不大，安排产能大小具有较大的 灵活性，即使在大幅度提高产能的情况下，并不因为相关固定资产而 影响正常的生产，现有生产模式下的产能完全能满足未来生产的需

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要。

3）从企业以前年度的情况了解分析来看，该企业生产、销售方 面虽然都处于上升期，但由于企业技术储备基本完整，研发能力处于 较为成熟水平，其生产所用加工设备相对龙之杰更少，不需要较大规 模的资本性扩大支出。

综上，企业现有产能可满足企业未来生产产能及营业收入大幅提 高的需要。故本次没有预测其未来扩大性资本支出具有合理性。 2、核查市盈率跟上市公司或行业对比情况，说明合理性。 答复：本项目两次评估市盈率分别见下表：

被评估单位	基准日	市盈率	平均市盈率
广州龙之杰科技有限公司	2015/12/31	18.81	18.84
	2016/6/30	18.86
北京博日鸿科技发展有限公司	2015/12/31	25.70	26.08
	2016/6/30	26.45

我们对与广州龙之杰科技有限公司相关上市公司市盈率统计，见 下表：

下表：
证券代码	证券简称	市盈率PE(TTM) [交易日期] 2016-06-30 [单位]倍	市盈率PE(TTM) [交易日期] 2015-12-31 [单位]倍
300110.SZ	华仁药业	604.92	319.78
002030.SZ	达安基因	196.64	203.35
300273.SZ	和佳股份	178.52	86.73
300216.SZ	千山药机	182.15	114.40
300238.SZ	冠昊生物	172.70	265.36
300030.SZ	阳普医疗	126.04	146.12
300003.SZ	乐普医疗	55.86	60.23
600867.SH	通化东宝	52.95	68.65
002223.SZ	鱼跃医疗	53.27	59.69
600587.SH	新华医疗	38.50	50.77
300298.SZ	三诺生物	45.90	53.44
300289.SZ	利德曼	39.56	59.82
300171.SZ	东富龙	32.23	48.71

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000538.SZ	云南白药	23.65	27.97
平均		128.78	111.79

数据来源：Wind 资讯

广州龙之杰科技有限公司两次基准日平均市盈率为18.84，而相 关上市公司平均市盈率为120.29左右。这主要是因为被评估单位与上 市公司相比在资产规模、生产规模、资金实力、技术等方面存在较大 差异造成，考虑到被评估单位实际情况，该市盈率处于合理范围。

我们对与北京博日鸿科技发展有限公司相关上市公司市盈率统 计，见下表：

计，见下表：
证券代码	证券简称	市盈率PE(TTM) [交易日期] 2016-06-30 [单位]倍	市盈率PE(TTM) [交易日期] 2015-12-31 [单位]倍
002444.SZ	巨星科技	43.74	41.13
002530.SZ	丰东股份	220.07	166.51
002532.SZ	新界泵业	39.36	42.44
002598.SZ	山东章鼓	69.98	72.56
002686.SZ	亿利达	51.33	79.60
300024.SZ	机器人	99.67	132.73
300091.SZ	金通灵	174.51	222.98
300095.SZ	华伍股份	93.26	81.78
300097.SZ	智云股份	147.03	779.48
300145.SZ	中金环境	49.98	78.55
300154.SZ	瑞凌股份	65.25	62.24
300193.SZ	佳士科技	67.46	104.88
300257.SZ	开山股份	110.85	122.27
300266.SZ	兴源环境	163.01	236.95
300278.SZ	华昌达	98.58	116.01
601369.SH	陕鼓动力	29.18	27.37
平均		95.20	147.97

数据来源：Wind 资讯

北京博日鸿科技发展有限公司两次基准日平均市盈率为26.08， 而相关上市公司平均市盈率为121.59左右。这主要是因为被评估单位 与上市公司相比在资产规模、生产规模、资金实力、技术等方面存在 较大差异造成，考虑到被评估单位实际情况，该市盈率处于合理范围。

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• 六、 3、存货周转率较低，说明企业存货在库时间较长，压资金 较多，请说明在这种情况下，能够保证企业收入高速增长 的合理性。

• 七、 答复：经与企业核实，企业存货周转率持续小于1的主要原 因为：企业主要产品为医疗康复器械第二类，主要使用范 围为使病人减轻疼痛、增强恢复神经系统、增强恢复肌肉 功能以及骨科相关恢复和增强功能的相关辅助、便携器械。 其生产范围较广、器械规格型号众多，单价都不太高。企 业不以订单方式进行生产，生产过程中一旦下达生产计划， 都是较大批量生产，以减少生产成本，并考虑到销售的配 套性（涉及乡镇卫生所、县级医院建立的康复中心需要各 种相关设备，即配套设备），每个型号设备都有一定的生 产量。该种生产方式会造成存货中有较多的原材料（基准 日账面金额为800余万元，占存货比例为37.29%）以及较多 的库存产品（账面余额为10,767,359.03万元，占存货比例 为48.30%）。因此，存货周转率持续小于1属于正常情况。

• 八、 根据企业历史年度的数据，2014年存货周转率为0.75，2015 年为0.85，预计未来年度存货周转率为0.81，年存货占收入 比例为38%。由于企业产品单价一般在0.5-3万元之间，产 品数量较多，由于企业已经形成了采用较大存库量的销售 模式，处于正常循环的过程中，在该种模式下，对于产品 外销时配套销售优势明显，而企业高速增长则是由于市场、 企业本身具有的优势等因素造成，与大库存之间并无矛盾。

• 九、 复核结论

我公司已按照内部管理制度要求，对《北京诚益通控制工程科技

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股份有限公司拟以非公开发行股票购买广州龙之杰科技有限公司 100%股权项目资产评估报告（中联评报字［2016］第321号》、《北 京诚益通控制工程科技股份有限公司拟以非公开发行股票购买北京 博日鸿科技发展有限公司100%股权项目资产评估报告（中联评报字 ［2016］第323号》、《北京诚益通控制工程科技股份有限公司拟以 非公开发行股票购买广州龙之杰科技有限公司100%股权项目资产评 估报告（中联评报字［2016］第2312号》和《北京诚益通控制工程科 技股份有限公司拟以非公开发行股票购买北京博日鸿科技发展有限 公司100%股权项目资产评估报告（中联评报字［2016］第2313号》 履行了复核程序。经复核，在上述评估报告所设定的评估假设及披露 的特别事项前提下，基于相应评估目的，评估人员履行了必要的核查 程序，选择了适当的评估方法，四份评估报告的评估结论能够分别反 映评估对象于评估基准日的市场价值。

相关评估人员不因为本次复核而转移应当承担的法律责任。

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（此页无正文）

法定代表人：

资产评估师：

资产评估师：

复核召集人：

复核人员：

复核人员：

复核人员：

中联资产评估集团有限公司

二 〇 一七年三月三十日

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附件 2：

资产评估报告复核工作会议签到表

项目名称 项目立项号 报告文号 经济行为进展 复核日期 复核工作小组人员 签字 部门经理签字 项目组人员签字 项目评估师签字 中联资产评估集团有限公司 制

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附件 3：

中联资产评估集团有限公司关于

《北京诚益通控制工程科技股份有限公司拟以非公开发行股票购买 广州龙之杰科技有限公司100%股权项目资产评估报告（中联评报字 ［2016］第321 号》、《北京诚益通控制工程科技股份有限公司拟以非 公开发行股票购买北京博日鸿科技发展有限公司100%股权项目资产 评估报告（中联评报字［2016］第323 号》、《北京诚益通控制工程科 技股份有限公司拟以非公开发行股票购买广州龙之杰科技有限公司 100%股权项目资产评估报告（中联评报字［2016］第2312 号》和《北 京诚益通控制工程科技股份有限公司拟以非公开发行股票购买北京 博日鸿科技发展有限公司100%股权项目资产评估报告（中联评报字

［2016］第2313 号》的复核报告

复核工作会议纪要

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