Beijing Chieftain Control Technology Group Co.,Ltd — Audit Report / Information 2016

Mar 27, 2017

西南证券股份有限公司 关于北京诚益通控制工程科技股份有限公 司发行股份及支付现金购买资产并募集配 套资金项目 之

独立财务顾问复核报告

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独立财务顾问：西南证券股份有限公司

二〇一七年三月

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目 录

释 义 ............................................................................................................................ 3 声明和结论性意见 ........................................................................................................ 5 第一节 独立财务顾问复核过程和复核意见 .............................................................. 6 一、本次交易仍符合相关法律、法规和规范性文件规定的实质性条件 ............ 6 （一）本次交易仍符合《重组办法》第十一条的规定 ..................................... 6 （二）本次交易仍符合《重组办法》第四十三条规定 ..................................... 9 （三）本次交易仍符合《重组办法》第四十四条及其适用意见、相关解答要 求的说明 ............................................................................................................... 11 （四）本次交易仍符合《重组办法》其他相关规定 ....................................... 12 （五）本次交易仍符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条规 定 ........................................................................................................................... 12 二、独立财务顾问关于本次全面复核的内核意见、合规风控部门意见和结论性 意见 .......................................................................................................................... 13 （一）西南证券投资银行内核小组审核程序及内核意见 ............................... 13 （二）西南证券合规风控部门审核情况及结论性意见 ................................... 81 （三）结论性意见 ............................................................................................... 82 第二节 其他重大事项 .............................................................................................. 84 一、资金占用和关联担保 ...................................................................................... 84 二、连续停牌前公司股票价格的波动情况 .......................................................... 84 三、对相关人员买卖公司股票情况的自查 .......................................................... 84 四、公司最近 12 个月发生的收购、出售、置换资产情况 ................................ 85 五、股利分配情况 .................................................................................................. 85 六、拟购买资产涉及的相关诉讼、仲裁情况 ...................................................... 85 七、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ...................................................... 85 八、本次重组独立财务顾问西南证券被立案调查的情况 .................................. 85 九、其他影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交易的所有信息 .................................................................................................................................. 87

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释 义

本报告书中，部分合计数与各加计数直接相加之和在尾数上有差异，这些差 异是由四舍五入造成的。除非另有所指，下列简称具有如下含义：

公司、本公司、上市公司、 诚益通	指	北京诚益通控制工程科技股份有限公司
控股股东、立威特	指	北京立威特投资有限责任公司
上市公司实际控制人	指	梁学贤、梁凯
龙之杰	指	广州龙之杰科技有限公司
博日鸿	指	北京博日鸿科技发展有限公司
标的公司	指	龙之杰、博日鸿
标的资产	指	龙之杰100.00%股份、博日鸿100.00%股份
交易对方	指	龙之杰交易对方、博日鸿交易对方
龙之杰交易对方	指	罗院龙、罗小兵、罗小平、罗小柱、田壮、Agile Rehab Technologies Limited
博日鸿交易对方	指	乌玉权、常海光、沙志刚、周运波、张祺、刘洋、周雷宁、 王超、胥春立
敏杰康复	指	Agile Rehab Technologies Limited（敏杰康复医疗有限公司）
本次交易、本次重组	指	诚益通发行股份及支付现金购买龙之杰100 %股份、博日鸿 100%股份并募集配套资金
本复核报告	指	西南证券股份有限公司关于北京诚益通控制工程科技股份 有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金项 目之独立财务顾问复核报告
证监会、中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
报告期	指	2014年、2015年、2016年1-6月
独立财务顾问、西南证券	指	西南证券股份有限公司
项目组	指	西南证券股份有限公司北京诚益通控制工程科技股份有限 公司发行股份购买资产项目组
法律顾问、浩天信和	指	北京市浩天信和律师事务所
审计机构、大信会计师	指	大信会计师事务所（特殊普通合伙）
评估机构、中联评估	指	中联资产评估集团有限公司
元、万元、亿元	指	人民币元、万元、亿元
《重组办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
《发行办法》	指	《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》
《重组若干问题的规定》	指	《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《格式准则第26号》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则——第26

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		号上市公司重大资产重组申请文件（2014 年修订）》（证监 会公告[2014]53 号）
《股票上市规则》	指	《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014年修订）》
《适用意见》	指	《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四 条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》

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声明和结论性意见

西南证券股份有限公司受北京诚益通控制工程科技股份有限公司委托，担任 其本次重大资产重组的独立财务顾问。2016 年 4 月 18 日，上市公司收到中国证 监会 160774 号《中国证监会行政许可申请受理通知书》，2016 年 6 月 3 日，中 国证监会上市公司并购重组审核委员会召开 2016 年度第 40 次会议，本次重组获 得有条件通过。2017 年 1 月 20 日，诚益通收到中国证监会《关于核准北京诚益 通控制工程科技股份有限公司向罗院龙等发行股份购买资产并募集配套资金的 批复》（证监许可[2017]127 号），本次交易获证监会核准。

2017 年 3 月 17 日，西南证券收到《中国证券监督管理委员会调查通知书》 （编号：深专调查通字 2017194 号）。因西南证券涉嫌未按规定履行职责，中国 证监会根据《中华人民共和国证券法》的有关规定，决定对西南证券立案调查。 立案调查涉及本独立财务顾问承做的鞍重股份与九好集团重大资产重组事项。

本项目签字人员不涉及鞍重股份与九好集团重大资产重组项目的签字项目 主办人、项目协办人。

—— 西南证券根据中国证监会《发行监管问答 关于首次公开发行股票中止审 查的情形》（2016 年 12 月 9 日修订）第三条和中国证监会 2016 年 12 月 9 日新 闻发布会纪要的相关规定，对上市公司本次重组项目是否仍符合《中华人民共和 国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《创业板上市公司证券发行 管理暂行办法》等相关法律、法规和规范性文件规定的实质性条件进行了全面复 核，重新履行了独立财务顾问内核程序和合规程序，在此基础上出具了本复核报 告。

经复核，截止本复核报告出具之日，诚益通本次重组仍然符合相关法律、法 规和规范性文件规定的实质性条件。因此，本公司同意继续担任本次重组项目的 独立财务顾问，并向中国证监会申请恢复对本次重组行政许可申请的审查。

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第一节 独立财务顾问复核过程和复核意见

—— 本独立财务顾问按照《发行监管问答 关于首次公开发行股票中止审查的 情形》（2016年12月9日修订）第三条的相关规定，认真审阅了本次交易所涉及 的法律意见书、资产评估报告、审计报告和有关协议、公告等资料，对上市公司 本次重组项目进行了全面复核，重新履行了独立财务顾问内核程序和合规程序， 并在本报告所依据的假设前提成立以及基本原则遵循的前提下，在专业判断的基 础上，出具了复核意见。

一、本次交易仍符合相关法律、法规和规范性文件规定的实质性 条件

（一）本次交易仍符合《重组办法》第十一条的规定

• 1 、仍符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政

• 法规的规定

（1）本次交易仍符合国家产业政策

• （2）本次交易仍符合有关环境保护的法律和行政法规的规定

本次交易遵守国家环境保护相关法律法规，本次拟置入的标的公司龙之杰、 博日鸿所从事的行业不属于高能耗、高污染行业。最近三年，龙之杰、博日鸿不 存在违反国家和地方环境保护法律、法规的行为，也未受到环保部门的行政处罚。

（3）本次交易仍符合国家土地管理相关的法律和行政法规的规定

截至本复核报告出具之日，龙之杰和博日鸿现有厂房均租赁取得，无自有的 土地使用权。龙之杰、博日鸿最近三年遵守国家和地方有关土地管理的法律和行 政法规，不存在因违反土地方面法律和行政法规的要求而受到政府各级土地管理 部门处罚的情形。

• （4）本次交易不存在违反反垄断法律法规规定的情形

本次交易不会导致新增经营者集中的情况。根据《中华人民共和国反垄断法》 等相关规定，本次交易不涉及有关反垄断法所列举的垄断或经营者集中行为。

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因此，本次交易仍符合国家相关产业政策，符合国家关于环境保护、土地管 理、反垄断等有关法律和行政法规规定的情形。

2 、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件

本次交易完成后，上市公司股份总数将变更为 106,739,537 股，符合《股票 上市规则》所规定的“公司股本总额不少于人民币 5,000 万元”的要求。 本次交 易完成后，社会公众持股总数超过公司股份总数的 49.37%，因此上市公司股权 分布不存在《股票上市规则》所规定的不具备上市条件的情形。

因此，本次交易不存在导致上市公司不符合股票上市条件的情形。

3 、本次交易涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的 情形

本次交易按照相关法律法规的规定依法进行，由上市公司董事会提出方案， 并聘请具有证券从业资格的中介机构依据有关规定出具审计、评估、法律等相关 报告。

上市公司本次向交易对方发行股票的发行价格为 53.19 元/股，不低于公司第 二届董事会第十五次会议决议公告日前 60 个交易日股票交易均价的 90%；2016 年 3 月 31 日，公司 2015 年年度股东大会审议通过了 2015 年度权益分配方案， 以公司总股本 97,280,000 股为基数，向全体股东每 10 股派 1.1100 元人民币（含 税）。2016 年 5 月 5 日，公司 2015 年度权益分配方案实施完毕，公司本次发行 股份购买资产底价调整为 53.08 元/股。

公司拟募集配套资金总额不超过30,876.72万元，拟以询价方式向不超过五名 符合条件的投资者发行，具体发行股份数量通过询价结果确定。根据《发行办法》 规定，本次募集配套资金的发行价格按照以下方式之一进行询价：①不低于发行 期首日前一个交易日公司股票均价；②低于发行期首日前二十个交易日公司股票 均价但不低于百分之九十，或者低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不 低于百分之九十。最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次交易的核准批 文后，根据询价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾 问协商确定。在发行期首日至发行前的期间，公司如有派息、送股、配股、资本 公积转增股本等除权、除息事项，将按照相关规则对本次募集配套资金的发行价

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格进行相应调整。

根据中联评估出具的《资产评估报告》，龙之杰的评估值为 51,210.40 万元， 相对于 2015 年 12 月 31 日龙之杰净资产账面价值 7,868.67 万元增值 43,341.73 万 元。 根据中联评估出具的《资产评估报告》，博日鸿的评估值为 13,015.83 万元， 相对于 2015 年 12 月 31 日博日鸿净资产账面价值 946.64 万元增值 12,069.19 万 元。

诚益通与本次交易对方协商确认龙之杰 100%股权的交易价格为 51,200 万 元、博日鸿 100%股权的交易价格为 13,000 万元。

经本独立财务顾问核查，中联评估及其项目经办人员与交易标的、交易对象 及上市公司均没有现实和预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性，其出具的 评估报告符合客观、公正、独立、科学的原则。本次交易价格以评估确认的标的 资产的评估价值确定，定价合法、公允，没有损害公司及非关联股东利益。本次 交易中涉及关联交易的处理遵循公开、公平、公正的原则并依照公司章程履行合 法程序，以充分保护全体股东、特别是中小股东的利益；交易过程将不存在损害 上市公司和全体股东利益的其他情形，符合《重组办法》第十一条第（三）项的 规定。

因此，本次交易的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情 形。

4 、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍， 相关债权债务处理合法

截至本复核报告出具日，罗院龙、罗小兵、罗小平、罗小柱、田壮、敏杰康 复合法拥有龙之杰 100%股权，乌玉权、常海光、沙志刚、周运波、张祺、刘洋、 周雷宁、王超、胥春立合法拥有博日鸿 100%股权，股权清晰，不存在限制或者 禁止转让的情形，股权的过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。 龙之杰、博日鸿的全体股东亦对此出具了承诺函。

因此，本次交易所涉及的资产权属仍清晰，资产过户或者转移不存在法律障 碍，相关债权债务处理合法。

• 5 、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司

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重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形

6 、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实 际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性相关规定

本次交易前，公司已经按照有关法律法规的规定建立规范的法人治理结构和 独立运营的管理体制。本次交易完成后，上市公司的控股股东仍为立威特，实际 控制人为梁学贤、梁凯。上市公司将继续保持在业务、资产、人员、机构、财务 等方面与控股股东及关联方的独立性。为了维护上市公司生产经营的独立性，保 护广大投资者、特别是中小投资者的合法权益，本次交易完成后上市公司的控股 股东立威特及实际控制人梁学贤、梁凯已经出具了承诺，保证做到与上市公司在 人员、财务、资产、业务和机构等方面的相互独立。上述措施将有利于保持公司 独立性。

因此，本次交易符合证监会关于上市公司独立性的相关规定。

• 7 、本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构

本次交易前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》 等法律、法规及中国证监会、深交所的相关规定，在《公司章程》的框架下，建 立了相应的法人治理结构。

本次交易完成后，上市公司将继续依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治 理准则》等法律法规及《公司章程》的要求，继续完善公司治理结构。

因此，本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构。

（二）本次交易仍符合《重组办法》第四十三条规定

• 1 、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利

• 能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性

• （1）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况和增

• 强持续盈利能力

• （2）有利于上市公司减少关联交易

• （3）有利于上市公司避免同业竞争

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因此，本次交易仍符合《重组办法》第四十三条第一款的规定。

2 、上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审 计报告；被出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的，须经注 册会计师专项核查确认，该保留意见、否定意见或者无法表示意见所涉及事项 的重大影响已经消除或者将通过本次交易予以消除

大信会计师事务所（特殊普通合伙）对上市公司 2015 年的财务报告进行了 审计，并出具了编号为大信审字[2016] 第 2-00108 号的标准无保留意见审计报 告。

因此，本次交易仍符合《重组办法》第四十三条第二款的规定。

3 、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关 立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，但是，涉嫌犯罪或 违法违规的行为已经终止满 3 年，交易方案有助于消除该行为可能造成的不良后 果，且不影响对相关行为人追究责任的除外

经独立财务顾问核查，截至本复核报告出具日，诚益通及现任董事、高级管 理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监 会立案调查的情形。

因此，本次交易仍符合《重组办法》第四十三条第三款的规定。

• 4 、上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定

• 期限内办理完毕权属转移手续

本次交易发行股份购买的资产为罗院龙、罗小兵、罗小平、罗小柱、田壮、 敏杰康复合法拥有的龙之杰 100%股权以及乌玉权、常海光、沙志刚、周运波、 张祺、刘洋、周雷宁、王超、胥春立合法拥有的博日鸿 100%股权。截至复核报 告出具日，根据交易对方出具的说明和确认文件及标的资产工商登记备案资料， 本次交易的交易对方所持有的上述股权权属清晰，不存在质押、抵押、其他担保 或第三方权益或限制情形，也不存在法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖其持 有龙之杰、博日鸿股权之情形，转让不存在法律障碍，并能在约定期限内办理完 毕权属转移手续。

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因此，本次交易仍符合《重组办法》第四十三条第四款的规定。

（三）本次交易仍符合《重组办法》第四十四条及其适用意见、相关 解答要求的说明

中国证监会于 2015 年 4 月 24 日发布了修订后的《<上市公司重大资产重组 管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12 号》（以下简称《适用意见》），《适用意见》及《关于上市公司发行股份购买 资产同时募集配套资金的相关问题与解答》（2016 年 6 月 17 日）规定：

1、上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，所配套资金比例 不超过拟购买资产交易价格 100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核；超 过 100%的，一并由发行审核委员会予以审核。

2、考虑到募集资金的配套性，所募资金仅可用于：支付本次并购交易中的 现金对价；支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；投入标的 资产在建项目建设。募集配套资金不能用于补充上市公司和标的资产流动资 金、偿还债务。同时，该文件规定本问答发布前已经受理的并购重组项目，不 适用本问答。

本次标的资产的评估交易对价为 64,200 万元，其中发行股份购买资产部分 为 50,315.28 万元，本次拟募集配套资金的数额不超过 30,876.72 万元，未超过拟 购买资产交易价格的 100%。本次募集配套资金拟用于支付本次交易现金对价、 营销及技术支持服务中心建设项目和补充流动资金项目。

诚益通发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金项目于 2016 年 6 月 3 日经证监会上市公司并购重组委第 40 次工作会议审核，获得有条件通过。根据 本次问答规定，诚益通本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金项目 不适合本次问答。

综上，本次交易配套融资仍符合证监会《<上市公司重大资产重组管理办法> 第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12 号》和《关 于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》（2016 年 6 月 17 日）的规定。

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（四）本次交易仍符合《重组办法》其他相关规定

本次发行股份购买资产的价格不低于本次交易的董事会决议公告日前 60 个 交易日公司股票交易均价的 90%，符合《重组办法》第四十五条的规定。交易对 方于本次交易中取得的上市公司向其发行的股份，均按照相关规定进行了锁 定，符合《重组办法》第四十六条的规定。

（五）本次交易仍符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第 九条规定

上市公司符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条规定的如下 情形：

1、最近二年盈利，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据；

2、会计基础工作规范，经营成果真实。内部控制制度健全且被有效执行， 能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性，以及营运的效率与 效果；

• 3、最近二年按照上市公司章程的规定实施现金分红；

4、最近三年财务报表未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审 计报告；被注册会计师出具保留意见或者带强调事项段的无保留意见审计报告 的，所涉及的事项对上市公司无重大不利影响或者在发行前重大不利影响已经 消除；

5、上市公司与控股股东或者实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、 业务独立，能够自主经营管理。上市公司最近十二个月内不存在违规对外提供 担保或者资金被上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、 代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。

因此，截至本复核报告出具日，本次交易不存在《创业板上市公司证券发行 管理暂行办法》第九条规定的不得发行证券的情形。

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二、独立财务顾问关于本次全面复核的内核意见、合规部门意见 和结论性意见

（一）西南证券投资银行内核小组审核程序及内核意见

1 、内部审核程序

西南证券内核小组按照《公司法》、《证券法》及中国证监会《上市公司重大 资产重组管理办法》等相关法律法规的规定，对出具本次复核意见实施了必要的 内部审核程序。

进入内核程序后，按如下程序进行四级复核：

（ 1 ）一级复核过程、主要问题和答复

1）一级复核整体情况说明

本级复核已经全面按照证监会有关法规和西南证券《上市公司重大资产重 — 组管理办法》、《发行监管问答 关于首次公开发行股票中止审查的情形》相关规 定，针对诚益通是否继续符合重大资产重组条件逐项进行复核。

本级复核中未发现除《上市公司重大资产重组管理办法》涉及事项之外， 存在其他尚待调查核实的重大问题。

综合考虑后，本级复核提出了需要关注的问题与事项。

2）本级复核提出的问题及答复

问题 1 、请项目组说明诚益通重大资产重组项目资产交割进展。

1 、已履行的程序

答复：

截至本报告出具之日，诚益通发行股份及支付现金购买资产并募集配套资 金项目已完成发行股份购买资产阶段的资产过户，具体如下：

（1）2017 年 1 月 20 日，诚益通收到中国证监会《关于核准北京诚益通控 制工程科技股份有限公司向罗院龙等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》 （证监许可[2017]127 号），本次交易获证监会核准。

（2）标的资产过户

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2017 年 1 月 23 日，北京市工商行政管理局西城分局核准了博日鸿的股东变 更事宜，并核发变更后的营业执照（统一社会信用代码 “9111010279852542X7”）。 博日鸿变更后的公司类型为“有限责任公司（法人独资）”，诚益通为其变更后的 唯一股东。

2017 年 2 月 24 日，广州开发区市场和质量监督管理局核准了龙之杰的股东 变更事宜，并核发变更后的营业执照（统一社会信用代码为 “9144010171818075XW”）。龙之杰变更后的公司类型为“有限责任公司（法人独 资）”，诚益通为其变更后的唯一股东。龙之杰变更后的公司类型为“有限责任 公司（法人独资）”，诚益通为其变更后的唯一股东。

（3）标的股权验资

2017 年 2 月 24 日，大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》 （大信验字[2017]第 2-00022 号），对本次交易的标的股权过户事宜进了验证。

2 、尚待履行的程序

本次发行股份购买资产新增的 9,479,140 股股票尚需在登记公司办理股份预 登记。上市公司尚需向交易对方支付现金对价，同时还需并向工商管理机关办理 上市公司注册资本、实收资本、公司章程修改等事宜的变更登记手续；尚需按照 本次重大资产重组方案募集配套资金。

问题 2 、请项目组复核本次交易股东大会决议是否还在有效期内，如不是， 请项目组说明是否履行相应的延期程序

答复：

2016 年 4 月 11 日，诚益通 2016 年第二次临时股东大会审议通过了《关于 公司符合创业板上市公司之发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的条 件的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》和 《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》等议案，股 东大会有效期定为 12 个月，则本次股东大会有效期至 2017 年 4 月 10 日。本次 交易股东大会决议仍在有效期内，无需履行相应的延期程序。

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问题 3 、请项目组是否存在媒体报道或同行业违规的情况，对照企业实际情 况确定是否存在信息披露不一致等情况。特别对涉及项目募投、环保、工商、 税务等信息进行复核，是否存在重大违法违规行为。

项目组查询百度、东方财富股吧等媒体网站信息，未发现诚益通负面消息或 传闻，并通过百度网站输入“诚益通 处罚”、“诚益通 环保处罚”、“诚益通 税务处罚”、“博日鸿 处罚”、“博日鸿 欺诈”、“龙之杰 处罚”、“龙之 杰 欺诈”等字段均未发现诚益通涉及环保、工商、税务等方面的负面报道。此 外与上市公司董事会办公室、董事会秘书以及相关负责人进行电话沟通等方式及 时关注上市公司相关市场传闻。经核查，上市公司不存在应披露未披露的重大事 项或与披露的信息与事实不符的情况。

问题 4 、请项目组复核诚益通的财务状况是否正常，报表项目是否发生异常 变化，同时复核本次重大资产重组的标的资产龙之杰和博日鸿盈利预测的可实 现性 。

答复：

截至本复核回复出具之日，诚益通财务状况正常，龙之杰和博日鸿所处行业 市场前景良好，龙之杰和博日鸿经营状况稳定，盈利预测具备可实现性，具体分 析如下：

（一）诚益通财务状况的核查

最近两年及一期，诚益通的财务状况如下：

1 、合并资产负债表主要数据

单位：万元

			单位：万元
项 目	2016.9.30	2015.12.31	2014.12.31
总资产	93,962.44	90,775.85	72,888.81
负债总额	30,266.26	29,601.13	41,726.52
归属于母公司股东所有者权益	63,696.18	61,174.73	31,162.28
归属于上市公司股东的每股净资产 （元/股）	6.55	6.29	6.83

最近两年一期末，诚益通资产总额分别为公司资产总额分别为 72,888.81 万 元、90,775.85 万元和 93,962.44 万元，整体呈现上升趋势，主要系随着销售额的 增长以及 2015 年 3 月实现在深圳证券交易所上市，公开发行新股募集资金使得

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公司货币资金规模相应增长。

2014 年末、2015 年末和 2016 年 9 月末，公司负债总额分别为 41,726.52 万 元、29,601.13 万元和 30,266.26，其中 2015 年末比 2014 年末下降 29.06%，上市 公司负债规模减少主要系公司 2015 年偿还全部银行贷款以及支付部分供应商货 款。

2 、合并利润表主要数据

单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项 目	2016 年1-9 月	2015 年度	2014 年度
营业收入	25,948.74	34,449.57	31,948.56
利润总额	4,311.12	6,231.10	6,103.27
归属于上市公司股东的净利润	3,601.26	5,359.25	5,207.80

诚益通经营状况良好，2014 年度、2015 年度和 2016 年 1-9 月，上市公司营 业收入分别为 31,948.56 万元、34,449.57 万元和 25,948.74 万元，2015 年比上年 同期增长 7.83%，营业收入规模保持一定的稳定。

综上，最近两年一期，诚益通经营状况良好，财务状况正常，报表项目未发 生异常变化。

（二）龙之杰盈利预测可实现性

最近三年一期，龙之杰营业外收入稳步增长， 2014 年、2015 年和 2016 年 1-6 月，龙之杰分别实现营业收入 4,859.17 万元、6,034.16 万元和 3,147.11 万元， 2015 年营业收入较 2014 年增长 24.18%。基于康复医疗器械行业广阔的发展前景 和企业良好的发展趋势，龙之杰 2016 年、2017 年预测可实现营业收入分别为 11,373.23 万元、15,386.59 万元，下面从龙之杰所处行业发展、竞争格局、龙之 杰的行业地位、核心竞争优势、合同签订和执行情况等方面分析 2016 年营业收 入的可实现性及 2017 年及以后年度盈利预测的依据及合理性。

1 、康复医疗行业发展前景广阔

龙之杰行业属性为医疗器械行业康复设备细分领域，主要产品销售领域涉 及：综合医院康复医学科整体建设和其他临床科室早期康复建设、康复专科医院 整体建设、社区医疗服务中心和乡镇卫生院的基层康复建设、民营投资的各种康 复医疗服务机构；各级养老机构的养老康复中心建设；体育训练及健身机构的运

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动伤痛治疗单元；个人可穿戴式家庭康复设备等领域产品功用延展性极强，市场 前景及其广阔。

医疗器械行业发展现状特点主要包括：总体供需失衡，供给越来越不能满足 社会的需求；市场存在很大的发展潜力，需求增长明显；最新的国家政策影响等。 （1）供给明显不足

康复医疗在我国发展水平仍处于较低水平，供给明显不足但发展潜力大，主 要表现在三个方面：①康复市场人均规模小。美国康复医疗市场（含长期护理） 规模已超 2000 亿美元（人均约 800 美元）；我国康复医疗市场规模现阶段仅 200 亿元（人均仅约 15 元人民币）。②康复医院数量少。2011 年卫生部下发《综合 医院康复医学科建设与管理指南》通知，要求所有二级以上综合医院必须建设康 复医学科，截止到 2012 年底，实际拥有康复科的综合医院 3288 家，而我国二级 以上的医院有 8973 个（三级医院 2002 个，二级医院 6971 个），与要求相比，只 有不到一半的二级以上医院设立了康复科。2012 年国内综合医院康复科共 3288 家，康复医院 338 家（不包括护理院与社区康复医疗），其中城市 206 家，农村 116 家，全国 600 多城市，一半以上还没有建立独立的康复专科医院。③康复医 师供给缺口大。据国际物理医学和康复联盟统计，欧美、日本等发达国家康复治 疗师人数一般为 30 人—70 人/10 万人口，我国康复医师占基本人群比例约为 0.4： 10 万。

出现上述现象的原因在于，康复医疗的服务对象处于疾病相对稳定期，手术 治疗少对医技依赖度低，药品耗材花费相对少（康复医院平均药占比约20%左右， 远低于综合性医院40%左右的药占比水平），长期以来，康复医疗在现有医疗体 制下长期被忽略。

（2）需求存量潜力大，新增需求增长显著

随着人口老龄化和慢性人群增加，康复服务需求持续增长，政策对康复医疗 服务三级体系的规划，有望加速康复医疗的建设进程。①存量需求：存在进一步 挖掘空间。与康复相关的潜在需求，还没有完全被释放，长期以来康复医疗教育 的缺失，大多数患者对康复医疗仍处于不了解或不重视的状态，随着相关配套政 策的到位，具有进一步挖掘的潜力。② 增量需求：老龄化及慢病人群推动康复

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医疗需求增长。我国已经进入老龄化加速阶段，2014 年底全国 60 岁以上老年人 口已达 2.12 亿，每年新增 60 岁以上老年人口 1000 万。其中 60-70%需要康复服 务；人口老龄化带来的疾病谱变化催生康复需求，慢病患者、亚健康人群，需要 康复治疗。

（3）2016年直接对康复医疗市场产生影响的新政策

2016 年 3 月 22 日，人社部、卫计委、民政部、财政部、残联五大部门联合 印发了《关于新增部分医疗康复项目纳入基本医疗保障支付范围的通知》（人社 部发（2016）23 号，以下简称《通知》），《通知》要求 6 月 30 日前在原已纳入 支付范围的医疗康复项目基础上，将“康复综合评定”等 20 项新增康复项目纳入 医保支付范围。对比原有 9 项，支付范围得到成倍扩大，将带动康复市场扩容。 2016 年是康复政策的大年，预计从医保、转诊、养老康复等多方面都将有配套 政策出台，催生更多产业投资机会，维持行业增持评级。

新增项目涉及多个康复领域，受益人群广泛。此次新增项目，是继 2010 年 《关于将部分医疗康复项目纳入基本医疗保障范围的通知》（卫农卫发（2010） 80 号）后，国家有关部门又一次明确增加基本医保支付的医疗康复项目，所增 加的项目及肢体残疾康复、精神残疾康复、言语残疾康复、听力残疾康复等多个 康复领域。新增 20 个项目以治疗为主，兼顾评定项目，治疗性项目 12 个，占 60%，评定性项目 8 个，占 40%。对比原有 9 项，项目划分更加细致，支付范围 更加详细。同时，兼顾了各类人群康复需求，覆盖人群更加广泛，考虑儿童、精 神病人、老人等特殊群体，纳入了适用于儿童的孤独症诊断访谈量表测评等项目， 适用于精神病人的精神障碍作业疗法训练，适用于失能、半失能老人的吞咽功能 障碍检查等康复项目。

民营资本加速康复医院布局。对比综合医院，康复医院回报快，2~3 年便可 实现盈利，单位病床投入成本低，利润率高，以美国为例，其康复龙头 HLS 的 利润率维持在 10%左右，而综合医院龙头 HCA 的利润率仅有 5%。且康复医疗 多为标准化的治疗手段，易复制扩张。目前，我国个人办康复医院占比达到 44%。 随着社会办医政策的持续推进，将会有更多的民营资本迈入康复产业。

2016 政策有望持续发力，点燃千亿市场。对比美国 3.3 亿人口，康复服务达 到 120BNUSD（住院 100BNUSD+门诊 20BNUSD），而我国 13.5 亿人口，康复

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医院收入仅 58 亿元。若达到美国的康复覆盖水平，我国的康复产业市场将达到 3000 亿元，2016 年在医保、双向转诊、养老康复等方面，政策有望持续发力， 推动康复市场的发展。

2 、竞争格局及行业中相关企业市场份额情况

康复医疗器械生产和制造受严格监管，但行业本身为高度市场化的行业。我 国康复器械行业经过二十年的发展已经形成了一定的市场规模，从竞争格局看， 康复器械行业品种众多，国内康复器具生产企业仍以仿制为主，缺乏有自主产权 的高端康复器械，国内企业的产品应用推广不足，缺少企业整体形象塑造，也缺 少专业的学术推广。整个康复器械行业呈现出“大市场小企业”的竞争格局。广阔 的市场前景正在吸引众多的资本涌入康复器械行业，产业整合加快，行业市场化 程度将进一步提升。同时，行业内产品系统全面、销售渠道完整、产业布局领先 的龙头企业竞争优势日益突出，可能会催生出一批康复器械行业的领军企业。

（1）国内康复行业主要厂商及简要情况

序号	企业名称	简要情况
1	常州市钱璟康复股份有限公司	成立于1996年11月，公司主要产品包括五大系列 400余个品种，包括康复评定器械、康复训练器械、 辅助器具、康复教育设备和手术器械及其他。
2	珠海市蓝海之略医疗股份有限 公司	成立于2010年6月，主营收入包括医疗设备和医疗 服务收入，其主要服务对象为基层县级人民医院的 发展所需的“资金、设备、技术、运营、品牌、移动 医疗”六大要素。
3	江苏天瑞医疗器械有限公司	成立于2003年，为德国RECKMOTOmed系列、意 大利TecnoBody康复系统、德国lokohelp康复机器 人、美国EasyStand易站椅等进口康复器械在中国 的代理商，产品线较为丰富且售价较高。
4	安阳市翔宇医疗设备有限责任 公司	成立于2002年，主营产品为康复理疗设备，包括声 疗、光疗、电疗、磁疗等多个系列。
5	广州一康医疗设备实业有限公 司	成立于2000年，主营产品包括下肢智能反馈训练系 统、上肢智能反馈训练系统、步态训练与评估系统、 手功能训练与评估系统等。
6	南京伟思医疗科技有限责任公 司	成立于20017年，主营产品包括表面肌电分析系统、 生物刺激反馈仪等。
7	上海泰亿格康复医疗科技股份 有限公司	是康复教育设备领域的主要企业之一，主营产品包 括言语功能检测处理系统、听觉功能检测处理系统、 语言功能检测处理系统、认知功能检测处理系统、 多感官视听功能检测处理系统等。

（2）行业内相关企业市场份额简要情况

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由于康复器械行业的外延十分广泛，具有显著的“小产品、大产业”的行业特 性。行业内企业数量众多，市场集中度很低，市场份额极度分散。随着市场化程 度的提高和竞争的加剧，市场集中度将逐步提高，行业内企业将呈现分化态势。

3 、龙之杰的行业地位

康复医疗器械生产和制造受严格监管，但行业本身为高度市场化的行业。我 国康复器械行业经过二十年的发展已经形成了一定的市场规模，从竞争格局看， 康复器械行业品种众多，国内康复器具生产企业仍以仿制为主。整个康复器械行 业呈现出“大市场小企业”的竞争格局。具有显著的“小产品、大产业”的行业特性。 行业内企业数量众多，市场集中度很低，市场份额极度分散。随着市场化程度的 提高和竞争的加剧，市场集中度将逐步提高，行业内企业将呈现分化态势。

经过十余年的发展和积累，龙之杰已经逐步成为一家集研发、设计、制造、 市场推广一体化的高新技术企业。“龙之杰”已成为国内康复医疗设备装备市场的 知名度较高的企业品牌，龙之杰产品体系功用覆盖国内中西医医疗机构的大部分 临床科室。企业自主研发制造的九大系列（四十余型号）产品均取得国家法律要 求的医疗器械准入上市要求。其中，气压弹道式体外冲击波产品、低中频电疗产 品、磁疗产品、空气波压力循环产品不仅取得国内医疗器械认证、还取得欧盟 CE 医疗 SGS 认证及多国准入，获准在欧洲、美洲、澳洲、亚洲等国际市场销售。 同时，龙之杰是中国医药治疗管理协会医疗器械管理工作委员会委员单位、广东 省医疗器械行业协会会员单位，在行业内具有一定的知名度和影响力。

4 、龙之杰核心竞争优势

（1）创新能力优势

创新是提升企业竞争力，保证企业持续发展的根本。龙之杰始终将自主创新 作为其核心战略，时刻重视产品的推陈出新。自 2002 年公司第一台电脑骨伤治 疗仪上市以来，公司通过不断的产品创新在十余年间先后推出了多普勒血流测试 仪、磁振热治疗仪、干涉波疼痛治疗仪、电磁场治疗仪、气压弹道式体外冲击波 治疗仪、低频电子脉冲治疗仪、红外光偏振光治疗仪、吸附式点刺激低频治疗仪、 上下肢主被动康复训练器等十余种系列产品。公司研发推出的产品在上市后均迅 速的打开了市场并获得了市场的广泛认同，强大的创新能力为公司长期持续发展 提供了坚实有力的保障。

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（2）技术人才优势

龙之杰始终致力于科研转化为生产力的推进工作，并在科研成果走向市场过 程中培养了一批杰出的科技人才。龙之杰专注于康复设备领域十余年，形成了良 好的技术创新机制和技术创新优势，企业设有专门的产品研发中心，拥有各类专 业研发人员 38 名，占员工总量 15%，研发方向涉及到血氧、心电、远程监护等 多个生理监测产品系列。龙之杰核心技术人员均长期从事相关行业的研发、生产， 具备较为突出的研究开发能力，并积累的丰富的企业经营经验。

截至 2015 年 12 月 31 日，龙之杰已取得与主营业务相关的专利权共计 44 项、 软件著作权 20 项，龙之杰的多功能空气波压力循环治疗仪、气压弹道式体外冲 击波治疗仪、多功能同步磁振热治疗仪、电磁疗一体化电磁场治疗仪等主打产品 已获得广东省高新技术产品认证。

（3）产品质量优势

康复医疗设备作为医疗器械的细分行业在产品质量上同样有着严格的要求， 由于产品质量不合格造成的医疗事故将对企业造成严重的损失甚至退出行业的 风险。龙之杰根据国家及行业标准制定了一系列严格的内控体系，同时，龙之杰 设有专门的品质部对采购、生产、出入库等各个环节进行质量监督，确保向客户 提供合乎要求的产品。

（4）品牌信誉优势

医疗器械类产品关系到使用者的健康状况，消费者在选择时尤其关注产品的 品牌知名度。龙之杰自成立以来，将品牌建设贯穿整个发展历程，以突出的创新 能力、过硬的产品质量，树立良好的企业形象。龙之杰在国内外拥有多家分支机 构。主要产品受到广泛认可。此外，近年来公司多次获得全国 AAA 级质量等级 信用单位、广东省诚信示范单位、广州开发区知识产权示范企业等荣誉。随着龙 之杰的品牌影响力不断加大，其品牌优势更为突出，将更有利于其对市场的进一 步开拓。

5、龙之杰的合同签订和执行情况

（1）龙之杰2016年上半年全年性合同签订情况

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龙之杰既往的销售模式为库存式销售，企业按照历史销售情况和生产计划进 行生产，库存产品较多，企业主要销售方式为即签即收款即发货。通常龙之杰会 与代理商签订年度意向性、代理性合同确认合作关系，最终销售由签订的《购销 合同》确定。

2016 年 1-6 月份，龙之杰开始与客户签订全年服务、代理合同，龙之杰与原 有客户开展深度合作，主要情况见下表：

序号	企业名称	2016年全年合同预计实现金额
1	湖北瑞志康科贸易有限公司	180.00
2	南京苏邦医疗设备有限公司	147.00
3	北京华德康医疗技术有限公司	400.00
4	湖南杰斯卡医疗投资管理有限公司	500.00
5	珠海蓝海之略医疗股份有限公司	900.00
6	南京思伯德电子科技有限公司	400.00
7	广州市综康贸易有限公司	100.00
8	云南宜天诚商贸有限公司	220.00
9	深圳市汇丰嘉润医院投资管理有限公司	700.00
10	湖北国展慧德贸易有限公司	530.00
合计		4,077.00

上述代理商在报告期内收入实现、预计实现情况如下：

单位：万元

项目	2014年	2015年	2016年	增长率
上述代理商合计实现收入/意向金额	1,245.00	1,595.00	4,077.00	155.61%
龙之杰当年营业收入/预测营业收入	4,859.17	6,034.16	11,373.23	88.48%
占龙之杰当年营业收入占比	25.62%	26.43%	35.85%	-

2016 年 1-6 月，龙之杰与上述代理商签订意向性合同金额为 4,077 万元，较 2014 年对其销售金额增长 155.61%，超过 2016 年度营业收入较 2015 年的增长率。 2014 年、2015 年，龙之杰销售给上述代理商的金额合计为 1,245 万元和 1,595 万元，其占龙之杰当年营业收入的比例分别为 25.62%和 26.43%，平均比例为 26.03%。按照 2016 年度龙之杰与上述代理商签订的意向性合同金额占报告期营 业收入的平均比例 26.03% 推算，龙之杰 2016 年可实现收入为 4,077/26.03%=15,992.70 万元，超过 2016 年的预测值。

（2）2016年上半年实际已经实现的收入情况

龙之杰在 2016 年上半年实现销售收入 3,147.11 万元（不含税），净利润 696.11

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万元。收入对应产品明细情况见下表：

万元。收入对应产品明细情况见下表：
产品名称	数量（台）	金额（万元）
空气波压力循环治疗仪	666	577.19
干扰电治疗仪	174	521.71
气压弹道式体外冲击波治疗仪	96	522.08
磁振热治疗仪	193	239.32
电磁场治疗仪	115	123.51
上下肢主被动康复治疗器	76	213.26
红外偏振光治疗仪	33	133.03
低频电子脉冲治疗仪	50	51.39
吸附式点刺激低频治疗器	56	178.06
湿热敷装置	42	36.01
蜡袋标配	11807	124.93
多普勒治疗仪	70	31.95
床	100	150.82
痉挛肌电刺激治疗仪	30	28.65
配件及其它	-	215.20
合计	13,508	3,147.11

2016 年上半年度龙之杰业绩完成情况与承诺情况对比如下：

单位：万元

项目	2016 年1-6 月	2016 年全年预测	完成度
营业收入	3,147.11	11,373.23	27.67%
净利润	696.11	2,718.58	25.61%

2016 年上半年龙之杰实现收入 3,147.11 万元，较 2015 年同期增长 34.13%， 占 2016 年整年预测收入的 27.67%，净利润占 2016 年度承诺净利润的 25.61%。 根据龙之杰以往销售收入全年四个季度分布情况看，由于受到春节及各需求单位 采购计划尚未确定的影响，上半年收入普遍较低，龙之杰 2015 年上半年收入占 全年收入的比重为 38.88%，2016 年上半年收入占预测收入占比为 34.13%，略低 于 2015 年同期，但相差不大。2015 年上半年龙之杰实现净利润 272.92 万元，占 全年净利润的比重为 21.97%，2016 年上半年龙之杰实现净利润 696.11 万元，占 预测净利润的比重为 25.61%，优于去年同期，符合公司季节性销售的特点。由 于第一季度、第二季度为淡季，其经营情况对全年整体经营情况的影响较小，第 三季度和第四季度为实现收入和净利润的最高时期。根据龙之杰在上半年与部分 代理商签订的年度代理合同的情况看，2016 年度龙之杰与原有客户签订意向性 合同金额高于报告期各年度金额，为龙之杰第三、四季度的销售提供了有力的保

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障。

综上所述，从龙之杰的行业地位、核心竞争优势及龙之杰 2016 年上半年在 手订单及后续订单获得的角度分析，龙之杰的 2016 年盈利预测具备合理性和可 实现性。

6、2017 年及以后年度营业收入预测的依据、合理性说明

（1）龙之杰的预测依据

龙之杰的主要产品为电磁场治疗仪、多普勒血流探测仪、空气波压力循环治 疗仪、磁振热治疗仪、干扰电治疗仪、低频电子脉冲治疗仪、气压弹道式体处冲 击波治疗仪、电热式蜡疗袋、吸附式点刺激低频治疗仪、吞咽影像数字化采集与 分析系统、上下肢主被动康复训练器、红外偏振光治疗仪、痉挛肌电刺激治疗仪、 神经肌肉电刺激仪等及其配件。龙之杰产品种类较多且每个产品包含多种型号， 根据产品性能及功效的不同其价格也略有差异，龙之杰的营业收入是根据其产品 的预计销量和销售价格预测的。其中，销售量系依据历史的实际销量，结合行业 的发展情况、预测期间企业的发展趋势及销售目标等因素分析企业的可实现销 量；销售价格系依据近几年产品的实际销售价格，以及市场的定价情况、供求关 系的变动趋势等方面对企业的定价情况进行预测。

龙之杰收益法评估中预测期的主营业务收入预测如下：

单位：万元

项目名称	2016年	2017年	2018年	2019年	2020年
业务收入合计	11,373.23	15,386.59	20,921.60	27,240.57	31,095.33
干扰电治疗仪	2,512.00	3,265.60	4,245.28	6,367.92	8,023.58
空气波压力循环治疗仪	2,082.69	3,186.52	4,652.31	5,582.78	5,582.78
气压弹道式体外冲击波治疗仪	910.00	1,183.00	1,537.90	1,999.27	2,599.05
磁振热治疗仪	1,436.50	1,723.80	2,240.94	2,689.13	2,958.04
电磁场治疗仪	594.70	1,070.46	1,605.70	2,087.40	2,087.40
上下肢主被动康复治疗器	808.50	1,051.05	1,471.47	2,060.06	2,554.47
蜡带标配	283.44	340.13	408.16	448.97	448.97
红外偏振光治疗仪	653.27	979.90	1,469.85	2,204.77	2,645.73
低频电子脉冲治疗仪	273.52	492.34	886.22	974.84	974.84
吸附式点刺激低频治疗器	386.10	540.54	702.70	843.24	927.57
吞咽印象数字化采集与分析系统	225.00	225.00	240.00	375.00	525.00
配件及气体产品	1,207.50	1,328.25	1,461.08	1,607.18	1,767.90

2016 年，龙之杰预测营业收入较 2015 年增长 88.50%，主要是龙之杰处于较

快发展的阶段，系多项研发成果向产业化转化的时期，随着营业收入基数的增加，

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企业收入的增长率逐步放缓，2017 至 2019 年龙之杰营业收入增速居于 30%-35% 之间，增长幅度合理。

（2）预测期内增长持续的合理性结合行业的发展情况、企业的发展阶段以 及龙之杰的优势就预测期内龙之杰保持增长的合理性分析如下：

1）康复医疗行业正处于发展的黄金期，市场空间巨大

我国现代康复医疗事业虽然起步较晚，但发展较快。我国康复事业的兴起是 在 20 世纪 80 年代以后，1988 年中国康复研究中心正式落成，标志着我国现代 康复医学的开始。据卫计委统计，截至 2011 年 10 月底，全国医疗卫生机构数达 94.5 万个，其中医院 2.1 万个，二级以上医院 7860 家。根据数据显示，我国现 有 3288 家综合医院设置了康复医学科，占全国综合医院的 24.6%，其中 50%的 康复医学科开设了康复病区；各类康复医院 388 所，占全国专科医院总数的 9.1%; 共有康复编制床位 52047 张，其中综合医院康复医学科 39408 张，占编制总床位 75.71%。与此同时，2011 年卫生部下发《综合医院康复医学科建设与管理指南》 通知，要求所有二级以上综合医院必须建设康复医学科。

尽管近年来在各方的大力支持和推动下我国康复医疗行业得到了显著的发 展，但与西方发达国家相比，我国康复医疗行业整体处于较低水平，各方面都与 发达国家存在明显的差距。中国康复医疗市场近 200 亿元，人均康复费用仅 15 元，相比康复体系成熟的美国市场规模约 200 -250 亿美元、人均康复费用约 80 美 元，差距明显（均不包含长期照护服务）。与美国完善的由急性期康复机构、急 性期后治疗机构和长期照顾机构组成的三级体系相比国内康复体系尚不健全，相 关康复机构、医院数量存在缺口。

中美康复医疗行业对比	中美康复医疗行业对比	中美康复医疗行业对比
	美国	中国
市场规模	约200 -250亿美元	约200亿人民币
人均康复费用	约80美元	约15元人民币
康复技师人数占比	5/十万人	0.4/十万人
康复辅具服务率	82%	7.3%
康复体系	完善的三级体系：急性期康复机构、急 性期后治疗机构和长期照顾机构	急性及长期照护机构缺乏， 康复医院数不足

• 数据来源：平安证券研报《康复医疗行业：专题报告 行舟蓝海前，潮平两岸阔》

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根据平安证券研究所的预测，骨科康复和神经康复将是空间巨大的康复治疗 子领域，我国康复市场规模合计约有 1,000 亿元的市场空间，其中骨科康复市场 空间为 400 亿元，神经康复（主要考虑脑卒中康复）市场空间预测为 180 亿元， 其他心脏康复、儿科康复、肿瘤康复空间 300-400 亿。综上所述，康复医疗正处 于黄金发展期，市场空间巨大。

2）龙之杰产品线丰富，近几年销售情况良好

龙之杰主要产品均系针对骨科康复和神经类康复的医疗器械产品，企业产品 体系功用覆盖国内中西医医疗机构的大部分临床科室。企业自主研发制造的九大 系列（四十余型号）产品均取得国家法律要求的医疗器械准入上市要求。2014 年、2015 年，龙之杰营业收入分别为 4,859.17 万元、6,034.16 万元和，2015 年 较 2014 年增长 24.18%，增速较快。基于康复医疗行业正处于高速发展期，且新 增需求增长显著。根据龙之杰 2016 年上半年与客户签订的长期合作性合同与报 告期内签订合同的对比情况，客户对龙之杰的认可度不断提高，与龙之杰的合作 意愿不断加深，签订的合同金额逐年增高。同时，龙之杰市场定位明确，总体连 续多年保持较好的增长趋势，2016 年，龙之杰预计推出 7 款新产品，以龙之杰 现有市场布局和新产品研发规模和投入速度，结合上述龙之杰的竞争优势，龙之 杰未来预测的收入稳定增长，利润持续增加具有合理性。

综上所述，龙之杰作为一家医疗康复机械生产企业，具有较强的实力，在相 应的行业中具有较高的知名度，商业信誉较好，产品品种、质量、生产规模等各 方面都具有一定的优势；结合医疗康复机械市场未来发展、龙之杰自身经营、生 产、管理及未来发展计划，龙之杰在2017年及以后年度的营业收入的增长性具有 合理性，也是龙之杰2017年及以后年度营业收入预测数据依据所在。

（三）博日鸿盈利预测可实现性

博日鸿主要客户为国内大型医药、化妆品企业，包括同仁堂、云南白药集团、 郁美净等。报告期内，博日鸿与主要客户持续合作，客户关系较为稳定。国内消 费支出的增长、人力资源成本的提高、规模化的生产要求和对新产品的需求等有 利因素都在刺激国内包装机械市场的发展。同时，包装设备所具有的提高劳动生 产率、降低劳动强度、降低包装成本等一系列特点，促进其在下游行业领域生产 和仓储物流过程中的应用，使其拥有广阔的市场空间。我国包装机械行业需求空

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间较大，未来仍将呈高速发展态势。结合博日鸿行业地位、核心竞争优势，合同 签订和执行情况、客户拓展情况等，我们对博日鸿收益法评估中营业收入的预测 依据和合理性分析如下：

• 1 、博日鸿收益法评估中营业收入、毛利率的情况

（ 1 ）博日鸿收益法评估中营业收入、毛利率的情况如下：

（1）	博日鸿收益	法评估中	营业收入、	毛利率的情	况如下：
项目/年度	2016 年	2017 年	2018 年	2019 年	2020 年	2021 年及以后
收入	4,302.38	7,434.21	10,292.98	12,655.87	15,102.48	15,102.48
成本	2,730.22	4,547.48	6,215.96	7,571.20	8,953.95	8,953.95
毛利率	36.54%	38.83%	39.61%	40.18%	40.71%	40.71%

博日鸿收益法评估中，毛利率的持续小幅度的增长，主要原因系博日鸿属于 轻资产的技术型企业，拥有先进的包装设备生产技术，折旧费用和制造费用比较 低。随着博日鸿营业收入的不断增长，规模效应显现，折旧费和制造费等费用占 营业收入比例下降，使毛利率小幅上升。

（2）主要产品预测依据及业务情况说明

博日鸿主要从事研发、生产、销售包装设备，为客户提供个性化包装问题解 决方案。近年来，博日鸿一直致力于为客户提供贴标、装盒、称重、裹包、视觉 检测、二级赋码、激光打码、装箱、捆扎等全套解决方案。目前，博日鸿主要产 品以外包装生产线为主，以包装设备的模具等为补充，具体包括 DXHPX200 自 动装盒机、DXHPX300 自动装盒机、BC240 缠绕式薄膜包装机、BZ400 折叠式 薄膜包装机、DX360 自动装箱机、BC50 裹包机、铝塑机模具和装盒机模具等。 为了满足客户需求，扩大市场占有率，博日鸿投入研发并开始生产铝塑泡罩包装 机等包装设备，未来博日鸿产品结构将更为丰富。除上述主要产品外，博日鸿同 时还向用户提供包装检测、承重、激光扫描等配套的设备及相关配件等。

博日鸿与宝洁、北京同仁堂集团、天津中新药业集团、石药集团、扬子江、 天津天士力集团、天津郁美净集团等国内、外知名企业建立了良好的合作关系， 在实际工作中共同发展进步，并获得这些企业的认同；同时与上述企业联合研发 新产品用途开拓工作，并取得了长足进展。

博日鸿正在积极研发装盒机的低速机型以满足口服液以及袋装冲剂制造企

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业的装盒需求，并且开发完成上下式立体装箱机，进一步完善公司的产品线。博 日鸿已具备为大型制药及日化企业建设包装生产线或包装车间的能力，并已重点 开拓相关业务，取得一定的成效。博日鸿已与宝洁等日化企业建立业务合作，涉 入化妆品生产领域的包装业务。

结合博日鸿行业地位、核心竞争优势，合同签订和执行情况、客户拓展情况 等，对博日鸿收益法评估中营业收入的预测依据和合理性、毛利率的合理性分析 如下：

1）博日鸿所处行业地位

博日鸿自 2007 年成立以来，始终秉承“严谨 高效 诚信 卓越”的企业理念， 从事研发、生产、销售包装设备，为客户提供个性化包装问题解决方案。公司已 与北京同仁堂集团，天津中新药业集团，石药集团，天津天士力集团等国内知名 企业达成合作项目，实现了共同发展。

由于受到资金、技术、人才、经验等因素的综合影响，国内从事包装设备生 产的企业大多数规模较小，国内包装机械行业中生产规模大、产品档次高的企业 为数不多。数量众多的本土企业由于研发能力不强或者缺乏自主创新能力，产品 技术含量低、质量稳定性差，主要生产低水平、功能单一的包装设备，市场竞争 力普遍不强。博日鸿凭借多年积累，通过自主研发，逐步完善产品种类、提升产 品档次，利用本土化优势为客户提供持续、快捷的售后服务，企业品牌效应逐步 体现，具备了较强的市场竞争力，与国际知名企业之间的差距逐渐缩小，主要服 务于中高端包装设备市场。

由于包装设备下游行业应用广泛，市场容量大，同行业内企业产品各有侧重 且普遍规模不大，市场集中度较低，行业内各企业市场占有率普遍不高。通过与 国内众多大型医药企业建立良好的合作关系，博日鸿在医药行业中的包装设备应 用领域市场占有率较高，在行业中形成了较好的知名度和美誉度。博日鸿在国内 包装设备企业中，凭借较强的设计能力和产品优势，及稳定的下游客户，将保持 稳定增长。

2）博日鸿的核心竞争优势

A、研发设计优势

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博日鸿始终把自主创新放在首位，按照行业发展要求和博日鸿产品发展规 划，博日鸿组建了专业化的研发设计团队，该研发设计团队中的骨干人员长期从 事药品外包装行业。经鉴定，博日鸿自主研发的 DXHPX200 自动装盒机、 DXHPX300 自动装盒机、BC240 缠绕式薄膜包装机、BZ400 折叠式薄膜包装机、 DX360 自动装箱机、BC50 裹条包装机技术水平国内领先。博日鸿优秀的研发设 计能力为企业带来了较为完善的产品系列，良好的市场口碑和优秀的产品质量， 是博日鸿持续发展的有力保障。

B、产品系列化、成套化和定制化优势

经过多年的自主研发和技术创新，博日鸿产品已具有系列化、成套化和定制 化优势。产品系列化优势增强了博日鸿的市场应变能力和开拓能力，保证了博日 鸿发展的持续性和稳定性；博日鸿产品技术水平国内领先，例如博日鸿全新研制 的多功能高速 DXHPX300 装盒机，其生产速度达到了 300 盒/分钟。

近年来，博日鸿智能包装生产线销售数量、销售收入均保持增长，显著提高 博日鸿的盈利水平，增强博日鸿的行业竞争力，为下游客户提供了满足其个性化 需求的包装设备产品。凭借产品的系列化、高性能、成套化和定制化优势，博日 鸿在包装设备市场上成功树立了高端品牌形象。

C、行业经验及客户优势

近年来，博日鸿研制的装盒机、裹包机和装箱机的技术水平处于国内领先地 位，尤其是全自动装盒机和全自动薄膜包装机的技术水平位于国内前列。博日鸿 的优质客户较多，基本都是国内的百强药企，如：北京同仁堂科技发展股份有限 公司制药厂，天津达仁堂，天津新新制药，拜耳医药，哈药集团，石家庄制药集 团，扬子江药业，南京正大天晴，青岛国风，武汉健民、云南白药集团股份有限 公司，广药集团，广州星群，广东康美药业，广州白云山制药，昆明积大等。博 日鸿向国内大型药企提供专业的包装设备及服务，积累了丰富的行业应用经验。 博日鸿稳定优质的客户资源体现了博日鸿较强的市场影响力，为博日鸿业绩的持 续稳定增长奠定了良好基础。

• 3）合同签订和执行情况、客户拓展情况

博日鸿主要客户为国内大型医药、化妆品等企业，随着客户项目整体解决方

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案需求的增加，博日鸿促进了制药机械行业内的企业横向联合，上下游设备协同 为客户提供整体解决方案，推动了企业客户资源和销售渠道的共享。

在博日鸿重点大客户重点大项目的影响和带动下，经过前期的项目运作，大 项目合同份额增加明显。博日鸿与北京同仁堂集团、天津中新药业集团、天津郁 美净集团等国内、外知名企业建立了良好的合作关系，在实际工作中共同发展进 步，并获得这些企业的认同；同时与上述企业联合研发新产品用途开拓工作，并 取得了长足进展。报告期内，博日鸿营业收入增长的合理性分析如下：

博日鸿合同签订和执行情况、客户拓展情况如下：

单位：万元

报告期	期初在手订单	本期新增	本期完工结转 收入（含税）	期末在手订单
2014年度	1,901.36	1,724.36	2,608.12	1,017.60
2015年度	1,017.60	3,609.79	3,376.33	1,251.06
2016年1-4月	1,251.06	930.00	1,038.38	1,142.68

注：本期完工结转收入指的是本期完工结转合同金额，为含税金额，以便能够更好地显 示订单金额的增减变化。

2015 年博日鸿新增订单金额为 3,609.79 万元，较 2014 年同比增长 109.34%； 博日鸿 2015 年完工结算收入（含税金额）为 3,376.33 万元，较 2014 年同比增长 29.45%。2015 年博日鸿新增订单大幅增长的主要原因系：

A、博日鸿与国内大型医药、化妆品等企业建立良好合作关系后，合作规模 逐渐扩大。报告期内，博日鸿与北京同仁堂签订的合同金额分别为 261.08 万元、 1,521.95 万元，2015 年较 2014 年增长 482.95%。

B、报告期内，博日鸿新客户拓展效果显著。2015 年，博日鸿与云南白药集 团、华中药业建立了合作，签订合同金额分别为 718 万元、436 万元，2015 年确 认收入金额分别为 613.68 万元、299.15 万元，占营业收入的比例分别为 21.27%、 10.37%。

2016 年 1-4 月，博日鸿新增订单金额为 930 万元，完工结转收入（含税金额） 为 1,038.38 万元，期末在手订单金额为 1,142.68 万元。2016 年 1-6 月博日鸿实现 收入 1,313.57 万元，占 2016 年整年预测收入的 30.53%。根据博日鸿以往销售收

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入全年四个季度分布情况看，由于博日鸿下游客户医药、化妆品企业通常在三、 四季度确定新建生产线或者更新生产线设备计划并与博日鸿签署相关订单，因此 博日鸿上半年收入普遍相对较低。目前，博日鸿正在签订的合同订单约 200 万元， 已有意向的合同订单约 2,000 万元。下游医药行业、化妆品行业的健康发展保证 了市场对博日鸿包装设备的稳定需求。

（ 3 ）报告期内博日鸿同行业上市公司毛利率情况

可比公司毛利率	2015 年度	2014 年度
千山药机	54.95%	55.98%
楚天科技	43.54%	40.38%
东富龙	44.38%	48.12%
陕鼓动力	25.42%	25.01%
亿利达	34.88%	35.63%
中坚科技	22.77%	24.39%
巨星科技	27.13%	29.83%
华伍股份	37.04%	28.59%
永创智能	31.73%	31.48%
平均	35.76%	35.49%
博日鸿	34.06%	33.72%

数据来源：Wind 数据库

报告期内，博日鸿毛利率与同行业上市公司平均值基本接近，主要是博日鸿 由于为了建立与客户的长期合作关系，在前期采用一定程度销售折扣的方式进行 市场开拓，待合作关系稳定后，博日鸿将利用自身的技术优势，引导和挖掘客户 的潜在需求，同时将根据其现有生产线进行专门技术开发，与客户形成粘性合作 关系，博日鸿的毛利率将逐步提升。

综合考虑博日鸿所处行业地位、核心竞争优势以及合同签订和执行情况、客 户拓展情况等，博日鸿在医药行业中的包装设备应用领域市场占有率较高，在行 业中形成了较好的知名度和美誉度。博日鸿凭借较强的设计能力和产品优势，及 稳定的下游客户，合同签订和执行情况、客户拓展情况较好，将保持稳定增长。 因此，博日鸿收益法评估中营业收入和毛利率预测具有合理性。

（ 2 ）二级复核过程、主要问题和答复

1）本级复核整体情况说明

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本级复核已全面按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《发行监管问答 — 关于首次公开发行股票中止审查的情形》等相关规定，对诚益通是否继续符合 上市公司重大资产重组条件逐项进行复核。

本级复核中未发现除《上市公司重大资产重组管理办法》涉及事项之外， 存在其他尚待调查核实的重大问题。

综合考虑后，本级复核提出了重点关注的问题。

2）本次符合提出的主要问题及回复

问题1、诚益通本次发行股份购买资产项目是否继续符合《上市公司重大资产 重组管理办法》第十一条、第四十三条的规定

答复：

（一）诚益通符合重大资产重组办法第十一条的规定

项目组认真对照《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的相关规定， 详细复核诚益通实际情况以及本次交易申请材料，具体情况如下：

1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律 和行政法规的规定

（1）本次交易符合国家产业政策

根据《当前优先发展的高技术产业化重点领域指南（2011年度）》、《医疗 器械科技产业“十二五”专项规划》，医疗健康电子产品属于国家鼓励发展的新兴 行业。2012年1月，工业和信息化部发布的《医药工业“十二五”发展规划》中将 基层医疗卫生机构及家庭用普及型医疗器械列为未来医疗器械产品发展重点，重 点开发安全性和可靠性高，应用数字化和信息化技术的普及型医疗器械。

2014 年 2 月，国家食品药品监督管理总局颁布《创新医疗器械特别审批程 序（试行）》，为了保障医疗器械的安全、有效，鼓励医疗器械的研究与创新该条 例要求各级管理部门按照早期介入、专人负责、科学审批的原则，在标准不降低、 程序不减少的前提下，对创新医疗器械予以优先办理，并加强与申请人的沟通交 流。同时要求医疗器械检测机构在接受样品后对创新医疗器械优先进行医疗器械 注册检测，并出具检测报告。

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2011 年 7 月，《食品和包装机械行业“十二五”发展规划》中指出包装机械除 食品工业外还有其他工业作为需求后盾，需求空间较大，因此我国包装机械仍将 呈高速增长态势。包装机械生产企业应该充分利用良好的发展机遇，加大投入力 度，调整产业结构，加速产业升级步伐。

2011 年 3 月，发改委公布的《产业结构调整指导目录（2011 年本）》中“新 ” “ 型药用包装材料及其技术开发和生产 、 连续化、自动化工业炸药雷管生产线、 自动化装药、包装技术与设备”被纳入“鼓励类”产业。

龙之杰主营业务为医疗器械的研发、生产和销售，其中以康复医疗设备为主。 龙之杰主要产品为空气波压力循环治疗仪、干涉波疼痛治疗仪、磁振热治疗仪、 电磁场治疗仪、冲击波治疗仪等。按照证监会《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），龙之杰属于“制造业—专用设备制造业（C35）”，按照《国民经济行业 分类标准》（GB/4754-2011），龙之杰属于“医疗仪器设备及器械制造—机械治疗 及病房护理设备制造（C3585）”行业。

博日鸿主要为客户提供自动化包装设备以及个性化包装问题解决方案。近年 来，博日鸿一直致力于为客户提供贴标、装盒、称重、裹包、视觉检测、二级赋 码、激光打码、装箱、捆扎等全套解决方案。目前，博日鸿博日鸿主要产品以提 供包装设备为客户解决外包装生产线需求为主，以包装设备的模具、备品备件等 为补充，具体包括 DXHPX200 自动装盒机、DXHPX300 自动装盒机、BC240 缠 绕式薄膜包装机、BZ400 折叠式薄膜包装机、DX360 自动装箱机、铝塑机模具 和装盒机模具等。根据《国民经济行业分类》标准（GB/T4754-2011），包装机械 行业属于“通用设备制造业”中的“包装专用设备制造业”。按照证监会《上市公司 行业分类指引》（2012 年修订），博日鸿属于“制造业——专用设备制造业（C35）”。

由于龙之杰、博日鸿所处行业属于国家鼓励行业，故本次交易符合国家产业 政策。

（ 2 ）本次交易符合环境保护的法律和行政法规的规定

龙之杰十分重视环保工作，根据国家政策及相关环境保护标准，对可能影响 环境的因素进行了有效的管理和控制。龙之杰生产过程主要是整机组装、设备的 调试、检测等，不存在严重环境污染情况，对生产过程中的噪音采取了必要的措 施，各项指标均达到国家规定标准。

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博日鸿十分重视环保工作，对可能影响环境的因素进行了有效的管理和控 制，在生产过程中首先重点考虑环境保护问题，严格执行相关要求，采取多项行 之有效的治理措施。博日鸿生产过程主要是整机安装、设备的调试、检测等，不 存在严重环境污染情况，没有违反相关环境保护政策。

本次重大资产重组符合有关环境保护的法律和行政法规的规定，不存在重大 违反国家环境保护相关法律法规的情形。

（ 3 ）标的资产的土地使用情况

龙之杰和博日鸿现有厂房均租赁取得，无自有的土地使用权。龙之杰、博日 鸿最近三年遵守国家和地方有关土地管理的法律和行政法规，不存在因违反土地 方面法律和行政法规的要求而受到政府各级土地管理部门处罚的情形。

（ 4 ）本次交易不存在违反反垄断法律法规规定的情形

本次交易完成后，公司从事的生产经营业务不构成垄断行为，本次资产重组 不存在违反《中华人民共和国反垄断法》和其他反垄断行政法规的相关规定的情 形。

综上，本次交易事项符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理等法 律法规，亦不违反《中华人民共和国反垄断法》等相关规定，本次交易符合《重 组办法》第十一条第（一）项是规定。

2 、本次交易完成后，公司仍具备股票上市条件

根据《证券法》、《上市规则》等规定，上市公司股权分布发生变化不再具 备上市条件是指社会公众持有的股份低于上市公司股份总数的25%，公司股本总 额超过人民币4亿元的，社会公众持股的比例低于10%。其中，社会公众不包括： （1）持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、 监事、高级管理人员及其他关联人。

本次资产重组以及募集配套资金按照发行底价计算，本次重组完成后，诚益 通的股本将由97,280,000股变更为106,739,537股，其中社会公众股合计持股比例 为49.37%，高于交易完成后上市公司总股本的10%，上市公司股票仍具备上市条 件。因此，本次交易不会导致上市公司股票不具备上市条件。

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综上，本次交易完成后，上市公司的股份分布情况符合《上市规则》有关股 票上市交易条件的规定，符合《重组办法》第十一条第（二）项规定。

3 、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益 的情形

（ 1 ）发行股份的定价情况

本次交易的股份发行涉及向龙之杰及博日鸿全体股东发行股份购买资产，定 价基准日均为诚益通第二届董事会第十五次会议决议公告日。上市公司发行股份 购买资产的发行价格为定价基准日前60个交易日均价的90%，即53.19元/股。

上市公司发行股份购买资产的发行价格按照《重组办法》第四十五条规定， 上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股 份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的 公司股票交易均价之一，本次交易发行股份的定价符合《重组办法》的相关规定。

（ 2 ）标的资产的定价情况

上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次重 组最终交易价格将以具有从事证券业务资格的资产评估机构出具的资产评估结 果为基础，经交易双方协商共同确定。

截至评估基准日2015年12月31日，龙之杰（母公司）账面净资产为7,868.67 万元，采用收益法评估取值，龙之杰股东全部权益的评估价值为51,210.40万元， 评估增值43,341.73万元，评估增值率550.81%。截至评估基准日2015年12月31日， 博日鸿账面净资产为946.64万元，采用收益法评估取值，博日鸿股东全部权益的 评估价值为13,015.83万元，评估增值12,069.19万元，评估增值率1274.95%。

依据交易标的评估结果，龙之杰100%股份的最终交易价格为51,200万元，博 日鸿100%股份的最终交易价格为13,000万元。

中联评估及其项目经办人员与交易标的、交易对象及上市公司均没有现实和 预期的利益关系或冲突，具有独立性，其出具的评估报告符合客观、公正、独立、 科学的原则。本次交易价格以评估确认的拟置换资产的评估价值确定，定价合法、 公允，没有损害公司及非关联股东利益。

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综上，本次交易的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情 形。

（ 3 ）本次交易程序合法合规

上市公司根据《创业板信息披露业务备忘录第22号：上市公司停复牌业务》 等有关规定，履行停牌期间的信息披露以及召开第二届董事会第十五次会议以及 2016年第二次临时股东大会审议本次交易相关议案，并且根据材料受理情况、反 馈情况、重组委会议审核期间的信息披露。综上，上市公司自本次重组停牌以来 按时公布重大资产重组进程，及时、全面的履行了法定的公开披露程序。因此， 本次交易依据《公司法》、《上市规则》、《公司章程》等规定遵循公开、公平、 公正的原则并履行合法程序，不存在损害公司及其股东利益的情形。

（ 4 ）独立董事意见

上市公司独立董事王福清、王文、张连起就诚益通发行股份及支付现金购买 资产事项发表独立意见如下：

“1、公司符合《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《创业板 上市公司证券发行管理暂行办法》等有关法律、法规、规章及规范性文件规定的 向特定对象以发行股份及支付现金的方式购买资产并募集配套资金的各项法定 条件。

2、公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的相关议案经公 司第二届董事会第十五次会议审议通过。董事会会议的召集、召开、表决程序和 方式符合《公司法》、《公司章程》等相关规定。

3、公司本次交易的交易对方为罗院龙、罗小兵、罗小平、罗小柱、田壮、 Agile Rehab Technologies Limited及乌玉权、常海光、沙志刚、周运波、张祺、刘 洋、周雷宁、王超、胥春立，根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所 股票上市规则》等法律法规及规范性文件的相关规定，该等主体在本次交易前均 不属于公司的关联方，本次交易不构成关联交易。公司本次董事会会议审议本次 交易事项和披露本次交易的程序符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大 资产重组管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关法律、 法规和规范性文件及《公司章程》的规定。

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4、公司本次交易选聘的中介机构（即中联资产评估集团有限公司，以下称“中 联评估”）具有相关的专业资质，该等中介机构和本次交易各方不存在关联关系， 具有独立性。标的资产相关资产评估报告的评估假设前提符合国家相关法规、规 定和规范性文件的规定，符合评估准则及行业惯例的要求， 符合评估对象的实 际情况，评估假设前提具有合理性。评估采用的模型、折现率等主要评估参数取 值合理，评估结果公允合理。中联评估采用收益法和市场法两种评估方法对标的 资产的价值进行了评估，并最终选择收益法的评估值作为标的资产的评估值。本 次资产评估工作符合国家相关法规、规定、规范性文件、评估准则及行业规范的 要求，遵循了独立、客观、公正、科学的原则，评估方法与评估目的的相关性一 致。本次交易标的资产的定价以具有证券期货相关业务资格的评估机构确认的评 估值为参考依据，评估和交易定价公允。

5、本次交易完成后，将进一步增强公司盈利能力和抗风险能力，有利于公 司的可持续发展，符合公司和全体股东的利益。

6、公司向罗院龙、罗小兵、罗小平、罗小柱、田壮、Agile Rehab Technologies Limited及乌玉权、常海光、沙志刚、周运波、张祺、刘洋、周雷宁、王超、胥 春立发行股份及支付现金购买资产构成上市公司重大资产重组。

7、本次交易不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。

8、本次交易前，本次交易的交易对方与公司、标的公司与公司之间均不存 在产权关系及/或因董事监事高管人员之人事兼职导致的关联关系，本次重组不 构成关联交易。

9 、公司本次与交易对方签订的相关协议及补充协议，符合《公司法》、《证 券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理 暂行办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，公司本次发行股份及支付现 金购买资产并募集配套资金具备可行性和可操作性，公司已经审议和披露的本次 交易事项的程序符合国家相关法律、法规及规范性文件和《公司章程》的有关规 定。

10、《北京诚益通控制工程科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金报告书（草案）》及其摘要的内容真实、准确、完整，该报告书

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已详细披露了本次交易需要履行的法律程序，并充分披露了本次交易的相关风 险。”

综上，本次重大资产重组符合国家有关法律、法规和政策的规定，遵循了公 开、公平、公正的准则，关联交易定价公允、合理，符合法定程序，也符合公司 和全体股东的利益，不会损害非关联股东的利益，对全体股东公平、合理，项目 组认为，本次交易涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的 情形，符合《重组办法》第十一条第（三）项的规定。

4 、本次交易涉及的资产产权清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相 关债权债务处理合法

本次交易的标的资产为交易对方合法持有的龙之杰 100.00% 股权、博日鸿 100% 股权。该等股权不存在质押、担保或任何形式的第三方权利，也不存在争 议、纠纷、被采取司法保全措施或强制执行措施等任何限制、阻滞或禁止被转让 的情形。

经核查，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律 障碍，本次交易不涉及债权债务处理或变更事项。

5 、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司 重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形

本次交易完成后，龙之杰拥有的康复理疗医疗器械业务、博日鸿拥有的自动 化包装设备制造业务将注入上市公司。龙之杰2015年度实现营业收入6,034.16万 元、归属于母公司净利润1,242.17万元。同时罗院龙、罗小兵、罗小平、罗小柱、 田壮承诺，2016年度、2017年度、2018年度，龙之杰扣除非经常性损益后的归属 于母公司股东的净利润分别不低于2,718.58万元、3,806.02万元和5,255.93万元。 博日鸿2015年度实现营业收入2,885.75万元、归属于母公司净利润306.07万元。 同时乌玉权、常海光等9名交易对方承诺，2016年度、2017年度、2018年度，博 日鸿扣除非经常性损益后的净利润分别不低于500万元、1,000万元和1,500万元。 标的公司具有较强的盈利能力，未来发展前景良好，本次交易能够较大的提升上 市公司现有盈利水平。

根据上市公司2016年半年报以及大信出具的合并备考审阅报告，本次交易前

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38

后上市公司的负债结构如下：

单位：万元

	单位：万元	单位：万元
项 目	2016年6月30日
	本次交易前	本次交易后
资产总额	96,133.29	170,880.54
负债总额	32,963.37	50,182.26
资产负债率	34.29%	29.37%

截至2016年6月30日，公司负债总额为32,963.37万元，主要为预收款项、应 付账款、应交税费和其他应付款等，资产负债率为34.29%。

通过本次交易，公司收购龙之杰和博日鸿的100%股权，有利于实现公司发 展战略目标，提高公司盈利能力。截至2016年6月30日，公司备考报表负债总额 为 50,182.26万元，资产负债率29.37%，较交易前上市公司资产负债率有所下降， 仍维持在合理水平。

综上，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公 司重组后主要资产为现金或者无具体业务的情形。

6 、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实 际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规 定

经项目组详细核查，本次交易前，上市公司在业务、资产、人员、机构和财 务等方面与公司股东相互独立。本次交易完成后，公司将严格按照《公司法》、 《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的要求规范运作，继续保持人员、资 产、财务、机构、业务的独立性，保持公司独立于股东和其他关联方。

7 、本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构

本次交易完成后，公司控股股东、实际控制人不发生改变。上市公司根据证 监会和深圳证券交易所等相关规定，完善了治理层、管理层等相关组织架构。公 司股东将继续按照《公司章程》的规定按其所持股份享有平等地位，并承担相应 义务；公司严格按照《上市公司股东大会规则》等的规定和要求，召集、召开股 东大会，确保股东合法行使权益，平等对待所有股东。本次交易后，本公司董事 会、监事会不发生改变。本次交易有利于诚益通保持健全有效的法人治理结构。

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综上所述，诚益通发行股份购买资产项目继续符合《上市公司重大资产重组 管理办法》第十一条的规定。

（二）诚益通符合重大资产重组办法第四十三条的规定

项目组认真对照《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的相关规定， 详细复核诚益通实际情况以及本次交易申请材料，具体情况如下：

1 、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利 能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性

（ 1 ）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持 续盈利能力

本次交易前，上市公司的主营业务提供医药、生物工业自动化控制系统整体 解决方案，主要产品为发酵 / 合成、分离纯化、成品制备、辅助工段等四大类自 动化控制系统。龙之杰从事康复理疗医疗器械的研发、生产和销售，产品涵盖物 理治疗、临床检测、医学美容等领域；博日鸿主要为客户提供自动化包装设备以 及个性化包装问题解决方案，一直致力于为客户提供贴标、装盒、称重、裹包、 视觉检测、二级赋码、激光打码、装箱、捆扎等全套解决方案。

本次交易完成后，上市公司将新增康复理疗医疗器械的研发、生产和销售业 务，博日鸿的包装设备能够与公司成品制备自动化控制系统构成有效整合和配 套。通过收购龙之杰，上市公司完善现有医疗器械产品，介入康复健康产业。同 时，通过收购博日鸿，上市公司实现成品制备向最终包装的延伸，构成完善的产 品链条。上市公司的综合竞争能力、盈利能力将进一步增强。

龙之杰2015年度实现营业收入6,034.16万元、归属于母公司净利润1,242.17 万元。同时罗院龙、罗小兵、罗小平、罗小柱、田壮承诺，2016年度、2017年度、 2018年度，龙之杰扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润分别不低于 2,718.58万元、3,806.02万元和5,255.93万元。博日鸿 2015年度实现营业收入 2,885.75万元、净利润306.07万元。同时乌玉权、常海光等9名交易对方承诺，2016 年度、2017年度、2018年度，博日鸿扣除非经常性损益后的净利润分别不低于500 万元、1,000万元和1,500万元。标的公司具有较强的盈利能力，未来发展前景良 好，本次交易能够较大的提升上市公司现有盈利水平。

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综上所述，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况、增 强持续盈利能力。

（2）本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性 1） 关于避免同业竞争

本次交易前，上市公司公司属于工业自动化行业，主要产品为工业自动控制 系统装置（或工业自动化控制系统）。上市公司与控股股东及实际控制人或其控 制的其他企业之间不存在同业竞争。

本次交易完成后，上市公司将持有龙之杰、博日鸿 100%股权。龙之杰主营 业务为康复理疗医疗器械的研发、生产和销售。博日鸿主营业务系为客户提供自 动化包装设备以及个性化包装问题解决方案。上市公司控股股东立威特、实际控 制人梁学贤、梁凯及其控制的其他企业未从事与龙之杰、博日鸿相同或相似业务， 不会产生同业竞争。

上市公司实际控制人梁学贤、梁凯承诺：（1）本人以及本人之全资、控股子 企业目前不拥有及经营任何在商业上与诚益通正在经营的业务有直接竞争的业 务。（2）本人承诺本人本身、并且本人必将通过法律程序使本人之全资、控股子 企业将来均不从事任何在商业上与诚益通正在经营的业务有直接竞争的业务。 （3）如本人（包括受本人控制的子企业或其他关联企业）将来经营的产品或服 务与诚益通的主营产品或服务有可能形成竞争，本人同意诚益通有权优先收购本 人与该等产品或服务有关的资产或本人在子企业中的全部股权。（4）如因本人未 履行在本承诺函中所作的承诺给诚益通造成损失的，本人将赔偿诚益通的实际损 失。

2） 关联交易

本次交易完成后，龙之杰、博日鸿成为上市公司全资子公司，无新增关联方。 为在本次重组完成后减少并规范关联交易，上市公司控股股东立威特承诺： （1）尽量避免或减少与上市公司及其下属子公司之间的关联交易；（2）对于无 法避免或有合理理由存在的关联交易，将与上市公司依法签订规范的关联交易协 议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程的规定履行批准 程序；关联交易价格按照市场原则确定，保证关联交易价格具有公允性；保证按

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照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程的规定履行关联交易的信 息披露义务；（3）保证不利用关联交易非法移转上市公司的资金、利润，不利 用关联交易损害上市公司及非关联股东的利益。

实际控制人梁学贤、梁凯承诺：（1）尽量避免或减少与上市公司及其下属 子公司之间的关联交易；（2）对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将 与上市公司依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其他 规范性文件和公司章程的规定履行批准程序；关联交易价格按照市场原则确定， 保证关联交易价格具有公允性；保证按照有关法律、法规、规章、其他规范性文 件和公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务；（3）保证不利用关联交易 非法移转上市公司的资金、利润，不利用关联交易损害上市公司及非关联股东的 利益。

3） 独立性

本次交易前，公司在业务、资产、人员、机构和财务等方面与公司股东相互 独立。本次交易完成后，公司将严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律法 规和《公司章程》的要求规范运作，继续保持人员、资产、财务、机构、业务的 独立性，保持公司独立于股东和其他关联方。

综上，本次交易符合《重组办法》第四十三条的规定。

2、上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告

大信会计师事务所（特殊普通合伙）对上市公司 2015年的财务报告进行了 审计，并出具了编号为大信审字[2016] 第2-00108号的标准无保留意见审计报告。 据此，本次交易符合《重组办法》 第四十三条的规定。

3、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关 立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形

经项目组查询中国证监会、深圳证券交易所网站等互联网，截至日前，上市 公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉 嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，符合本条款的规定。

• 4、上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能

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在约定期限内办理完毕权属转移手续

经查询全国企业信用信息公示系统以及企查查系统，龙之杰100%股权、博 日鸿100%股权均未有冻结、查封、设定质押或其他任何第三方权益的情形；且 不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或任何妨碍权属转移的其他情况。 交易各方能在约定期限内办理完毕权属转移手续。

综上，本次交易符合《重组办法》第四十三条之规定。

5、上市公司为促进行业的整合、转型升级，在其控制权不发生变更的情况 下，可以向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份 购买资产

为了实现公司的战略布局规划，进一步加强公司的核心竞争力，提高公司持 续盈利能力，公司除了继续巩固在医药、生物自动化控制系统领域的领先地位外， 公司拟利用资本市场实现外延式发展。公司将完善自动化控制系统产品链完善和 医疗器械领域的产品结构，积极布局康复健康行业，创造新商业模式，提高公司 的综合竞争能力；本次交易是诚益通向罗院龙、乌玉权等交易对方发行股份购买 其所持有的龙之杰、博日鸿 100%股权，罗院龙、乌玉权等交易对方与上市公司 控股股东、实际控制人均不存在关联关系。本次交易完成后，立威特持有上市公 司 26.98%，仍为上市公司控股股东，梁学贤、梁凯仍为上市公司实际控制人， 上市公司控制权未发生变化。

综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的要求。

问题2、请项目组复核本次交易对上市公司每股指标的影响和对中小股东权益 的影响

答复：

本次交易前，上市公司 2015 年实现的基本每股收益为 0.59 元/股，根据大信 出具的诚益通最近二年备考审计报告，假设本次交易在 2014 年期初完成，上市 公司 2015 年实现的基本每股收益为 0.68 元/股。因此，本次交易完成后上市公司 不存在因并购重组交易而导致即期每股收益被摊薄的情况，不会对中小股东权益 产生负面影响。

同时，为了保护投资者，上市公司和交易对方将采取如下措施，保护投资者

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合法权益：

1、严格履行上市公司信息披露义务

诚益通及相关信息披露义务人将严格按照《公司法》、《证券法》、《重组 办法》、《格式准则第 26 号》及《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为 的通知》等法律法规的相关要求，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者 披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本次交易正式方案 披露后，诚益通将继续按照相关法规的要求，真实、准确、完整地披露公司本次 交易的进展情况。

2、严格履行上市公司审议及表决程序

诚益通在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。 诚益通第二届董事会第十五次会议审议本次交易相关议案。2016 年 3 月 24 日， 上市公司独立董事王福清、王文和张连起，同意本次交易的实施。

此外，诚益通聘请的独立财务顾问、律师、审计等中介机构将对本次交易出 具专业意见，确保本次关联交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。 3、股东大会及网络投票安排

诚益通已按相关规定发出召开审议本次重组方案的股东大会的通知，敦促公 司全体股东参加本次股东大会。

根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规 定，为给参加股东大会的股东提供便利，本次股东大会公司采用现场投票与网络 投票相结合方式召开。诚益通通过深圳证券交易所系统和互联网投票系统 （http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在 网络投票时间内通过上述系统行使表决权。同时，诚益通将单独统计中小股东投 票表决情况。

4、股份锁定安排

根据《重组办法》和中国证监会的相关规定，本次交易中交易对方认购的股 份需进行锁定安排，交易对方已对所认购的股份锁定进行了相关承诺。

5、确保本次交易标的资产定价公允

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诚益通已聘请具有证券业务资格的审计机构、评估机构对标的资产进行审计 和评估，并聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易所涉及的资产定价和股份定 价、标的资产的权属状况等情况进行核查，并将对实施过程、相关协议及承诺的 履行情况和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意见，确保本次交 易标的资产定价公允、公平，定价过程合法合规，不损害上市公司的股东利益。

问题3、截至2017 年2 月24 日，龙之杰和博日鸿已完成过户，请项目组复核 实施过程的合法合规性

答复：

项目组对龙之杰和博日鸿的股权过户情况进行了核查，具体如下： 1、标的资产过户情况

本次交易的标的资产为龙之杰 100.00%股权和博日鸿 100.00%股权。

2017 年 1 月 23 日，北京市工商行政管理局西城分局核准了博日鸿的股东变 更事宜，并核发变更后的营业执照（统一社会信用代码 “9111010279852542X7”）。 博日鸿变更后的公司类型为“有限责任公司（法人独资）”，诚益通为其变更后的 唯一股东。

2017 年 2 月 24 日，广州开发区市场和质量监督管理局核准了龙之杰的股东 变更事宜，并核发变更后的营业执照（统一社会信用代码为 “9144010171818075XW”）。龙之杰变更后的公司类型为“有限责任公司（法人独 资）”，诚益通为其变更后的唯一股东。

• 2、后续事项

（1）诚益通尚需就本次交易新增股份向中国证券登记结算有限责任公司深 圳分公司申请办理股份登记等相关手续，向深圳证券交易所办理该等股份的上市 等事宜；

• （2）诚益通尚需按照本次重大资产重组方案募集配套资金；

（3）诚益通尚需向主管政府部门办理因本次交易涉及的注册资本变更、公 司章程修改等事宜的审批、登记或备案手续；

• （4）诚益通及相关各方需继续履行本次交易涉及的相关协议、承诺事项。

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3、信息披露情况

2016 年 3 月 24 日，诚益通召开第二届董事会第十五次会议，审议通过了本 次交易方案及相关议案，并刊载于深圳交易所网站（http://www.szse.cn）。2016 年 4 月 11 日，公司召开 2016 年第二次临时股东大会，审议通过了本次交易方案 及相关议案，并刊载于深圳交易所网站（http://www.szse.cn）。

本次交易之《北京诚益通控制工程科技股份有限公司发行股份及支付现金购 买资产并募集配套资金报告书》及相关文件已于 2016 年 3 月 25 日刊载于深圳交 易所网站（http://www.szse.cn）。

公司于 2016 年 5 月 6 日收到中国证券监督管理委员会下发的 160774 号《中 国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》，根据中国证监会反馈要求， 公司需要就有关问题作出书面说明和解释，并在 30 个工作日内向中国证监会行 政许可受理部门提交书面回复意见。该审核结果已于 2016 年 5 月 9 日刊载于深 圳交易所网站（http://www.szse.cn）。

公司会同中介机构对上述反馈意见所涉事项进行了逐项落实，并对《北京诚 益通控制工程科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 报告书》进行了补充和修改，关于反馈意见的回复《北京诚益通控制工程科技股 份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金反馈意见之答复》已于 2016 年 5 月 18 日刊载于深圳交易所网站（http://www.szse.cn）。根据中国证监会 的相关要求，公司会同相关中介机构对上述《北京诚益通控制工程科技股份有限 公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金反馈意见之答复》回复材料进 行了补充和修订，《北京诚益通控制工程科技股份有限公司发行股份及支付现金 购买资产并募集配套资金反馈意见之答复（修订稿）》已于 2016 年 6 月 1 日刊载 于深圳交易所网站（http://www.szse.cn）。

2016 年 6 月 3 日，中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会 2016 年第 40 次并购重组委工作会议对公司发行股份及支付现金购买资产并募集 配套资金事项进行审核，公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项 获得有条件通过。

2016 年 12 月 21 日，公司收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可申请

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恢复审查通知书（160774 号）》，决定恢复审核公司发行股份及支付现金购买资 产并募集配套资金项目的申请。

2017 年 1 月 20 日，公司收到中国证监会出具的《关于核准北京诚益通控制 工程科技股份有限公司向罗院龙等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》 （证监许可〔2017〕127 号），核准了诚益通本次重大资产重组事项，批复相关 内容及《北京诚益通控制工程科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并 募集配套资金之中国证监会并购重组委反馈意见回复》及《北京诚益通控制工程 科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订 稿）》及相关文件已于 2017 年 1 月 21 日刊载于深圳交易所网站 （http://www.szse.cn）。

经复核，项目组认为：

北京诚益通控制工程科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募 集配套资金的实施已经按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易 所创业板股票上市规则》（2014 年修订）等法律、法规的规定及要求履行信息披 露义务，关于本次重组的相关信息披露符合中国证监会和交易所的相关规定。

诚益通本次交易已获得的批准和核准程序符合法律、法规和规范性文件的规 定，并按照有关法律、法规的规定履行了相关信息披露义务。本次交易涉及的标 的资产的过户手续均已办理完毕。上市公司尚需向中国证券登记结算有限责任公 司深圳分公司办理新增股份的登记事宜，并向深圳证券交易所申请新增股份上市 事宜；尚需按照本次重大资产重组方案募集配套资金；向主管行政机关办理因本 次重大资产重组涉及的注册资本、公司章程等事项的变更登记/备案手续。本次 交易相关后续事项的办理不存在实质性的风险和障碍。

问题4、诚益通本次发行股份购买资产交易对方存在境外法人，请项目组核查 本次交易对方穿透至自然人后是否存在超过200 人的情形。

答复：

本次重大资产重组的交易对方共计 15 名，分别为 Agile Rehab Technologies Limited、罗院龙、罗小平、罗小兵、罗小柱、田状、乌玉权、常海光、沙志刚、 周运波、张祺、刘洋、周雷宁、王超、胥春立。

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本次重大资产重组的交易对方穿透至自然人后，涉及交易主体情况如下：

标的 资产	第一层交易 对方	第二层交 易对方	第二层交易对方	第三层交 易对方	第四层交易 对方	备注	人 数
龙之 杰	罗院龙	-	-	-	-	最终穿透至1 名自然人	1
	罗小平	-	-	-	-	最终穿透至1 名自然人	1
	罗小兵	-	-	-	-	最终穿透至1 名自然人	1
	罗小柱	-	-	-	-	最终穿透至1 名自然人	1
	田状	-	-	-	-	最终穿透至1 名自然人	1
	Agile Rehab Technologies Limited	Yuantai Investmen t Partners Evergreen Fund,L.P.	Yuantai Investment Partners，LLC	FCS Global Holdings LLC	Yang dong shao	最终穿透至35名自然人	35
				Richard pengfei chu	-
				ching-Wen Jonathan Tsou	-
				James Zhu	-
				JayYou	-
				Catherine Tan	-
			Ag Investor, L.L.C. (境外投资公司)	1名境外受 益人	-
			The David and Lucile Packard Foundation (境外慈 善基金，无个人受 益人)	-	-
			Fenton Family Trust U/A/D 11/13/2007 (境外家族基金)	2名境外受 益人	-
			HHGL Fund, L.P. (境 外基金公司)	5名境外受 益人	-
			K&G International Limited (境外投资 公司)-	2名境外受 益人	-
			Ragunda LLP (境外 家族基金)-	6名境外自 然人	-
			Saunders Holdings, L.P.(境外家族基金)	4名境外自 然人	-
			SF Capital Limited (境外投资公司)	2名境外受 益人	-
			Six Rivers Group Limited (境外投资 公司)	5名境外受 益人	-
			Wenjian Wang	-	-
			LiaoningYe	-	-
博日 鸿	乌玉权	-	-	-	-	最终穿透至1 名自然人	1
	常海光	-	-	-	-	最终穿透至1 名自然人	1
	沙志刚	-	-	-	-	最终穿透至1 名自然人	1
	周运波	-	-	-	-	最终穿透至1 名自然人	1
	张祺	-	-	-	-	最终穿透至1 名自然人	1
	刘洋	-	-	-	-	最终穿透至1 名自然人	1
	周雷宁	-	-	-	-	最终穿透至1 名自然人	1
	王超	-	-	-	-	最终穿透至1 名自然人	1
	胥春立	-	-	-	-	最终穿透至1 名自然人	1
合计	-	-	-	-	-	最终穿透至49 名自然人	49

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经核查，本次重大资产重组交易对方穿透至自然人共计 49 名，未超过 200 名。

（ 3 ）三级复核过程、主要问题和答复

1）三级复核过程

本级复核已经全面按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《发行监管问答 —关于首次公开发行股票中止审查的情形（2016 年 12 月 9 日修订）》等证监会 有关法规和《西南证券投资银行事业部重大资产重组复核关注事项指引》的要求， 针对复核内容逐项进行复核。同时，本级复核已经关注了前两级复核报告回复。

2）三级复核主要问题与答复

问题 1 、请项目组结合行业政策情况、市场发展情况、经营业绩情况说明标 的资产龙之杰、博日鸿的生产经营情况是否发生重大变化，是否持续符合《上 市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定。

答复：

项目组结合行业政策情况、市场发展情况、经营业绩情况，认真对照《上市 公司重大资产重组管理办法》第十一条的相关规定，认为本次交易的标的资产龙 之杰、博日鸿的生产经营情况未发生重大变化，本次交易持续符合相关规定，具 体情况如下：

1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律 和行政法规的规定

（1）本次交易符合国家产业政策

2013年9月，国务院发布《关于促进健康服务业发展的若干意见》，意见中提 到要加大政策支持力度，鼓励发展康复护理、老年护理、家庭护理等适应不同人 群需要的护理服务，提高规范化服务水平，继续通过相关科技、建设专项资金和 产业基金，支持创新药物、医疗器械、新型生物医药材料研发和产业化，支持到 期专利药品仿制，支持老年人、残疾人专用保健用品、康复辅助器具研发生产， 实现健康服务相关支撑产业规模显著扩大，康复、护理等服务业快速增长。

根据《当前优先发展的高技术产业化重点领域指南（2011年度）》、《医疗

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器械科技产业“十二五”专项规划》，医疗健康电子产品属于国家鼓励发展的新兴 行业。2012年1月，工业和信息化部发布的《医药工业“十二五”发展规划》中将 基层医疗卫生机构及家庭用普及型医疗器械列为未来医疗器械产品发展重点，重 点开发安全性和可靠性高，应用数字化和信息化技术的普及型医疗器械。

2014 年 2 月，国家食品药品监督管理总局颁布《创新医疗器械特别审批程 序（试行）》，为了保障医疗器械的安全、有效，鼓励医疗器械的研究与创新该条 例要求各级管理部门按照早期介入、专人负责、科学审批的原则，在标准不降低、 程序不减少的前提下，对创新医疗器械予以优先办理，并加强与申请人的沟通交 流。同时要求医疗器械检测机构在接受样品后对创新医疗器械优先进行医疗器械 注册检测，并出具检测报告。

国务院于 2006 年 2 月发布的《国家中长期科学和技术发展规划纲要 （2006—2020 年）》中，确定了 11 个国民经济和社会发展的重点领域，明确表 示制造业是国民经济的主要支柱，重点研究数字化设计制造集成技术，建立若干 行业的产品数字化和智能化设计制造平台，并提出制造业发展思路是：①提高装 备设计、制造和集成能力；②积极发展绿色制造；③用高新技术改造和提升制造 业，全面提升制造业整体技术水平。

2009 年 5 月，国务院办公厅发布了《装备制造业调整和振兴规划实施细则》 中明确提出，结合实施轻工业调整和振兴规划，以食品机械、制浆造纸机械、塑 料成型机械、制革制鞋机械、光机电一体化缝制机械、包装设备以及食品安全检 测设备等为重点，推进轻工机械自主化；鼓励使用国产首台（套）装备，支持装 备产品出口，完善出口退税政策，适当提高部门高技术、高附加值装备产品的出 口退税率。

2011 年 7 月，《食品和包装机械行业“十二五”发展规划》中指出包装机械除 食品工业外还有其他工业作为需求后盾，需求空间较大，因此我国包装机械仍将 呈高速增长态势。包装机械生产企业应该充分利用良好的发展机遇，加大投入力 度，调整产业结构，加速产业升级步伐。

2011 年 3 月，发改委公布的《产业结构调整指导目录（2011 年本）》中“新 ” “ 型药用包装材料及其技术开发和生产 、 连续化、自动化工业炸药雷管生产线、 自动化装药、包装技术与设备”被纳入“鼓励类”产业。

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龙之杰主营业务为医疗器械的研发、生产和销售，其中以康复医疗设备为主。 龙之杰主要产品为空气波压力循环治疗仪、干涉波疼痛治疗仪、磁振热治疗仪、 电磁场治疗仪、冲击波治疗仪等。按照证监会《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），龙之杰属于“制造业—专用设备制造业（C35）”，按照《国民经济行业 分类标准》（GB/4754-2011），龙之杰属于“医疗仪器设备及器械制造—机械治疗 及病房护理设备制造（C3585）”行业。

博日鸿主要为客户提供自动化包装设备以及个性化包装问题解决方案。近年 来，博日鸿一直致力于为客户提供贴标、装盒、称重、裹包、视觉检测、二级赋 码、激光打码、装箱、捆扎等全套解决方案。目前，博日鸿博日鸿主要产品以提 供包装设备为客户解决外包装生产线需求为主，以包装设备的模具、备品备件等 为补充，具体包括 DXHPX200 自动装盒机、DXHPX300 自动装盒机、BC240 缠 绕式薄膜包装机、BZ400 折叠式薄膜包装机、DX360 自动装箱机、铝塑机模具 和装盒机模具等。根据《国民经济行业分类》标准（GB/T4754-2011），包装机械 行业属于“通用设备制造业”中的“包装专用设备制造业”。按照证监会《上市公司 行业分类指引》（2012 年修订），博日鸿属于“制造业——专用设备制造业（C35）”。

由于龙之杰、博日鸿所处行业属于国家鼓励行业，故本次交易符合国家产业 政策。

（2）本次交易符合环境保护的法律和行政法规的规定

龙之杰十分重视环保工作，根据国家政策及相关环境保护标准，对可能影响 环境的因素进行了有效的管理和控制。龙之杰生产过程主要是整机组装、设备的 调试、检测等，不存在严重环境污染情况，对生产过程中的噪音采取了必要的措 施，各项指标均达到国家规定标准。

博日鸿十分重视环保工作，对可能影响环境的因素进行了有效的管理和控 制，在生产过程中首先重点考虑环境保护问题，严格执行相关要求，采取多项行 之有效的治理措施。博日鸿生产过程主要是整机安装、设备的调试、检测等，不 存在严重环境污染情况，没有违反相关环境保护政策。

本次重大资产重组符合有关环境保护的法律和行政法规的规定，不存在重大 违反国家环境保护相关法律法规的情形。

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（3）标的资产的土地使用情况

龙之杰和博日鸿现有厂房均租赁取得，无自有的土地使用权。龙之杰、博日 鸿最近三年遵守国家和地方有关土地管理的法律和行政法规，不存在因违反土地 方面法律和行政法规的要求而受到政府各级土地管理部门处罚的情形。

（4）本次交易不存在违反反垄断法律法规规定的情形

本次交易完成后，公司从事的生产经营业务不构成垄断行为，本次资产重组 不存在违反《中华人民共和国反垄断法》和其他反垄断行政法规的相关规定的情 形。

综上，本次交易事项符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理等法 律法规，亦不违反《中华人民共和国反垄断法》等相关规定，本次交易符合《重 组办法》第十一条第（一）项是规定。

• 2、本次交易完成后，公司仍具备股票上市条件

根据《证券法》、《上市规则》等规定，上市公司股权分布发生变化不再具 备上市条件是指社会公众持有的股份低于上市公司股份总数的25%，公司股本总 额超过人民币4亿元的，社会公众持股的比例低于10%。其中，社会公众不包括： （1）持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、 监事、高级管理人员及其他关联人。

本次资产重组以及募集配套资金按照发行底价计算，本次重组完成后，诚益 通的股本将由97,280,000股变更为106,739,537股，其中社会公众股合计持股比例 为49.37%，高于交易完成后上市公司总股本的10%，上市公司股票仍具备上市条 件。因此，本次交易不会导致上市公司股票不具备上市条件。

综上，本次交易完成后，上市公司的股份分布情况符合《上市规则》有关股 票上市交易条件的规定，符合《重组办法》第十一条第（二）项规定。

3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益 的情形

（1）发行股份的定价情况

本次交易的股份发行涉及向龙之杰及博日鸿全体股东发行股份购买资产，定

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价基准日均为诚益通第二届董事会第十五次会议决议公告日。上市公司发行股份 购买资产的发行价格为定价基准日前60个交易日均价的90%，即53.19元/股。

上市公司发行股份购买资产的发行价格按照《重组办法》第四十五条规定， 上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股 份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的 公司股票交易均价之一，本次交易发行股份的定价符合《重组办法》的相关规定。

（2）标的资产的定价情况

上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次重 组最终交易价格将以具有从事证券业务资格的资产评估机构出具的资产评估结 果为基础，经交易双方协商共同确定。

截至评估基准日2015年12月31日，龙之杰（母公司）账面净资产为7,868.67 万元，采用收益法评估取值，龙之杰股东全部权益的评估价值为51,210.40万元， 评估增值43,341.73万元，评估增值率550.81%。截至评估基准日2015年12月31日， 博日鸿账面净资产为946.64万元，采用收益法评估取值，博日鸿股东全部权益的 评估价值为13,015.83万元，评估增值12,069.19万元，评估增值率1274.95%。

依据交易标的评估结果，龙之杰100%股份的最终交易价格为51,200万元，博 日鸿100%股份的最终交易价格为13,000万元。

中联评估及其项目经办人员与交易标的、交易对象及上市公司均没有现实和 预期的利益关系或冲突，具有独立性，其出具的评估报告符合客观、公正、独立、 科学的原则。本次交易价格以评估确认的拟置换资产的评估价值确定，定价合法、 公允，没有损害公司及非关联股东利益。

综上，本次交易的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情 形。

（3）本次交易程序合法合规

上市公司根据《创业板信息披露业务备忘录第22号：上市公司停复牌业务》 等有关规定，履行停牌期间的信息披露以及召开第二届董事会第十五次会议以及 2016年第二次临时股东大会审议本次交易相关议案，并且根据材料受理情况、反

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馈情况、重组委会议审核期间的信息披露。综上，上市公司自本次重组停牌以来 按时公布重大资产重组进程，及时、全面的履行了法定的公开披露程序。因此， 本次交易依据《公司法》、《上市规则》、《公司章程》等规定遵循公开、公平、 公正的原则并履行合法程序，不存在损害公司及其股东利益的情形。

（4）独立董事意见

上市公司独立董事王福清、王文、张连起就诚益通发行股份及支付现金购买 资产事项发表独立意见如下：

“1、公司符合《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《创业板 上市公司证券发行管理暂行办法》等有关法律、法规、规章及规范性文件规定的 向特定对象以发行股份及支付现金的方式购买资产并募集配套资金的各项法定 条件。

2、公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的相关议案经公 司第二届董事会第十五次会议审议通过。董事会会议的召集、召开、表决程序和 方式符合《公司法》、《公司章程》等相关规定。

3、公司本次交易的交易对方为罗院龙、罗小兵、罗小平、罗小柱、田壮、 Agile Rehab Technologies Limited及乌玉权、常海光、沙志刚、周运波、张祺、刘 洋、周雷宁、王超、胥春立，根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所 股票上市规则》等法律法规及规范性文件的相关规定，该等主体在本次交易前均 不属于公司的关联方，本次交易不构成关联交易。公司本次董事会会议审议本次 交易事项和披露本次交易的程序符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大 资产重组管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关法律、 法规和规范性文件及《公司章程》的规定。

4、公司本次交易选聘的中介机构（即中联资产评估集团有限公司，以下称“中 联评估”）具有相关的专业资质，该等中介机构和本次交易各方不存在关联关系， 具有独立性。标的资产相关资产评估报告的评估假设前提符合国家相关法规、规 定和规范性文件的规定，符合评估准则及行业惯例的要求， 符合评估对象的实 际情况，评估假设前提具有合理性。评估采用的模型、折现率等主要评估参数取 值合理，评估结果公允合理。中联评估采用收益法和市场法两种评估方法对标的

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资产的价值进行了评估，并最终选择收益法的评估值作为标的资产的评估值。本 次资产评估工作符合国家相关法规、规定、规范性文件、评估准则及行业规范的 要求，遵循了独立、客观、公正、科学的原则，评估方法与评估目的的相关性一 致。本次交易标的资产的定价以具有证券期货相关业务资格的评估机构确认的评 估值为参考依据，评估和交易定价公允。

5、本次交易完成后，将进一步增强公司盈利能力和抗风险能力，有利于公 司的可持续发展，符合公司和全体股东的利益。

6、公司向罗院龙、罗小兵、罗小平、罗小柱、田壮、Agile Rehab Technologies Limited及乌玉权、常海光、沙志刚、周运波、张祺、刘洋、周雷宁、王超、胥 春立发行股份及支付现金购买资产构成上市公司重大资产重组。

7、本次交易不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。

8、本次交易前，本次交易的交易对方与公司、标的公司与公司之间均不存 在产权关系及/或因董事监事高管人员之人事兼职导致的关联关系，本次重组不 构成关联交易。

9、公司本次与交易对方签订的相关协议及补充协议，符合《公司法》、《证 券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理 暂行办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，公司本次发行股份及支付现 金购买资产并募集配套资金具备可行性和可操作性，公司已经审议和披露的本次 交易事项的程序符合国家相关法律、法规及规范性文件和《公司章程》的有关规 定。

10、《北京诚益通控制工程科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金报告书（草案）》及其摘要的内容真实、准确、完整，该报告书 已详细披露了本次交易需要履行的法律程序，并充分披露了本次交易的相关风 险。”

综上，本次重大资产重组符合国家有关法律、法规和政策的规定，遵循了公 开、公平、公正的准则，关联交易定价公允、合理，符合法定程序，也符合公司 和全体股东的利益，不会损害非关联股东的利益，对全体股东公平、合理，项目 组认为，本次交易涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的

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情形，符合《重组办法》第十一条第（三）项的规定。

4、本次交易涉及的资产产权清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相 关债权债务处理合法

本次交易的标的资产为交易对方合法持有的龙之杰100.00%股权、博日鸿 100%股权。该等股权不存在质押、担保或任何形式的第三方权利，也不存在争 议、纠纷、被采取司法保全措施或强制执行措施等任何限制、阻滞或禁止被转让 的情形。

经核查，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障 碍，本次交易不涉及债权债务处理或变更事项。

5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司 重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形

本次交易完成后，龙之杰拥有的康复理疗医疗器械业务、博日鸿拥有的自动 化包装设备制造业务将注入上市公司。龙之杰2015年度实现营业收入6,034.16万 元、归属于母公司净利润1,242.17万元。同时罗院龙、罗小兵、罗小平、罗小柱、 田壮承诺，2016年度、2017年度、2018年度，龙之杰扣除非经常性损益后的归属 于母公司股东的净利润分别不低于2,718.58万元、3,806.02万元和5,255.93万元。 博日鸿2015年度实现营业收入2,885.75万元、归属于母公司净利润306.07万元。 同时乌玉权、常海光等9名交易对方承诺，2016年度、2017年度、2018年度，博 日鸿扣除非经常性损益后的净利润分别不低于500万元、1,000万元和1,500万元。 标的公司具有较强的盈利能力，未来发展前景良好，本次交易能够较大的提升上 市公司现有盈利水平。

根据上市公司2016年半年报以及大信出具的合并备考审阅报告，本次交易前 后上市公司的负债结构如下：

	单位：万元	单位：万元
项 目	2016年6月30日
	本次交易前	本次交易后
资产总额	96,133.29	170,880.54
负债总额	32,963.37	50,182.26
资产负债率	34.29%	29.37%

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截至2016年6月30日，公司负债总额为32,963.37万元，主要为预收款项、应 付账款、应交税费和其他应付款等，资产负债率为34.29%。

通过本次交易，公司收购龙之杰和博日鸿的100%股权，有利于实现公司发 展战略目标，提高公司盈利能力。截至2016年6月30日，公司备考报表负债总额 为50,182.26万元，资产负债率29.37%，较交易前上市公司资产负债率有所下降， 仍维持在合理水平。

综上，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公 司重组后主要资产为现金或者无具体业务的情形。

6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实 际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定

经项目组详细核查，本次交易前，上市公司在业务、资产、人员、机构和财 务等方面与公司股东相互独立。本次交易完成后，公司将严格按照《公司法》、 《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的要求规范运作，继续保持人员、资 产、财务、机构、业务的独立性，保持公司独立于股东和其他关联方。

7、本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构

本次交易完成后，公司控股股东、实际控制人不发生改变。上市公司根据证 监会和深圳证券交易所等相关规定，完善了治理层、管理层等相关组织架构。公 司股东将继续按照《公司章程》的规定按其所持股份享有平等地位，并承担相应 义务；公司严格按照《上市公司股东大会规则》等的规定和要求，召集、召开股 东大会，确保股东合法行使权益，平等对待所有股东。本次交易后，本公司董事 会、监事会不发生改变。本次交易有利于诚益通保持健全有效的法人治理结构。

综上所述，诚益通发行股份购买资产项目继续符合《上市公司重大资产重组 管理办法》第十一条的规定。

问题 2 、本次交易拟募集配套资金不超过 30,876.72 万元，本次交易募集配 套资金在扣除中介机构费用以及其他发行费用后拟用于如下用途：

序号	项目	金额（万元）
1	支付本次重组现金对价	13,884.72

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2	营销及技术支持服务中心建设	6,992.00
3	补充流动资金	不超过10,000
合计		不超过30,876.72

请项目组结合上市公司及标的资产的最新情况，说明“营销及技术支持服 务中心建设项目”及“补充流动资金项目”实施的必要性，并请项目组说明本 次募集配套资金是否符合证监会 2016 年 6 月 17 日发布的《关于上市公司发行 股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》的相关规定。

答复：

一、募集资金使用项目的基本情况

1、支付本次交易的现金对价

根据本次交易方案，交易双方协商确定的现金对价为13,884.72万元。其中向 龙之杰交易对方支付的现金对价为11,934.72万元，向博日鸿交易对支付的现金对 价为1,950万元。

2、营销及技术支持服务中心建设项目

（1）项目建设内容

诚益通拟将本次募集配套资金6,992万元用于建设营销及技术服务中心项 目，根据公司现有客户所在地区及未来业务规划，拟在全国范围内（主要省份省 会城市以及主要城市）设立13个营销及技术支持服务中心，项目建设期为1年。

（2）项目建设的必要性分析

①建立全国性的营销网络，进一步推动公司销售增长

诚益通系医药、生物工业自动化控制系统整体解决方案的提供商。近年来， 为了满足新版GMP以及其他监管部门的持续提升的要求，并且抓住全球医药产 业大转移的有利形势，制药企业持续加大投入进行固定资产投资以及技术升级改 造。自动化技术作为优化生产流程的有效手段，在确保生产连续、稳定运行、提 高药品质量和生产效率、降低生产成本和风险等方面不断推动医药工业的发展， 故近年来诚益通所在的市场规模在不断扩大。

目前公司虽然按照市场区域划分销售团队的营销范围，但是销售人员办公地

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点集中在北京，不利于客户资源的开拓。通过建立全国性的 13 个营销及技术服 务中心，一方面有利于不断加深现有客户的合作关系，进一步挖掘和引导现有客 户的潜在需求；另一方面能够快速锁定潜在目标客户，不断向目标客户宣传产品 和服务优势，并通过面对面沟通，及时把握客户个性化需求，高效提供可行性方 案，缩短订单落地时间，从而增加公司的市场知名度、市场影响力和市场占有率， 促进销售地不断增长。

②提高客户服务的时效性，提升产品竞争力，增强客户粘性

目前，公司提供的自动化控制系统均是根据客户的需求进行量身定制，具有 个性化和差异化的特点。公司需要为客户提供持续地技术服务和后续技术支持， 及时解决客户在使用过程中出现的问题，要求技术服务团队具备快速响应能力， 尽可能减少客户的损失。同时，随着公司所服务客户数量地不断增长，现有的技 术服务团队受人员数量及地域半径限制，售后服务效率及质量出现一定的下滑趋 势。

为了提供更高质量的售后服务与技术支持，建立全国性服务中心迫在眉睫。 通过建立精细化、专业化、区域化的营销及技术支持服务中心，从而建立面对面 良好互动的机制，可以及时掌握客户个性化产品动态和及时进行后续跟踪服务， 并对其意见进行及时反馈和解决。这有利于不断增强产品附加值，进一步稳固现 有客户，提高客户忠诚度，建立客户的长效合作机制，有利于建立品牌知名度和 优质口碑，从而不断提升上市公司的核心竞争力和可持续发展能力。

③贴近市场需求，不断拓展产品深度，高效适应市场变化

公司专注于自动化控制系统整体解决方案的研发、设计、生产和销售，需要 全面掌握制药、生物生产工艺流程以及深刻理解生产全过程自动化控制系统的技 术要求和功能需求。通过建立 13 个营销及技术支持服务中心，不但能够第一时 间掌握目前制药、生物企业生产工艺的变化、目前自动化控制系统存在的问题和 客户目前多样化的需求，而且能够将这些变化、问题及需求第一时间反馈给生产 和研发团队，提升上市公司对市场的灵敏度，增强生产的准确度和研发的深度， 为客户提供多样化的产品需求，不断适应市场需求的变化。

（3）项目的投资概算

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根据公司现有的客户及未来重点开拓的市场领域，拟在全国范围内建立13 个营销及技术支持服务中心项目，投资总额预算为6,992万元，主要投资内容包 括办公室的租赁费、新增技术人员薪酬费用、办公室装修费、业务推广费等等。 具体投资概算情况如下：

序号	项目	金额（万元）
1	办公场所租金	1,460
2	办公室装修	432
3	交通工具购置费	380
4	新增技术人员薪酬及培训费用	2,730
5	业务开展等预备费用	1,990
合计		6,992

3、补充流动资金

诚益通深入挖掘现有市场需求，在巩固现有市场竞争优势的前提下，进行新 业务开拓以及产业链上下游整合，未来开展业务所需营运资金金额较大，且不排 除上市公司其他的收购、投资需求，上市公司现有资金实力无法满足上述需求， 因此通过募集配套资金能够一定程度弥补公司的资金需求缺口，以合理的资本结 构应对未来业务发展需求。

（1）营运资金需求测算

①计算方法

销售收入增加通常会引起存货、应收账款等流动资产的增加，从而增加对营 运资金的需求。计算营运资金需求量的公式如下：

营运资金＝存货+应收票据+应收账款+预付款项-应付票据-应付账款预 收款项

2015年度营运资金占收入的比重=2015年营运资金量/2015年营业收入

下年度营运资金=下年度营业收入×2015年度营运资金占收入的比重

新增营运资金需求=下一年度营运资金-上一年度营运资金

②测算过程

2012-2015年诚益通营业收入保持稳定增长，营业收入平均增长率为15.42%。 考虑到诚益通未来新的业务增长点，并结合过去增长率，预计未来三年增长率为

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15%、15%和15%。根据上述公式，2015年度营运资金占收入的比重为64.64%， 诚益通未来三年的新增营运资金需求的具体测算过程如下：

单位：万元

					单位：万元
项目	2015 年	2016 年	2017 年	2018 年	合计（2016-2018）
营业收入	34,449.57	39,617.01	45,559.56	52,393.49
营业收入增长率		15.00%	15.00%	15.00%
营运资金量	22,268.20	25,608.43	29,449.70	33,867.15
新增营运资金需求		3,340.23	3,841.26	4,417.45	11,598.95

由上述测算可以看出，目前公司业务发展较快，现有资金规模难以满足公司

未来发展的营运资金需求，本次募集配套资金 10,000 万元在扣除发行费用及中 介费用后将用于补充上市公司流动资金具有合理性。

（2）补充流动资金必要性分析

①应收账款周转率逐年下降，营运压力增大

公司系医药、生物工业自动化控制系统整体解决方案的提供商，专注于制药、 生物制品生产过程中的自动化控制应用。由于其产品是个性化定制，且其供应商 大部分是国际、国内知名的厂商，供应商一般要求公司支付一定的预付款。而公 司的下游客户主要为国内众多医药、生物产业的上市公司或者知名企业，故其往 往需要给下游客户一定的信用账期。这样就造成了公司给下游客户的信用额度高 于上游供应商。

最近三年，公司应付账款及应收账款情况如下：

项目	2015 年	2014 年	2013 年
应收账款（万元）	15,155.12	10,860.91	8,499.52
应收账款周转率	2.65	3.3	3.52
应付账款（万元）	5,271.98	10,005.07	10,003.80

随着业务收入不断增长，应收账款随之增长，但是应收账款周转率下降明显， 表明应收账款回款期在延长；而上游供应商的应付账款总额下降显著，表明公司 占用上游资金在减少。故对企业日常运营的资金压力增加。 ②存货对资产总额比例逐年增长

公司主要采用以销定产的生产模式。自动化控制系统实施周期较长，生产周 期一般为 1-3 个月，现场工期一般 3-12 个月。故随着公司业绩不断地增长，其 势必面临存货不断增长的态势。

公司的存货主要由在产品构成，近三年来，在产品占存货比例分别为 59.8%、

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62.6%、70.3%，呈现逐年增长态势。公司存货和在产品逐年稳定增长，并不是 存货积压造成的，而是其特殊的业务模式造成的。在产品主要是处于安装调试过 程中但尚未完工验收的自动化控制系统，其有合同订单的支持。

一方面存货不断增长，存货周转率在不断下降，另一方面存货生产和安装时 间长，且下游客户信用账期较长，进一步加大公司的营运资金压力。2015 年经 营活动产生的现金流量净额为-3,358.7 万元，相比 2014 年下降明显。营运资金不 足的瓶颈日益显著，一定程度上制约企业的业务发展。

③营运资金需求不断增长

从通常意义上讲，医药行业不属于强周期性行业，相对其他周期性行业来说， 医药行业刚性需求较强，医药产业能够保持较为稳定的增长势头。未来 5-10 年 内，中国医药市场将进入“医药黄金年”。根据工信部发布的《医药工业“十二五” 发展规划》，医药工业目标是保持产业规模平稳较快增长。预计“十二五”期间工 业总产值年均增长 20%，工业增加值年均增长 16%。在医药行业稳步增长的背 景下，结合国内经济结构调整和医药产业整合发展的趋势与政策导向，发行人作 为大中型医药、生物企业自动化控制系统整体解决方案提供商，抓住当前市场需 求增长的有利时机，占据较大份额的市场份额，对资金的需求不断增长。

另一方面，医药、生物工业自动化行业系技术创新和技术密集型行业，发行 人向客户提供自动化控制系统整体解决方案，主要满足客户的生产工艺、生产流 程以及生产管理等方面的个性化需求，对公司的技术研发和创新能力提出较高要 求，需在此方面持续投入，保持较强的技术优势，抢占市场先机。

二、本次募集配套资金符合证监会 2016 年 6 月 17 日发布的《关于上市公司 发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》的相关规定。

证监会 2016 年 6 月 17 日发布的《关于上市公司发行股份购买资产同时募集 配套资金的相关问题与解答》规定：“3.募集配套资金的用途有何要求？答：考 虑到募集资金的配套性，所募资金仅可用于：支付本次并购交易中的现金对价； 支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；投入标的资产在建项目 建设。募集配套资金不能用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。” 同时，该文件规定本问答发布前已经受理的并购重组项目，不适用本问答。诚益 通发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金项目于 2016 年 6 月 3 日经证监

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会上市公司并购重组委第 40 次工作会议审核，获得有条件通过。根据本次问答 规定，诚益通本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金项目不适合本次 问答。诚益通募集配套资金用途符合《上市公司重大资产重组管理办法》以及相 关配套问答要求。

问题 3 、 2017 年 2 月 28 日，诚益通发布了业绩快报，请项目组结合业绩 快报情况说明诚益通的经营业绩是否发生重大变化。

答复：

根据诚益通发布的业绩快报，公司 2016 年的主要财务数据如下：

答复： 根据诚益通发布的业绩快报，公司2016年的主要财务数据如下：	答复： 根据诚益通发布的业绩快报，公司2016年的主要财务数据如下：	答复： 根据诚益通发布的业绩快报，公司2016年的主要财务数据如下：	答复： 根据诚益通发布的业绩快报，公司2016年的主要财务数据如下：
单位：元
项目	2016 年度	2015 年度	增减变化幅度
营业总收入	373,059,156.35	344,495,749.97	8.29%
营业利润	58,530,682.36	56,294,629.10	3.97%
利润总额	61,872,748.89	62,310,968.61	-0.70%
归属于上市公司股东 的净利润	53,746,098.48	53,592,474.05	0.29%
项目	2016 年12 月31 日	2015 年12 月31 日	增减变化幅度
总资产	940,661,779.90	907,758,549.01	3.62%
归属于上市公司股权 的所有者权益	654,695,299.04	611,747,280.56	7.02%

2016 年度，诚益通的营业收入和归属于母公司股东的净利润分别为 37,305.92 万元和 5,374.61 万元，较 2015 年度分别增长 8.29%和 0.29%；截至 2016 年 12 月 31 日，诚益通总资产和净资产分别为 94,066.18 万元和 65,469.53 万元， 较 2015 年末分别增长 3.62%和 7.02%。

总体来看，诚益通 2016 年的营业收入、归属于母公司股东的净利润、总资 产和净资产较 2015 年均有一定幅度的增长，经营状况良好，诚益通的经营业绩 未发生重大变化。

（ 4 ）四级复核过程、主要问题和答复

1）四级复核过程

项目组根据《发行监管问答—关于首次公开发行股票中止审查的情形（2016 年 12 月 9 日修订）》的相关规定对诚益通发行股份购买资产项目进行了复核工作。 2017 年 3 月 20 日，项目组向项目管理部提交了复核工作的三级复核申请。项目 管理部指派质检人员在全面复核申请材料的基础上提出了三级复核意见，项目组 进行了认真答复。项目管理部于 3 月 20 日组织召开了本次内核会议。

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2）四级复核主要问题

问题 1 、本项目签字财务顾问主办人和协办人是否涉及鞍重股份重大资产重 组被立案调查的财务顾问主办人和协办人。

答复：

经项目组核查，诚益通本次重大资产重组项目财务顾问主办人为张海安、龚 婧，项目协办人为孔辉焕。西南证券本次被立案涉及的鞍重股份与九好集团重大 资产重组项目的项目主办人为童星、朱正贵，项目协办人为闫志刚，上述三人未 担任本次重组的签字人员。

问题 2 、本次发行股份购买资产的标的股权已完成过户，请结合标的资产 2016 年的业绩实现情况及 2017 年一季度的业绩情况说明标的资产 2017 年业绩 承诺的可实现性。

答复：

2016 年、 2017 年一季度之杰和博日鸿经营状况稳定，盈利预测具备可实现 性，具体分析如下：

一、龙之杰的生产经营情况

龙之杰主营业务为医疗器械的研发、生产和销售，其中以康复医疗设备为主。 龙之杰主要产品为空气波压力循环治疗仪、干涉波疼痛治疗仪、磁振热治疗仪、 电磁场治疗仪、冲击波治疗仪等。经过十余年的发展和积累，龙之杰已经逐步成 为一家集研发、设计、制造、市场推广一体化的高新技术企业。“龙之杰”已成 为国内康复医疗设备装备市场的知名度较高的企业品牌，龙之杰产品体系功用覆 盖国内中西医医疗机构的大部分临床科室。企业自主研发制造的九大系列（四十 余型号）产品均取得国家法律要求的医疗器械准入上市要求。其中，气压弹道式 体外冲击波产品、低中频电疗产品、磁疗产品、空气波压力循环产品不仅取得国 内医疗器械认证、还取得欧盟CE 医疗SGS 认证及多国准入，获准在欧洲、美洲、 澳洲、亚洲等国际市场销售。同时，龙之杰凭借创新能力优势、技术人才优势、 产品质量优势和品牌信誉优势，龙之杰在行业内具有一定的知名度和影响力。

2016 年度，龙之杰经营状况良好，相关审计工作正在进行中，预计2016 年 基本能够实现承诺的业绩。2017 年一季度龙之杰经营稳定，自2017 年，龙之杰 大力加强营销团队的建设，龙之杰对销售策略进行了调整，从原来主要销售单一

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产品的模式向为向医院提供康复科室建设的整体解决方案拓展，着重在二级医院 和县级医院推广龙之杰的产品，尤其是推广为康复科室提供整体解决方案服务。 根据公司的计划，2017 年拟着重于二、三线城市完成30-40 个整体解决方案项 目，单个项目的收入预计在300-500 万，目前公司正在与多家医院洽谈，拟于多 个医院签订订单，为龙之杰后续实现销售提供了有力的保障。

二、博日鸿的生产经营情况

目前，博日鸿博日鸿主要产品以提供包装设备为客户解决外包装生产线需求 为主，以包装设备的模具、备品备件等为补充，具体包括 DXHPX200 自动装盒机、 DXHPX300 自动装盒机、 BC240 缠绕式薄膜包装机、 BZ400 折叠式薄膜包装机、 DX360 自动装箱机、铝塑机模具和装盒机模具等。

博日鸿与宝洁、北京同仁堂集团、天津中新药业集团、石药集团、扬子江、 天津天士力集团、天津郁美净集团等国内、外知名企业建立了良好的合作关系， 在实际工作中共同发展进步，并获得这些企业的认同；同时与上述企业联合研发 新产品用途开拓工作，并取得了长足进展。博日鸿正在积极研发装盒机的低速机 型以满足口服液以及袋装冲剂制造企业的装盒需求，并且开发完成上下式立体装 箱机，进一步完善公司的产品线。博日鸿已具备为大型制药及日化企业建设包装 生产线或包装车间的能力，并已重点开拓相关业务，取得一定的成效。博日鸿已 与宝洁等日化企业建立业务合作，涉入化妆品生产领域的包装业务。下游医药行 业、化妆品行业的健康发展保证了市场对博日鸿包装设备的稳定需求。综上，博 日鸿生产经营情状况良好。

2016 年度，博日鸿经营状况良好，相关审计工作正在进行中，预计2016 年 基本能够达到承诺的业绩。 2017 年一季度，博日鸿收入规模较小，根据博日鸿 以往销售收入全年四个季度分布情况看，由于博日鸿下游客户医药、化妆品企业 通常在三、四季度确定新建生产线或者更新生产线设备计划并与博日鸿签署相关 订单，下游医药行业、化妆品行业的健康发展保证了市场对博日鸿包装设备的稳 定需求。

问题 3 、请项目组说明，截止目前，本次重组相关各方承诺履行情况，是否 存在承诺未履行的情形。

答复：

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经项目组核查，截止本回复日，上市公司控股股东及实际控制人、交易对方 承诺事宜及履行情况如下：

一、业绩承诺及补偿

（一）龙之杰业绩承诺

根据龙之杰交易对方与诚益通签署的《盈利预测补偿协议》，上述业绩承诺 方对龙之杰业绩承诺情况如下：

1、业绩承诺金额

2016 年、2017 年、2018 年龙之杰实现的扣除非经常性损益后归属于母公司 所有者的净利润分别不低于 2,718.58 万元、3,806.02 万元和 5,255.93 万元。

2、业绩承诺方承担补偿义务的比例

鉴于资产出售方中，罗院龙、罗小兵、罗小平、罗小柱为龙之杰的实际控制 人，田壮为龙之杰高级管理人员，而 Agile Rehab Technologies Limited 为财务投 资者，根据各方协商，龙之杰利润补偿义务全部由罗院龙、罗小兵、罗小柱及田 壮四名自然人股东按比例分担，Agile Rehab Technologies Limited 不承担利润补 偿义务。各方承担补偿义务比例具体如下：

序号	股东名称	补偿义务承担比例
1	罗院龙	48.19%
2	罗小兵	24.09%
3	罗小柱	20.28%
4	田壮	7.44%
合 计		100.00%

3、补偿方式

在龙之杰 2016 年、2017 年、2018 年每一年度专项审核报告出具后，若出现 以下情形之一：①2016 年实现净利润低于 2,265.49 万（即 2016 年承诺净利润的 83.33%），②2016 年、2017 年和 2018 年实现的净利润总数不足 10,874.34 万元（即 三年累计承诺净利润总数的 92.31%），罗院龙、罗小兵、罗小柱、田壮应向资产 购买方承担业绩补偿义务。罗院龙、罗小兵、罗小柱、田壮应优先以股份补偿， 不足部分以现金补偿的方式对资产购买方进行补偿。具体补偿方式如下：

（1）应补偿金额

当年应补偿金额 =（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积净 利润实现数）÷补偿期限内各年承诺净利润数总和×标的股权的交易对价－累计 已补偿金额

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以上公式运用中应遵循：①前述净利润数均应当以龙之杰扣除非经常性损益 前后归属于母公司所有者净利润数确定；②补偿金额不超过标的股权交易价格。 在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿金额小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿 的金额不回冲。

（2）应补偿股份数量

罗院龙、罗小兵、罗小柱、田壮合计需要补偿的股份数量的具体计算公式如 下：

当年应补偿股份数量=当年应补偿金额÷本次发行股份购买资产的发行价格 罗院龙、罗小兵、罗小柱、田壮各方需要补偿的股份数量的具体计算公式如 下：

罗院龙、罗小兵、罗小柱、田壮各方需补偿的股份数量=该主体补偿义务承 担比例×需补偿股份数

以上公式运用中应遵循：①如资产购买方在利润补偿期间实施送股、公积金 转增股本的，上述公式的应补偿股份数量应调整为：按照上述确定的公式计算的 应补偿股份数量×（1+转增或送股比例）；②罗院龙、罗小兵、罗小柱、田壮所 需补偿的股份于交割日至补偿股份时期间已获得的对应现金股利部分一并补偿 给资产购买方；③依据上述公式计算的当年应补偿股份数量应精确至个位数，如 果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数，对不足1 股的剩余对价由交易对 方以现金支付。

（3）补偿方式

① 股份补偿

资产购买方以1.00 元的价格回购罗院龙、罗小兵、罗小柱、田壮持有的应 予补偿的诚益通的股份，并依法予以注销。

② 现金补偿

如按以上方式计算的当年应补偿股份数量大于罗院龙、罗小兵、罗小柱、田 壮各方届时持有的股份数量时，差额部分由罗院龙、罗小兵、罗小柱、田壮各方 以现金形式补偿。具体需补偿现金数额的计算公式如下：

应补偿现金=应补偿的剩余股份数×本次交易向资产出售方发行股份的发行 价格

③ 罗院龙、罗小兵、罗小柱、田壮补偿的股份数量以其以标的资产认购的

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诚益通的股份数量为限。如业绩补偿期内资产购买方发生除权、除息事项的，则 罗院龙、罗小兵、罗小柱、田壮可用于补偿的股份数相应调整。

④ 在本次股份发行前，资产购买方如有派息、资本公积金转增股本、送股 等除权除息事项，发行价格将做相应调整，具体调整方式以资产购买方股东大会 决议内容为准。

（二）博日鸿业绩承诺

根据博日鸿交易对方与诚益通签署的《盈利预测补偿协议》，上述业绩承诺 方对博日鸿业绩承诺情况如下：

1、业绩承诺金额

2016 年、2017 年、2018 年博日鸿实现的扣除非经常性损益后净利润（若日 后成立子公司，则为扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润）分别不 低于 500 万元，1,000 万元和 1,500 万元。

2、补偿方式

在博日鸿 2016 年、2017 年、2018 年每一年度专项审核报告出具后，若出现 以下情形之一：①2016 年实现的净利润低于 2016 年承诺净利润的 90%，②2016 年、2017 年和 2018 年实现的净利润总数不足承诺净利润总数，资产出售方应向 资产购买方承担业绩补偿义务。资产出售方应优先以股份补偿，不足部分以现金 补偿的方式对资产购买方进行补偿。具体补偿方式如下：

（1）应补偿金额

当年应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积净 利润实现数）÷补偿期限内各年承诺净利润数总和×标的股权的交易对价－累计已 补偿金额

以上公式运用中应遵循：①前述净利润数均应当以博日鸿归扣除非经常性损 益后的净利润数（若日后成立子公司，则为扣除非经常性损益后归属于母公司所 有者的净利润）确定；②补偿金额不超过标的股权交易价格。在逐年补偿的情况 下，在各年计算的补偿金额小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的金额不回冲。

（2）应补偿股份数量

资产出售方合计需要补偿的股份数量的具体计算公式如下：

当年应补偿股份数量=当年应补偿金额÷本次发行股份购买资产的发行价格 资产出售方各方需要补偿的股份数量的具体计算公式如下：

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资产出售方各方需补偿的股份数量=本次交易前持有博日鸿股权比例×需补 偿股份数

以上公式运用中应遵循：①如资产购买方在利润补偿期间实施送股、公积金 转增股本的，上述公式的应补偿股份数量应调整为：按照上述确定的公式计算的 应补偿股份数量×（1+转增或送股比例）；②资产出售方所需补偿的股份于交割 日至补偿股份时期间已获得的对应现金股利部分一并补偿给资产购买方；③依据 上述公式计算的当年应补偿股份数量应精确至个位数，如果计算结果存在小数 的，应当舍去小数取整数，对不足1 股的剩余对价由交易对方以现金支付。

• （3）补偿方式

• ① 股份补偿

资产购买方以1.00 元的价格回购资产出售方持有的应予补偿的诚益通的股 份，并依法予以注销。

• ② 现金补偿

如按以上方式计算的当年应补偿股份数量大于资产出售方各方届时持有的 股份数量时，差额部分由资产出售方各方以现金形式补偿。具体需补偿现金数额 的计算公式如下：

应补偿现金=应补偿的剩余股份数×本次交易向资产出售方发行股份的发行 价格

资产出售方各方需补偿的现金=本次交易前持有博日鸿股权比例×需补偿现 金

③ 资产出售方补偿的股份数量以其以标的资产认购的诚益通的股份数量为 限。如业绩补偿期内资产购买方发生除权、除息事项的，则资产出售方可用于补 偿的股份数相应调整。

④ 在本次股份发行前，资产购买方如有派息、资本公积金转增股本、送股 等除权除息事项，发行价格将做相应调整，具体调整方式以资产购买方股东大会 决议内容为准。

截至本回复日，上述承诺仍在履行过程中，不存在违背该等承诺情形。 二、关于提供资料真实、准确和完整的承诺

（一）龙之杰交易对方关于提供资料真实、准确和完整的承诺

龙之杰全体交易对方承诺：

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“本人/本企业保证为北京诚益通控制工程科技股份有限公司本次发行股份 及支付现金购买资产所提供的有关文件、资料等信息真实、准确和完整，不存在 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。

如本人/本企业为本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查 结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个 交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其 向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授 权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人/本企业的身份信息 和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人/本企 业的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股 份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本企业承诺锁定股份自愿用于相 关投资者赔偿安排。”

（二）博日鸿交易对方关于提供资料真实、准确和完整的承诺 博日鸿全体交易对方承诺：

“本人保证为北京诚益通控制工程科技股份有限公司本次发行股份及支付 现金购买资产所提供的有关文件、资料等信息真实、准确和完整，不存在虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。

如本人为本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前， 不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将 暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易 所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核 实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请 锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息 的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违 法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。”

截至本回复日，上述承诺仍在履行过程中，不存在违背该等承诺情形。 三、股份锁定期的承诺

（一）龙之杰交易对方关于股份锁定期的承诺

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鉴于北京诚益通控制工程科技股份有限公司拟以发行股份及支付现金的方 式购买广州龙之杰科技有限公司100%股权，作为龙之杰的股东，本次交易完成 后，龙之杰交易对方将成为上市公司的股东。

敏杰康复自愿对将来所持诚益通的股份进行锁定，特此承诺如下：

“本企业以持有的龙之杰股权认购取得诚益通的股份。如本次交易于2016 年5 月21 日前（包含2016 年5 月21 日）完成（完成股份登记），则以其持有的 龙之杰股权认购取得诚益通的股份自股票上市之日起36 个月内将不以任何方式 转让；如本次交易于2016 年5 月21 日后完成（完成股份登记），则以其持有的 龙之杰股权认购取得诚益通的股份中，13.31%自股票上市之日起12 个月内将不 以任何方式转让，34.68%自股票上市之日起24 个月内将不以任何方式转让， 52.01%自股票上市之日起36 个月内将不以任何方式转让。由于诚益通送红股、 转增股本等原因而导致增持的股份，亦应遵守上述锁定期进行锁定。”

罗院龙、罗小兵、罗小柱、田壮自愿对将来所持诚益通的股份进行锁定，特 此承诺如下：

“本人以持有的龙之杰股权认购取得诚益通的股份。本人认购的诚益通股份 中47.99%自上市之日起24 个月内将不以任何方式转让，本人认购的诚益通股份 中52.01%自上市之日起36 个月内将不以任何方式转让，上述转让方式包括但不 限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。由于诚益通送红股、转增股本 等原因而导致增持的股份，亦应遵守上述锁定期进行锁定。”

（二）博日鸿交易对方关于股份锁定期的承诺

鉴于北京诚益通控制工程科技股份有限公司拟以发行股份及支付现金的方 式购买北京博日鸿科技发展有限公司100%股权，作为博日鸿的股东，本次交易 完成后，博日鸿交易对方将成为上市公司的股东。

乌玉权自愿对将来所持诚益通的股份进行锁定，特此承诺如下：

“以本人持有的博日鸿股权所认购取得的诚益通股份，自股票上市之日起十 二个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议 方式转让，自股票上市之日起第十三个月至二十四个月内解除锁定的股份比例为 20%，自股票上市之日起第二十五月至三十六月内解除锁定的股份比例为30%， 自股票上市之日第三十六个月后解除锁定的股份比例为50%。由于诚益通送红股、 转增股本等原因而导致增持的股份，亦应遵守上述锁定期进行锁定。”

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常海光、沙志刚、周运波、张祺、刘洋、周雷宁、王超、胥春立自愿对将来 所持诚益通的股份进行锁定，特此承诺如下：

“以本人持有的博日鸿股权所认购取得的诚益通股份，自上市之日起36 个 月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式 转让。由于诚益通送红股、转增股本等原因而导致增持的股份，亦应遵守上述锁 定期进行锁定。”

截至本回复日，上述承诺仍在履行过程中，不存在违背该等承诺情形。 四、交易标的实际控制人关于避免同业竞争的承诺

（一）龙之杰实际控制人关于避免同业竞争的承诺

罗院龙、罗小平、罗小兵、罗小柱作为龙之杰实际控制人为避免实际控制人 及实际控制人实际控制的其他企业与上市公司及龙之杰存在同业竞争，郑重承诺 如下：

“本人及本人实际控制的其他企业不会以任何形式直接或间接地从事与上 市公司及龙之杰相同或相似的业务，包括不在中国境内外通过投资、收购、联营、 兼并、合作、受托经营或者其他任何方式从事与上市公司及龙之杰相同、相似或 者构成实质竞争的业务；本人承诺，如本人及本人实际控制的其他企业获得的任 何商业机会与上市公司及龙之杰主营业务有竞争或可能发生竞争的，则本人及本 人实际控制的其他企业将立即通知上市公司及龙之杰，并将该商业机会给予上市 公司及龙之杰；本人保证将努力促使与本人关系密切的家庭成员不直接或间接从 事、参与或投资与上市公司及龙之杰的生产、经营相竞争的任何经营活动；本人 将不利用对上市公司及龙之杰的了解和知悉的信息协助任何第三方从事、参与或 投资与上市公司及龙之杰相竞争的业务或项目。

如本人违反上述承诺，则因此而取得的相关收益将全部归上市公司及龙之杰 所有；如因此给上市公司其他股东、上市公司及龙之杰造成损失的，本人将及时、 足额对其因此遭受的全部损失进行赔偿。”

（二）博日鸿实际控制人关于避免同业竞争的承诺

乌玉权作为博日鸿实际控制人为避免实际控制人及实际控制人实际控制的 其他企业与上市公司及博日鸿存在同业竞争，郑重承诺如下：

“本人及本人实际控制的其他企业不会以任何形式直接或间接地从事与上 市公司及博日鸿相同或相似的业务，包括不在中国境内外通过投资、收购、联营、

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兼并、合作、受托经营或者其他任何方式从事与上市公司及博日鸿相同、相似或 者构成实质竞争的业务；本人承诺，如本人及本人实际控制的其他企业获得的任 何商业机会与上市公司及博日鸿主营业务有竞争或可能发生竞争的，则本人及本 人实际控制的其他企业将立即通知上市公司及博日鸿，并将该商业机会给予上市 公司及博日鸿；本人保证将努力促使与本人关系密切的家庭成员不直接或间接从 事、参与或投资与上市公司及博日鸿的生产、经营相竞争的任何经营活动；本人 将不利用对上市公司及博日鸿的了解和知悉的信息协助任何第三方从事、参与或 投资与上市公司及博日鸿相竞争的业务或项目。

如本人违反上述承诺，则因此而取得的相关收益将全部归上市公司及博日鸿 所有；如因此给上市公司其他股东、上市公司及博日鸿造成损失的，本人将及时、 足额对其因此遭受的全部损失进行赔偿。”

截至本回复日，上述承诺仍在履行过程中，不存在违背该等承诺情形。 五、交易对方关于避免关联交易的承诺

（一）龙之杰交易对方关于避免关联交易的承诺

龙之杰全体交易对方承诺：“本次交易前本人/本企业不存在与龙之杰未披露 的、不公允的、不合理的关联交易；本次交易后，本人/本企业将采取有效措施 尽量避免与诚益通、龙之杰之间发生关联交易，在进行确有必要且无法避免的关 联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规、规 范性文件及诚益通公司章程、龙之杰公司章程的规定签署协议、履行决策程序 等。”

（二）博日鸿交易对方关于避免关联交易的承诺

博日鸿全体交易对方承诺：“本次交易前本人不存在与博日鸿未披露的、不 公允的、不合理的关联交易；本次交易后，本人将采取有效措施尽量避免与诚益 通、博日鸿之间发生关联交易，在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证 按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规、规范性文件及诚益 通公司章程、博日鸿公司章程的规定签署协议、履行决策程序等。”

截至本回复日，上述承诺仍在履行过程中，不存在违背该等承诺情形。 六、交易对方关于目标资产权属的承诺

（一）龙之杰交易对方关于目标资产权属的承诺

龙之杰全体交易对方承诺：“1、本人/本企业已经履行了龙之杰《公司章程》

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中规定的出资义务，该等股份出资已全部足额到位，通过受让取得的股权其转让 价款均依约付清；2、该等股份的资产权属清晰，不存在信托持股、委托持股等 任何权属纠纷，亦不存在其他任何潜在法律权属纠纷；3、该等股份不存在质押、 抵押、其他担保或第三方权益限制情形，也不存在法院或其他有权机关冻结、查 封、拍卖该等股份之情形；4、本人/本企业依法拥有该等股份的占有、使用、收 益及处分权，该等股份的股权过户或者转移不存在法律障碍。本人/本企业保证， 以上声明无虚假记载、重大遗漏及误导性陈述。”

（二）博日鸿交易对方关于目标资产权属的承诺

博日鸿全体交易对方承诺：“1、本人已经履行了博日鸿《公司章程》中规定 的出资义务，该等股份出资已全部足额到位，通过受让取得的股权其转让价款均 依约付清；2、该等股份的资产权属清晰，不存在信托持股、委托持股等任何权 属纠纷，亦不存在其他任何潜在法律权属纠纷；3、该等股份不存在质押、抵押、 其他担保或第三方权益限制情形，也不存在法院或其他有权机关冻结、查封、拍 卖该等股份之情形；4、本人依法拥有该等股份的占有、使用、收益及处分权， 该等股份的股权过户或者转移不存在法律障碍。本人保证，以上声明无虚假记载、 重大遗漏及误导性陈述。”

截至本回复日，承诺方不存在违背该等承诺情形。

七、交易对方关于最近五年无违法行为的承诺

（一）龙之杰交易对方关于最近五年无违法行为的承诺

龙之杰全体交易对方承诺：“本人/本企业在最近五年未受过任何刑事处罚、 证券市场相关的行政处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情 况，具有《公司法》、《证券法》等相关法律、法规规定的担任上市公司股东的资 格。本人/本企业在最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中 国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。”

（二）博日鸿交易对方关于最近五年无违法行为的承诺

博日鸿全体交易对方承诺：“本人在最近五年未受过任何刑事处罚、证券市 场相关的行政处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况，具有 《公司法》、《证券法》等相关法律、法规规定的担任上市公司股东的资格。本人 在最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政 监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。”

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截至本回复日，承诺方不存在违背该等承诺情形。

八、交易对方关于不存在资金占用和关联担保的承诺

（一）龙之杰交易对方关于不存在资金占用和关联担保的承诺

龙之杰全体交易对方承诺：“龙之杰及其子公司不存在资产、资金被本人/ 本企业及关联方、占用的情形。龙之杰及其子公司不存在为本人/本企业及关联 方提供担保的情形。”

（二）博日鸿交易对方关于不存在资金占用和关联担保的承诺

博日鸿全体交易对方承诺：“博日鸿不存在资产、资金被本人及本人关联方 占用的情形。博日鸿不存在为本人及本人关联方提供担保的情形。”

截至本回复日，承诺方不存在违背该等承诺情形。

九、交易对方关于一般事项的承诺

（一）龙之杰交易对方关于一般事项的承诺

龙之杰全体交易对方承诺：“1.公司及本人/本企业所提供的信息真实、准确 和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；公司及本人/本企业对所提 供信息的真实性、准确性和完整性承担连带法律责任。2.公司及本人/本企业与 诚益通及其董事、监事、高级管理人员、控股股东北京立威特投资有限责任公司、 实际控制人梁学贤、梁凯不存在关联关系。3.公司及本人/本企业控制的其他企 业与诚益通及其实际控制人梁学贤、梁凯不存在关联关系。4.公司及本人/本企 业未向诚益通推荐董事、监事、高级管理人员。5.本人/本企业近5 年不存在受 到重大行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁 情况。本公司及其下属分支机构不存在尚未了结或可预见的、可能影响公司持续 经营的重大诉讼、仲裁案件。6.公司对应股权为本人/本企业合法持有且已履行 章程规定的出资义务，标的资产权属清晰，不存在质押、抵押、其他担保或第三 方权益或限制清晰，亦不存在法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖本人所持股 权之情形；能在约定期限办理完毕标的股权变更的相关手续。7.公司及本人/本 企业原为本承诺函所述事项承担连带责任。”

（二）博日鸿交易对方关于一般事项的承诺

博日鸿全体交易对方承诺：“1.公司及本人所提供的信息真实、准确和完整， 不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；公司及本人对所提供信息的真实性、 准确性和完整性承担连带法律责任。2.公司及本人与诚益通及其董事、监事、高

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级管理人员、控股股东北京立威特投资有限责任公司、实际控制人梁学贤、梁凯 不存在关联关系。3.公司及本人控制的其他企业与诚益通及其实际控制人梁学 贤、梁凯不存在关联关系。4.公司及本人未向诚益通推荐董事、监事、高级管理 人员。5.本人近5 年不存在收到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关 的重大民事诉讼或者仲裁情况。本公司及其下属分支机构不存在尚未了结或可预 见的、可能影响公司持续经营的重大诉讼、仲裁案件。6.公司对应股权为本人合 法持有且已履行章程规定的出资义务，标的资产权属清晰，不存在质押、抵押、 其他担保或第三方权益或限制清晰，亦不存在法院或其他有权机关冻结、查封、 拍卖本人所持股权之情形；能在约定期限办理完毕标的股权变更的相关手续。7. 公司及本人原为本承诺函所述事项承担连带责任。”

截至本回复日，上述承诺仍在履行过程中，不存在违背该等承诺情形。 十、交易对方关于或有事项的承诺

（一）龙之杰交易对方关于或有事项的承诺

就北京诚益通控制工程科技股份有限公司拟收购广州龙之杰科技有限公司 100%股权事宜，龙之杰全体交易对方承诺：若因龙之杰于本次重组的基准日前发 生但延续至基准日后、或于基准日起至本次收购的交割日（如相关资产于交割日 未完成实际交割的则至交割完成日）期间发生的纠纷或潜在纠纷、担保、诉讼、 仲裁或行政处罚等事项而导致有关权利人向龙之杰或诚益通主张权利的、或需要 龙之杰或诚益通支付赔偿、缴纳罚金或其他支出的，本人/本企业保证，在龙之 杰或诚益通书面通知后三日内按照龙之杰或诚益通书面通知要求的时间内由本 人/本企业直接向该等债权人或合同对方当事人或其他权利人或政府主管部门直 接给付或者履行，并承担由此产生的全部责任与相关费用，并放弃向龙之杰及诚 益通追索；本人/本企业同意龙之杰、诚益通对此不承担任何责任，若导致龙之 杰、诚益通或诚益通其他股东发生任何损失的，均由本人/本企业负责赔偿。

（二）博日鸿交易对方关于或有事项的承诺

就北京诚益通控制工程科技股份有限公司拟收购北京博日鸿科技发展有限 公司100%股权事宜，博日鸿全体交易对方承诺：若因博日鸿于本次重组的基准 日前发生但延续至基准日后、或于基准日起至本次收购的交割日（如相关资产于 交割日未完成实际交割的则至交割完成日）期间发生的纠纷或潜在纠纷、担保、 诉讼、仲裁或行政处罚等事项而导致有关权利人向博日鸿或诚益通主张权利的、

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或需要博日鸿或诚益通支付赔偿、缴纳罚金或其他支出的，本人保证，在博日鸿 或诚益通书面通知后三日内按照博日鸿或诚益通书面通知要求的时间内由本人 直接向该等债权人或合同对方当事人或其他权利人或政府主管部门直接给付或 者履行，并承担由此产生的全部责任与相关费用，并放弃向博日鸿及诚益通追索； 本人同意博日鸿、诚益通对此不承担任何责任，若导致博日鸿、诚益通或诚益通 其他股东发生任何损失的，均由本人负责赔偿。

截至本回复日，上述承诺仍在履行过程中，不存在违背该等承诺情形。

十一、上市公司控股股东、实际控制人关于避免同业竞争的承诺

北京立威特投资有限责任公司作为诚益通控股股东，梁学贤、梁凯作为诚益 通实际控制人就避免与诚益通发生同业竞争事宜说明及承诺如下“1、本人/本公 司以及本人/本公司之全资、控股子企业目前不拥有及经营任何在商业上与诚益 通正在经营的业务有直接竞争的业务；2、本人/本公司承诺本公司本身、并且本 人/本公司必将通过法律程序使本人/本公司之全资、控股子企业将来均不从事任 何在商业上与诚益通正在经营的业务有直接竞争的业务；3、如本人/本公司（包 括受本人/本公司控制的子企业或其他关联企业）将来经营的产品或服务与诚益 通的主营产品或服务有可能形成竞争，本人/本公司同意诚益通有权优先收购本 公司与该等产品或服务有关的资产或本人/本公司在子企业中的全部股权。4、如 因本人/本公司未履行在本承诺函中所作的承诺给诚益通造成损失的，本人/本公 司将赔偿诚益通的实际损失。”

截至本回复日，上述承诺仍在履行过程中，不存在违背该等承诺情形。 十二、上市公司控股股东、实际控制人关于规范关联交易的承诺

北京立威特投资有限责任公司作为诚益通控股股东，梁学贤、梁凯作为诚益 通实际控制人为了规范将来可能与上市公司产生的关联交易，做出如下承诺：“1、 尽量避免或减少与上市公司及其下属子公司之间的关联交易；2、对于无法避免 或有合理理由存在的关联交易，将与上市公司依法签订规范的关联交易协议，并 按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程的规定履行批准程序； 关联交易价格按照市场原则确定，保证关联交易价格具有公允性；保证按照有关 法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程的规定履行关联交易的信息披露 义务；3、保证不利用关联交易非法移转上市公司的资金、利润，不利用关联交 易损害上市公司及非关联股东的利益。”

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截至本回复日，上述承诺仍在履行过程中，不存在违背该等承诺情形。 十三、上市公司控股股东、实际控制人关于保证上市公司独立性的承诺

北京立威特投资有限责任公司作为诚益通控股股东，梁学贤、梁凯作为诚益 通实际控制人为保证上市公司的独立运作，保护中小股东的利益，在本次重组完 成后，将保证与上市公司在人员、资产、财务、机构、业务等方面相互独立。具 体承诺如下：

“1、保证上市公司人员独立

• （1）保证上市公司的生产经营与行政管理（包括劳动、人事及薪酬管理等）

• 完全独立于本公司及本公司控制的其他企业。

（2）保证上市公司的董事、监事和高级管理人员严格按照《中华人民共和 国公司法》和《公司章程》的有关规定产生，保证上市公司的总经理、副总经理、 财务负责人、董事会秘书等高级管理人员均在上市公司专职工作，不在本公司及 本人/本公司控制的其他企业担任除董事、监事以外的职务。

• （3）本人/本公司不干预上市公司董事会和股东大会行使职权、作出决定。 2、保证上市公司资产独立

（1）保证上市公司具有与经营有关的业务体系和相关的独立完整的资产。

（2）保证本公司及本人/本公司控制的其他企业不以任何方式违法违规占用 上市公司的资金、资产。

（3）保证不以上市公司的资产为本公司及本人/本公司控制的其他企业的债 务违规提供担保。

• （4）保证上市公司的住所独立于本公司及本人/本公司控制的其他企业。 3、保证上市公司财务独立

• （1）保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规范、

• 独立的财务核算制度。

（2）保证上市公司独立在银行开户，不和本公司及本人/本公司控制的其他 企业共用银行账户。

• （3）保证上市公司的财务人员不在本公司及本人/本公司控制的其他企业兼

• 职。

• （4）保证上市公司依法独立纳税。

• （5）保障上市公司能够独立作出财务决策，本人/本公司不干预上市公司的

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资金使用。

4、保证上市公司机构独立

（1）保证上市公司依法建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整 的组织机构，与本公司及本人/本公司控制的其他企业间不存在机构混同的情形。

（2）保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事、总经理等依照 法律、法规和公司章程独立行使职权。

5、保证上市公司业务独立

（1）保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具 有面向市场独立自主持续经营的能力。

（2）保证本公司除通过下属子公司行使股东权利之外，不对上市公司的业 务活动进行干预。

（3）保证本公司及本人/本公司控制的其他企业避免从事与上市公司具有实 质性竞争的业务。

（4）保证尽量减少本公司及本人/本公司控制的其他企业与上市公司的关联 交易；在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按照市场化原则和公允价 格进行公平操作，并按相关法律法规和规范性文件的规定履行关联交易决策程序 及信息披露义务。

截至本回复日，上述承诺仍在履行过程中，不存在违背该等承诺情形。

十四、上市公司全体董事、监事及高级管理人员关于因信息披露不实被立案 调查后股份锁定的承诺

诚益通全体董事、监事及高级管理人员，就有关本次交易事项承诺如下：“如 本人就本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人 将不转让在诚益通拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂 停转让的书面申请和股票账户提交诚益通董事会，由董事会代本人向证券交易所 和登记结算公司申请锁定；如未在两个交易日内提交锁定申请的，本人授权董事 会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人身份信息和账户信息并申 请锁定；如董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人身份信息和账户信息 的，本人授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存 在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。”

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截至本回复日，上述承诺仍在履行过程中，不存在违背该等承诺情形。 十五、上市公司全体董事、监事及高级管理人员关于因信息披露不实被立案 调查后股份锁定的承诺

诚益通及全体董事、监事、高级管理人员承诺：“本公司现任董事、监事、 高级管理人员在最近五年内不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法 违规被中国证监会立案调查的情形；不存在受到重大行政处罚、刑事处罚、或者 涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况；不存在未按期偿还大额债 务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的 情况。”

截至本回复日，承诺方不存在违背该等承诺情形。

十六、李新伟、李玉平关于买卖上市公司股票的承诺

李新伟、李玉平承诺：“1、李玉平在本次交易停牌前从未知悉或者探知任何 有关本次交易事宜的内幕信息。李新伟未向包括李玉平在内的任何人提出相关的 内幕信息，亦未提出过任何关于买卖诚益通股票的建议。李玉平在自查期间内买 卖诚益通股票行为系其本人基于对股票二级市场行情的独立判断，根据市场公开 信息及个人判断做出的决策，不存在利用内幕信息进行交易。2、李新伟及近亲 属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为。”

截至本回复日，承诺方不存在违背该等承诺情形。

十七、梁学贤、梁健秋关于买卖上市公司股票的承诺

梁学贤、梁健秋承诺：“1、梁健秋在本次交易停牌前从未知悉或者探知任何 有关本次交易事宜的内幕信息。梁学贤未向包括梁健秋在内的任何人提出相关的 内幕信息，亦未提出过任何关于买卖诚益通股票的建议。梁健秋在自查期间内买 卖诚益通股票行为系其本人基于对股票二级市场行情的独立判断，根据市场公开 信息及个人判断做出的决策，不存在利用内幕信息进行交易。2、梁学贤及近亲 属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为。”

截至本回复日，承诺方不存在违背该等承诺情形。

十八、西南证券关于买卖上市公司股票的承诺

西南证券承诺：“本公司买卖诚益通股票为资管综合业务部根据公司自身的 投资策略和上市公司公开信息而做出的选股行为，其在交易方式上为一篮子股票 品种组合，未对该只股票单独操作。本公司上述股票账户买卖诚益通股票行为与

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本次重大资产重组不存在关联关系，不属于利用内幕消息而从事证券交易的行 为。”

截至本回复日，承诺方不存在违背该等承诺情形。

十九、竞业禁止安排

（一）龙之杰关于竞业禁止的安排

罗院龙、罗小兵、田壮承诺在龙之杰任职至少五年，服务期满后若离职，离 职后的两年内不得从事与诚益通及/或龙之杰相同或类似的业务。

（二）博日鸿关于竞业禁止的安排

博日鸿的现有管理团队承诺在博日鸿任职至少五年，服务期满后若离职，离 职后的两年内不得从事与诚益通及/或博日鸿相同或类似的业务。

截至本回复日，上述承诺仍在履行过程中，不存在违背该等承诺情形。 综上所述，截至目前，本次重组相关各方均不存在承诺未履行的情形。

2 、西南证券内核意见

本独立财务顾问内核委员会于2017年3月20日召开了集体审议会议，参会人 员包括：王惠云、彭德强、马力、汪子文、郑小民等5位。本独立财务顾问内核 —— 委员会根据中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》和《发行监管问答 关于首次公开发行股票中止审查的情形》（2016年12月9日修订）的有关规定，就 以下内容进行了认真的评审并发表意见：

—— 项目组已按照《发行监管问答 关于首次公开发行股票中止审查的情形》 （2016 年 12 月 9 日修订）第三条的相关规定，对本次重组是否符合相关法律、 法规和规范性文件规定的实质性条件进行了全面复核。根据项目组的复核结果， 内核委员会认为本次重组仍符合相关法律、法规和规范性文件规定的实质性条 件，同意西南证券继续担任上市公司本次重组的独立财务顾问，并向中国证监会 申请恢复对本次重组的审查。

（二）西南证券合规风控部门审核情况及结论性意见

本独立财务顾问合规风控部门相关成员在仔细审阅了本次申请恢复北京诚 益通控制工程科技股份有限公司重大资产重组项目审查的相关材料的基础上，于 2017年3月21日召开了集体审议会议，参会人员包括：张宏伟、赵天才、严洁、

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陈欢、刘晓圆共5位。根据中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》和《发 行监管问答——关于首次公开发行股票中止审查的情形》（2016年12月9日修订） 的有关规定，就以下方面的内容进行了认真的评审并发表意见：本次诚益通重大 —— 资产重组项目恢复审查事项符合《发行监管问答 关于首次公开发行股票中止 审查的情形（2016年12月9日修订）》的规定程序，该项目仍符合相关法律法规、 规范性文件规定的实质性条件，同意西南证券继续担任上市公司本次重组的独立 财务顾问，并向中国证监会申请恢复对本次重组的审查。

（三）结论性意见

综上所述，本次重组的独立财务顾问西南证券认为：

本次交易符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规的规定，按相关法 律、法规的规定履行了相应的程序，进行了必要的信息披露。本次交易已经上市 公司第二届董事会第十五次会议、2016 年第二次临时股东大会审议通过，独立 董事为本次交易事项出具了独立意见。本次交易的标的资产，已经过具有证券从 业资格的会计师事务所和资产评估公司的审计和评估。本次交易标的资产的价格 是以评估值为参考经交易双方协商确定的，交易价格客观、公允。本次交易有利 于增强公司的核心竞争力，有利于提高公司的盈利能力与可持续发展能力。本次 交易充分考虑到了对中小股东利益的保护，切实、可行。对本次交易可能存在的 风险，上市公司已经作了充分详实的披露，有助于全体股东和投资者对本次交易 的客观评判，本次重组已于 2016 年 6 月 3 日经中国证监会上市公司并购重组审 核委员会 2016 年度第 40 次会议审核，获得有条件通过。2017 年 1 月 20 日，诚 益通收到中国证监会《关于核准北京诚益通控制工程科技股份有限公司向罗院龙 等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]127 号），本次交 易获证监会核准。

—— 西南证券项目组已按照《发行监管问答 关于首次公开发行股票中止审查 的情形》（2016 年 12 月 9 日修订）第三条的相关规定，对本次重组是否符合相 关法律、法规和规范性文件规定的实质性条件进行了全面复核。

经全面复核以及投资银行内核小组和公司合规部门审议，西南证券同意继续 担任北京诚益通控制工程科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募

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集配套资金项目独立财务顾问，并向中国证监会申请恢复审查。

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第二节 其他重大事项

一、资金占用和关联担保

截至本复核报告出具日，上市公司不存在除北京诚益通控制工程科技股份有 限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书“第十三节 其他重 大事项”部分披露外的资金占用和关联担保。

二、连续停牌前公司股票价格的波动情况

根据中国证监会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证 监公司字[2007]128 号）等法规及规范性文件的有关规定，本公司现就有关情况 说明如下：

公司股票因资产重组事项自 2016 年 1 月 8 日起停牌。公司股票连续停牌前 第 21 个交易日（即 2015 年 12 月 10 日）的收盘价格为 57.18 元/股，公司股票连 续停牌前一交易日（即 2016 年 1 月 7 日）的收盘价格为 46.01 元/股，停牌前 20 个交易日公司股票累计跌幅为 19.53%。同期，创业板指从 2015 年 12 月 10 日的 2695.51 点下跌至 2016 年 1 月 7 日的 2256.52 点，累计跌幅为 16.29%。诚益通属 于仪器仪表制造业，机械设备指数（代码 801890）从 2015 年 12 月 10 日的 1866.75 点上涨至 2016 年 1 月 7 日的 1632.17 点，下跌幅度为 12.57%。

剔除大盘因素后，公司股票在连续停牌前 20 交易日累计跌幅为 3.25%；剔 除同行业板块因素后，公司股票在连续停牌前 20 个交易日累计跌幅为 6.97%。

因此，公司股价在股价敏感重大信息公布前 20 个交易日内累计涨跌幅不超 过 20%，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公 司字[2007]128 号）第五条相关标准。

三、对相关人员买卖公司股票情况的自查

截至本复核报告出具日，上市公司对相关人员公司股票的自查情况已在北京 诚益通控制工程科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资 金报告书“第十三节 其他重大事项”之“七、本次交易相关各方及相关人员在公司 股票停牌前 6 个月内买卖上市公司股票的情况”部分披露。

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四、公司最近 12 个月发生的收购、出售、置换资产情况

根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组办法》）的规定： 上市公司在 12 个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数 分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露资产重组报告书的资产交易 行为，无须纳入累计计算的范围，但本办法第十三条规定情形除外。交易标的资 产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国 证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。

本次交易前 12 个月内，诚益通未发生资产交易情况。本次交易前 12 个月内， 上市公司未发生需纳入本次交易的累计计算的范围的资产交易行为。

五、股利分配情况

2016 年 3 月 31 日，公司 2015 年年度股东大会审议通过了 2015 年度权益分 配方案，以公司总股本 97,280,000 股为基数，向全体股东每 10 股派 1.1100 元人 民币（含税）。符合诚益通《公司章程》的相关规定。

六、拟购买资产涉及的相关诉讼、仲裁情况

截至本复核报告出具日，龙之杰股权不存在质押、冻结或其他任何有权利限 制的情形，龙之杰及其子公司亦不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议情 况。博日鸿股权不存在质押、冻结或其他任何有权利限制的情形，博日鸿亦不涉 及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议情况。

七、本次重组对中小投资者权益保护的安排

诚益通十分重视对中小投资者权益保护，根据中国证监会相关规定，通过 多种渠道听取中小投资者意见，股东大会设置网络投票机制，为中小投资者参与 决策提供便利。并且将本次重组相关信息及时进行公开披露，保证中小投资者及 时获得决策有利信息。

八、本次重组独立财务顾问西南证券被立案调查的情况

2017 年 3 月 17 日，西南证券收到《中国证券监督管理委员会调查通知书》 （编号：深专调查通字 2017194 号）。因西南证券涉嫌未按规定履行职责，中国

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证监会根据《中华人民共和国证券法》的有关规定，西南证券目前正在积极配合 中国证监会的调查工作，截至目前尚未取得中国证监会关于本次调查的书面结论 性意见，经西南证券在配合调查过程中与监管部门的沟通，了解到本次本立案系 因西南证券担任鞍山重型矿山机器股份有限公司重大资产置换及发行股份购买 资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“鞍重股份”）独立财务顾问过程中涉 嫌未按规定履行职责。

西南证券被立案调查后，根据相关规定，北京诚益通控制工程科技股份有限 公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金项目在中国证监会的行政许 可申请的审查随之暂停，2016 年 12 月 9 日，中国证监会发布了《发行监管问答 ——关于首次公开发行股票中止审查的情形（2016 年 12 月 9 日修订）》，其中第 三条明确规定“发行人的保荐机构因保荐相关业务（首发、再融资、并购重组） 涉嫌违法违规被行政机关调查，尚未结案的，保荐机构应当对其推荐的所有在审 发行申请项目进行全面复核，重新履行保荐机构内核程序和合规程序，最终出具 复核报告，确定相关项目是否仍符合发行条件，是否仍拟推荐。保荐机构内核负 责人、合规总监和公司法定代表人应当在复核报告上签字确认。复核报告应当将 内核小组会议纪要、合规部门会议纪要作为附件，一并报送。经复核，拟继续推 荐的，可同时申请恢复审查；经复核，不拟继续推荐的，应当同时申请终止审查。 对于被调查或侦查事项涉及的保荐代表人签字的其他保荐项目，保荐机构除按上 述要求进行复核外，还应当更换相应保荐代表人后，方可申请恢复审查。对于已 过发审会的项目，保荐机构因涉嫌违法违规被行政机关调查，尚未结案的，相关 保荐机构也应当按照上述复核要求完成复核工作。经复核，拟继续推荐的，可继 续依法履行后续核准发行程序；经复核，不拟继续推荐的，应当同时申请终止审 查。”

中国证监会同日公告的新闻发布会纪要中明确保荐机构从事上市公司再融 资业务和并购重组财务顾问业务，比照上述规定处理。

—— 截至目前，西南证券已按照《发行监管问答 关于首次公开发行股票中止 审查的情形（2016 年 12 月 9 日修订）》的规定，对本次交易是否仍符合相关法 律、法规和规范性文件规定的实质性条件进行全面复核，经内核小组和合规部门 审议后，同意继续担任北京诚益通控制工程科技股份有限公司发行股份及支付现

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金购买资产并募集配套资金项目的独立财务顾问，并向中国证监会申请恢复审 查。西南证券本次被立案涉及的鞍重股份重大资产重组项目的签字项目主办人为 童星、朱正贵，项目协办人为闫志刚，上述三人均未担任本次重组的签字人员及 项目组成员。

经问询，为本次重大资产重组出具评估报告的中联资产评估集团有限公司因 鞍山重型矿山机器股份有限公司（以下简称“鞍重股份”）重大资产重组项目， 目前处于证监会立案调查阶段。诚益通本次重大资重组的签字评估师为岳富强、 韩小伟，不涉及鞍重股份重大资产重组项目的签字评估师。本次重大资产重组已 完成标的资产过户，后续配套融资发行阶段不涉及资产评估事项。以上监管措施 不涉及《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的 情形，因此不影响本次配套融资非公开发行。

九、其他影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交易 的所有信息

公司严格按照相关法律法规的要求，及时、全面、完整的对本次交易相关信 息进行了披露，无其他应披露而未披露的能够影响股东及其他投资者做出合理判 断的有关本次交易的信息。

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（本页无正文，为《西南证券股份有限公司关于北京诚益通控制工程科技股份有 限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金项目之独立财务顾问复核 报告》之签章页）

项目主办人：

张海安 龚婧

项目协办人：

孔辉焕

内核负责人：

王惠云

投资银行业务部门负责人：

徐鸣镝

合规总监：

李勇

法定代表人：

吴坚

西南证券股份有限公司

2017 年 3 月 24 日

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