Beijing Chieftain Control Technology Group Co.,Ltd — Audit Report / Information 2015

Jan 20, 2017

关于北京诚益通控制工程科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

之补充意见

大信会计师事务所（特殊普通合伙）

WUYIGE CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS LLP.

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关于北京诚益通控制工程科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

之补充意见

中国证券监督管理委员会：

根据2016 年6 月3 日贵会并购重组委的审核意见，大信会计师事务所（特殊普通合伙） 作为北京诚益通控制工程科技股份有限公司本次重大资产重组之审计机构，对相关问题进行 了核查，现补充说明如下：

请申请人补充披露标的公司博日鸿2015年12月员工增资不构成股份支付的原因及具体依 据，以及如果按照股份支付进行会计处理对标的公司财务报表的影响。请独立财务顾问、会 计师核查并发表明确意见。

答复：

一、 相关说明

（一）补充披露标的公司博日鸿2015 年12 月员工增资不构成股份支付的原因及具体依

据

1、2015 年博日鸿增资情况

2015 年12 月10 日，博日鸿召开股东会，决议同意新增注册资本420 万元，博日鸿的注 册资本变更为500 万元。其中，新增注册资本由乌玉权、常海光、沙志刚、周运波、张祺、 刘洋、周雷宁、王超、胥春立按照相同价格1 元/注册资本以现金形式投入。

本次增资前，博日鸿的股权结构如下：

序号	股东姓名	出资额（万元）	占注册资本比例（%）
1	乌玉权	70.00	87.50
2	常海光	10.00	12.50
	合 计	80.00	100.00

本次增资完成后，博日鸿的股权结构如下：

序号	股东姓名	出资额（万元）	占注册资本比例（%）
1	乌玉权	215.70	43.14
2	常海光	78.90	15.78
3	沙志刚	31.60	6.32

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序号	股东姓名	出资额（万元）	占注册资本比例（%）
4	周运波	31.60	6.32
5	张祺	31.60	6.32
6	刘洋	31.60	6.32
7	周雷宁	31.60	6.32
8	王超	31.60	6.32
9	胥春立	15.80	3.16
	合 计	500.00	100.00

本次增资前乌玉权、常海光为博日鸿的股东，本次增资新增沙志刚、周运波、张祺、刘 洋、周雷宁、王超、胥春立为博日鸿股东，沙志刚、周运波、张祺、刘洋、周雷宁、王超、 我胥春立均为博日鸿管理团队成员以及核心技术人员，具体情况如下：

序号	姓名	担任博日鸿职务	入职博日鸿时间	是否在职
1	沙志刚	副总经理	2011年3月	是
2	周运波	技术部部长	2011年3月	是
3	张祺	工程师	2012年6月	是
4	刘洋	副总经理	2011年8月	是
5	周雷宁	总工程师	2010年8月	是
6	王超	售后服务部部长	2011年4月	是
7	胥春立	车间主任	2011年7月	是

2、新增股东对博日鸿投入情况

乌玉权对医疗器械以及自动化包装设备具有一定的研究，随着人工成本不断上涨以及制 药企业自动化生产线建设投入不断增加，对医疗器械及自动化包装设备的应用前景比较乐观， 决定组建相关技术和管理团队，分别与常海光、沙志刚、周运波、张祺、刘洋、周雷宁、王 超、胥春立等进行接洽，邀请大家与其共同创业，从事相关行业的研究、生产和销售，大家 一致看好相关行业的发展前景，并认同乌玉权的战略理念，决定共同设立公司从事相关业务。

由于新设公司需经历较长时间税务辅导后方能取得增值税一般纳税人资质，基于当时业 务开展的切实需求，乌玉权决定收购一家具有增值税一般纳税人资质的企业作为业务平台。 经过多轮考察以及洽谈，在确定博日鸿作为收购对象后，常海光、沙志刚、周运波、刘洋、 周雷宁、王超、胥春立等陆续加入博日鸿展开收购前期梳理和调查工作并为后续业务开展进 行前期准备工作。2011 年8 月乌玉权联合财务投资者袁景存以50 万元收购博日鸿100%股权 并由乌玉权以现金增资30 万元，增资后乌玉权持有博日鸿87.5%股权，袁景存持有博日鸿 12.5%股权。经访谈相关当事人以及查阅出资凭证，由于乌玉权最初组建管理团队以及技术团

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队时，对前述人员作出过共同持股开展相关业务的口头承诺，乌玉权、常海光、沙志刚、张 祺、周运波、刘洋、周雷宁、王超、胥春立以股东身份参与企业管理并对重大事项进行商议 决定，前述人士均并未对薪酬等与自身利益相关事宜提出要求，前述人士不属于雇佣关系。 同时在博日鸿的前期业务开展中，常海光、沙志刚、张祺、周运波、刘洋、周雷宁、王超、 胥春立以不同形式进行资金投入，其中常海光于2011 年10 月9 日投入资金15 万元，沙志刚 于2011 年10 月9 日投入资金3.5 万元，周运波于2011 年10 月9 日投入资金3.5 万元，张 祺于2012 年7 月10 日投入资金3.5 万元，刘洋于2012 年1 月10 日投入资金6 万元，周雷 宁于2011 年10 月10 日投入资金5 万元，王超于2012 年1 月17 日投入资金3 万元，胥春立 于2012 年2 月2 日投入资金3 万元，大家一致同意将前述资金投入作为企业运行资金并作为 前期乌玉权承诺共同持股的入资款，由于博日鸿一直处在较快发展过程中，全部人员肩负一 定的销售压力，忙于在外地与客户洽谈合作以及业务布局，未能将资金投入办理工商登记手 续。

基于团队成员之间的信任，团队成员对彼此之间高度认可，加之2014 年和2015 年由于 原有财务投资者退出以及之前瑕疵资产增资需履行减资程序，未能及时办理相关增资入股的 工商变更手续。2015 年由于开展资本运作需要，在减资程序履行后，为了规范公司的治理结 构并结合前期资金投入情况，博日鸿管理团队决定对持股比例进行明确，由乌玉权、常海光、 沙志刚、周运波、张祺、刘洋、周雷宁、王超、胥春立按照相同的价格共同增资420 万元， 增资后的最终持股情况如下：

序号	股东姓名	出资额（万元）	占注册资本比例（%）
1	乌玉权	215.70	43.14
2	常海光	78.90	15.78
3	沙志刚	31.60	6.32
4	周运波	31.60	6.32
5	张祺	31.60	6.32
6	刘洋	31.60	6.32
7	周雷宁	31.60	6.32
8	王超	31.60	6.32
9	胥春立	15.80	3.16
	合 计	500.00	100.00

经访谈当事人以及查阅沙志刚、周运波、张祺、刘洋、周雷宁、王超、胥春立等人前期 资金投入凭证，当事人对前期持股比例约定以及资金投入情况进行了确认，并对博日鸿现有

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股权结构进行确认无异议。

3、本次增资不构成股权激励的说明

根据《企业会计准则第11 号--股份支付》相关规定，股份支付，是指企业为获取职工和 其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易。乌玉权、常 海光、沙志刚、周运波、张祺、刘洋、周雷宁、王超、胥春立因共同创业理念而聚集在一起， 并以股东身份共同参与了企业管理。2015 年12 月增资过程中，原股东乌玉权、常海光也和其 他新增股东以相同价格参与了本次增资，沙志刚、周运波、张祺、刘洋、周雷宁、王超、胥 春立向博日鸿增资主要是结合资金投入以及业务发展中贡献程度对持股比例进行明确，属于 共同投资行为，不是博日鸿为了获取乌玉权等人为企业提供服务而授予股份的行为，不适用 于《企业会计准则第11 号--股份支付》相关规定，不属于股权激励行为，不需要根据《企业 会计准则第11 号--股份支付》进行相关会计处理是合理的。

（二）如果按照股份支付进行会计处理对标的公司财务报表的影响

由于2015 年12 月增资前，乌玉权和常海光已成为博日鸿股东，本次涉及股份支付准则 的员工增资为沙志刚、周运波、张祺、刘洋、周雷宁、王超、胥春立，具体情况如下：

序号	股东姓名	出资额（万元）	占注册资本比例（%）
1	沙志刚	31.60	6.32
2	周运波	31.60	6.32
3	张祺	31.60	6.32
4	刘洋	31.60	6.32
5	周雷宁	31.60	6.32
6	王超	31.60	6.32
7	胥春立	15.80	3.16
	合 计	205.40	41.08

在本次增资前后博日鸿存在两次股权转让行为，一是2015 年9 月袁景存将12.5%股权转 让给常海光；二是本次交易中，博日鸿全体股东将所持股份全部转让给诚益通。由于本次交 易涉及控股权转移、业绩对赌以及行政审批等诸多事宜，交易作价考虑前述众多因素，其作 价对2015 年12 月增资行为公允价值确认存在较大差异，不具备参考意义。

经查阅股权转让协议等资料，2011 年8 月，袁景存以10 万元受让胡建明和田秀琴所持博 日鸿12.5%股权。2015 年9 月袁景存将所持12.5%股权以70 万元转让给常海光，本次股权转 让以2015 年8 月31 日的净资产（扣除瑕疵知识产权出资后）以及投资实际收益情况相结合

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作为定价依据，双方确认博日鸿企业价值为560 万元。经访谈双方当事人以及查阅股份转让 协议等资料，袁景存与常海光不存在关联关系，双方最终确认股权转让价格系自愿、真实意 思表达，具备公允性。

2015 年12 月增资时博日鸿企业价值以2015 年9 月企业价值为基础加上2015 年9-11 月 净利润134.60 万元和2015 年 12 月增资420 万元确认为1,114.60 万元。2015 年12 月增资 完成后，沙志刚、周运波、张祺、刘洋、周雷宁、王超、胥春立持有博日鸿41.08%股权，该 股权价值为457.88 万元，扣除增资成本205.40 万元，该次增资按照股份支付准则需计提的 管理费用（扣除所得税影响）为214.61 万元，2015 年度博日鸿仍为盈利状态。由于前述事项 为偶发性事件，不会对博日鸿未来年度的经营活动和盈利能力构成不利影响，不会对本次交 易的价值确认形成不利影响。

综上，2015 年12 月增资行为如果按照股份支付进行会计处理，博日鸿需计提2015 年度 管理费用214.61 万元，2015 年度博日鸿仍为盈利状态。该事项为偶发性事项，不会影响博日 鸿正常经营活动。本次交易博日鸿企业价值根据资产评估的收益法确认，与2015 年度净利润 不存在直接关联，不会对本次交易作价构成影响。

二、 中介机构核查意见

经访谈相关当事人并核查资金投入凭证等资料，大信会计师认为：

乌玉权、常海光、沙志刚、周运波、张祺、刘洋、周雷宁、王超、胥春立因共同创业理 念而聚集在一起，并以股东身份共同参与了企业管理。2015 年12 月增资过程中，原股东乌玉 权、常海光也和其他新增股东以相同价格参与了本次增资，沙志刚、周运波、张祺、刘洋、 周雷宁、王超、胥春立向博日鸿增资主要是结合资金投入以及业务发展中贡献程度对持股比 例进行明确，属于共同投资行为，不是博日鸿为了获取乌玉权等人为企业提供服务而授予股 份的行为，不适用于《企业会计准则第11 号--股份支付》相关规定，不属于股权激励行为， 不需要根据《企业会计准则第11 号--股份支付》进行相关会计处理是合理的。

2015 年12 月增资行为如果按照股份支付进行会计处理，博日鸿需计提2015 年度管理费 用214.61 万元，2015 年度博日鸿仍为盈利状态。该事项为偶发性事项，不会影响博日鸿正常 经营活动。本次交易博日鸿企业价值根据资产评估的收益法确认，与2015 年度净利润不存在 直接关联，不会对本次交易作价构成影响。

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（本页无正文，为《大信会计师事务所（特殊普通合伙）关于北京诚益通控制工程科技 股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之补充意见》之签章页）

大信会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：向辉

中 国 · 北 京 中国注册会计师：张文娟

2016 年6 月7 日

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