Beijing Chieftain Control Technology Group Co.,Ltd — Audit Report / Information 2016

Mar 24, 2016

西南证券股份有限公司关于北京诚益通控制工程科技股份有限公司重大资产重组审核分道制的专项核查意见

西南证券股份有限公司 关于北京诚益通控制工程科技股份有限公司 重大资产重组审核分道制的专项核查意见

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独立财务顾问：西南证券股份有限公司

二〇一六年三月

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西南证券股份有限公司关于北京诚益通控制工程科技股份有限公司重大资产重组审核分道制的专项核查意见

中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所：

北京诚益通控制工程科技股份有限公司（以下简称“上市公司”或“诚益通”） 于 2016 年 3 月 24 日召开第二届董事会第十五次会议，审议通过了《关于<北京 诚益通控制工程科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资 金报告书>及其摘要的议案》等议案。根据上述议案，诚益通拟发行股份及支付 现金购买广州龙之杰科技有限公司（以下简称“龙之杰”）、北京博日鸿科技发展 有限公司（以下简称“博日鸿”）100%股权。

西南证券股份有限公司（以下简称“西南证券”）作为此次上市公司重大资产 重组的独立财务顾问，按照深圳证券交易所《关于配合做好并购重组审核分道制 相关工作的通知》的要求对诚益通本次重组分道制审核相关事项进行了核查。具 体情况说明如下：

一、本次资产重组涉及的行业或企业是否属于《国务院关于促进企业兼并 重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指 导意见》确定的 “ 汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、 农业产业化龙头企业 ” 等重点支持推进兼并重组的行业或企业

本次资产重组为诚益通发行股份及支付现金购买龙之杰、博日鸿100%股权。 龙之杰主营业务为康复理疗医疗器械的研发、生产和销售，按照证监会《上市公 司行业分类指引》（2012 年修订）分类，龙之杰属于“专用设备制造业（C35）”。 博日鸿主营业务为向客户提供自动化包装设备以及个性化包装问题解决方案，按 照证监会《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），博日鸿属于“专用设备制 造业（C35）”。

经核查，本独立财务顾问认为：本次资产重组的重组方及龙之杰、博日鸿不 属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推 进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的重点支持推进兼并重组的九大行 业。

二、本次资产重组所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游产业并购， 是否构成借壳上市

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西南证券股份有限公司关于北京诚益通控制工程科技股份有限公司重大资产重组审核分道制的专项核查意见

1 、本次资产重组所涉及交易类型属于同行业并购

经核查，上市公司系医药、生物工业自动化控制系统整体解决方案的提供商。 标的公司龙之杰主营业务为康复理疗医疗器械的研发、生产和销售，上市公司之 全资子公司北京东方诚益通科技有限责任公司主营业务为医疗器械的生产与销 售业务，其主要产品为靶控/恒速注射泵等医疗器械。本次交易完成后，诚益通 将获得龙之杰在康复理疗医疗产品领域的优势竞争地位，丰富上市公司医疗器械 的产品结构。博日鸿主营业务为向客户提供自动化包装设备以及个性化包装问题 解决方案，下游客户为医药制造企业、食品加工企业、日化用品制造企业等，其 包装设备制造构成上市公司现有成品制备系统的产品延伸，与上市公司形成较强 的互补。

本独立财务顾问认为，两家标的公司分别处于康复理疗医疗器械及包装设备 制造的细分领域，拥有各自的竞争优势，符合上市公司战略布局，是上市公司为 提升业务规模、拓展相关产业链而进行的交易行为，所涉及的交易类型属于同行 业并购，但不存在上下游业务关系，故不属于上下游并购。

2 、本次资产重组不构成借壳上市

本次交易前，北京立威特投资有限责任公司（以下简称“立威特”）持有上市 公司 26.98%的股份，为上市公司控股股东；梁学贤、梁凯合计持有立威特 61.60% 的股份，分别直接持有上市公司 7.90%和 4.34%的股份，为上市公司实际控制人。 本次交易完成后，控股股东立威持有的上市公司股权比例变为 26.98%，仍为上 市公司控股股东，梁学贤、梁凯仍为上市公司实际控制人。上市公司实际控制权 未发生变更。

本独立财务顾问认为：本次重大资产重组不构成借壳上市。

三、本次资产重组是否涉及发行股份

根据诚益通与交易对方签署的协议，本次资产重组方式为发行股份及支付现 金购买资产。本次资产重组向其他不超过 5 名特定投资者发行股份募集配套资 金，配套资金总额不超过 30,876.72 万元。

本独立财务顾问认为：本次资产重组涉及发行股份。

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西南证券股份有限公司关于北京诚益通控制工程科技股份有限公司重大资产重组审核分道制的专项核查意见

四、上市公司是否存在被中国证监会立案稽查尚未结案等情形

经核查，上市公司不存在如下情形：

（1）最近三年受到中国证监会行政处罚、行政监管措施或证券交易所纪律 处分；

（2）被中国证监会立案稽查尚未结案；

（3）股票被暂停上市或实施风险警示（包括*ST和ST）；

（4）进入破产重整程序。

本独立财务顾问认为：上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案等情 形。

五、财务顾问执业能力及中介机构及经办人员诚信记录

西南证券担任本次重组的独立财务顾问。根据中国证券业协会2015年11月11 日公告的《关于2015年度证券公司从事上市公司并购重组财务顾问执业能力专业 评价结果的公告》，西南证券并购重组财务顾问业务执业能力专业评价结果为A。

本次重组的其他中介机构分别为北京市浩天信和律师事务所、大信会计师事 务所（特殊普通合伙）、中联资产评估集团有限公司。

经核查，本次重组的中介机构及经办人员不存在受到中国证监会行政处罚、 行政监管措施或证券交易所纪律处分且未满规定期限的情形。

六、财务顾问认为有必要说明的其他事项

无。

（以下无正文）

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西南证券股份有限公司关于北京诚益通控制工程科技股份有限公司重大资产重组审核分道制的专项核查意见

（本页无正文，为《西南证券股份有限公司关于北京诚益通控制工程科技股 份有限公司重大资产重组审核分道制的专项核查意见》之签章页）

项目主办人：

张海安 龚 婧

项目协办人：

孔辉焕

独立财务顾问：西南证券股份有限公司

2016 年 3 月 24 日

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