Beijing Chieftain Control Technology Group Co.,Ltd — Audit Report / Information 2011

Mar 2, 2015

北 京 市 浩 天 信 和 律 师 事 务 所 Hylands Law Firm

中国北京市朝阳区光华路 7 号汉威大厦东区 5A1

5A1, 5[th] floor, Hanwei Plaza, No.7 Guanghua Road, Chaoyang District, Beijing 100004, China

电话 Tel ：（ 86-10 ） 52019988 ，传真 Fax ：（ 86-10 ） 65612322

关于北京诚益通控制工程科技股份有限公司

首次公开发行A 股股票并在深圳证券交易所创业板上市项目之

律师工作报告

中国· 北京 二〇一二年四月

3-3-2-1

目 录

释 义 ....................................................................... 引 言 ....................................................................... 正 文 ....................................................................... 一、本次发行上市的批准和授权 ............................................ 二、发行人本次发行上市的主体资格 ........................................ 三、本次发行上市的实质条件 .............................................. 四、发行人的设立及主要历史沿革 ............................................ 五、发行人的独立性 ....................................................... 六、发行人的发起人和股东 .................................................. 七、发行人的股本及其演变 .................................................. 八、发行人的业务 ......................................................... 九、关联交易与同业竞争 ................................................... 十、发行人的主要财产 ..................................................... 十一、发行人的重大债权债务 .............................................. 十二、发行人的重大资产变化及收购兼并 .................................... 十三、发行人章程的制定与修改 ............................................ 十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ................. 十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 ............................ 十六、发行人的税务 ....................................................... 十七、发行人的环境保护和产品质量、技术标准 .............................. 十八、发行人募集资金的运用 ................................................ 十九、发行人的业务发展战略目标 .......................................... 二十、发行人的诉讼、仲裁和行政处罚 ...................................... 二十一、关于对本次发行上市申请报送文件的法律风险的评价 .................... 二十二、本次发行上市的总体结论性意见 ....................................

3-3-2-2

释 义

在本律师工作报告中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：	在本律师工作报告中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：	在本律师工作报告中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
诚益通、公司、本公司、发
	指	北京诚益通控制工程科技股份有限公司
行人
		北京东方诚益通工业自动化技术有限公
诚益通有限	指	司，为发行人之前身，即发行人在改制为
		股份有限公司前的公司名称
		北京市浩天信和律师事务所及本次首次公
本所、浩天律师	指	开发行A 股股票并在深圳证券交易所创业
		板上市项目的经办并签字律师
		北京东方诚益通科技有限责任公司，发行
东方诚益通	指
		人之全资子公司
		盐城市诚益通机械制造有限责任公司，发
盐城诚益通	指
		行人之全资子公司
		北京欧斯莱软件有限责任公司，发行人之
欧斯莱软件	指
		全资子公司
		北京诚益通科技有限公司，发行人之全资
诚益通科技	指
		子公司
		北京立威特投资有限责任公司，发行人之
立威特公司	指
		控股股东
		发行人首次公开发行A 股股票并在深圳证
本次发行上市	指
		券交易所创业板上市
		《北京市浩天信和律师事务所关于北京诚
律师工作报告、本律师工作		益通控制工程科技股份有限公司首次公开
	指
报告		发行A 股股票并在深圳证券交易所创业板
		上市项目之律师工作报告》
		《北京市浩天信和律师事务所关于北京诚
法律意见书	指
		益通控制工程科技股份有限公司首次公开

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		发行A 股股票并深圳证券交易所创业板上
		市项目之法律意见书》
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
西南证券	指	西南证券股份有限公司
大信会计师	指	大信会计师事务有限公司
		经中国证监会批准向境内投资者发行，在
A 股、人民币普通股	指	境内证券交易所上市，以人民币标明股票
		面值，以人民币认购和进行交易的普通股
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》（2005 年修订）
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》（2005 年修订）
		由中国证券监督管理委员会颁布的自
《创业板管理办法》	指	2009 年5 月1 日起实施的《首次公开发行
		股票并在创业板上市管理暂行办法》
		由深圳证券交易所公布的自2009 年7 月1
《上市规则》	指	日起实施的《深圳证券交易所创业板股票
		上市规则》
		发行人现行有效的且在北京市工商行政管
《公司章程》	指	理局备案的《北京诚益通控制工程科技股
		份有限公司章程》
报告期	指	2009 年度、2010 年度、2011 年度

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关于北京诚益通控制工程科技股份有限公司 首次公开发行A 股股票并在深圳证券交易所创业板上市项目之

律师工作报告（正文）

致：北京诚益通控制工程科技股份有限公司

根据北京诚益通控制工程科技股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）
对北京市浩天信和律师事务所（以下简称“本所”）的委托，本所指派注册律师
穆铁虎、季化（以下简称“浩天律师”）作为公司首次公开发行A股股票并在深
圳证券交易所创业板上市项目（以下简称“本次发行上市”）的特聘专项法律顾
问，依法为公司提供相关法律服务。现根据《公司法》、《证券法》、《创业板管理
办法》、《上市规则》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业
公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本律师工作报告。

为此，浩天律师特作如下声明：

1. 浩天律师仅根据本律师工作报告出具之日以前已经发生或存在的事实，
并依据本律师工作报告出具之日在中华人民共和国境内有效的法律、法规、行政
规章及规范性文件（以下简称“中国法律”），出具本律师工作报告。

2. 发行人已向本所承诺并保证：发行人提供及协助提供的与本次公开发行
上市项目有关的陈述说明、批准文件、证书和其他有关文件无任何虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏，所有书面材料均完整、真实、合法、有效，所提供文件中
的所有印章、签字是真实的，所有的复印件均与原件完全一致。

3. 为出具本律师工作报告，浩天律师实地考察了发行人的主要经营机构场
所及业务经营情况，对发行人及其附属子公司及发行人股东作了全面的尽职调
查，审查了发行人提供的相关文件资料及/或文件复印件，并听取了发行人相关
主管人员就有关事实所作的陈述说明。对出具本律师工作报告所依据的重要法律
文件，浩天律师已在核对原件后，以律师应有的职业审慎并结合相关材料对其真
实性进行鉴证，经鉴证确信其真实性后，作为出具本律师工作报告的依据。

4. 对本律师工作报告至关重要的其他的独立证据材料，浩天律师将根据政
府相关职能部门核发出具的文件，对相关法律事实进行判断和确认。

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5. 浩天律师出具本律师工作报告的主要法律依据包括但不限于：《公司法》、
《证券法》、《创业板管理办法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》及其
他相关的法律、法规、规章及规范性文件的规定，以及现行有效的发行人之《公
司章程》的规定。

6. 浩天律师仅就与本次公开发行上市有关的法律事项发表专业法律意见，
并不对有关会计审计、资产评估、投资决策等专业事项发表意见。

7. 浩天律师同意发行人将本律师工作报告作为发行人本次公开发行上市项
目的必备法律文件，随其他申报材料一同报送。浩天律师同意发行人根据政府主
管部门及/或审批机构的审核要求使用或引用本律师工作报告的相关内容，但在
使用或引用时，不得因使用或引用而导致法律上的歧义或曲解。

8. 浩天律师承诺，本律师工作报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏，并依法对本律师工作报告的内容承担相应的法律责任。

9. 本律师工作报告仅供发行人为本次发行上市之目的使用，未经本所书面
同意，不得用作其他任何目的。

据此，浩天律师根据《证券法》第二十条的要求，按照律师行业公认的业务
标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具律师工作报告如下：

引 言

一、本所及签字经办律师简介

（一）本所简介

本所系经北京市司法局批准，于2007 年1 月由原北京市浩天律师事务所与
原北京市李文律师事务所合并设立的合伙制律师事务所。本所执业许可证号
为：21101200710618463。

本所总部设在北京，并在上海、南京、广州等地设有分所，业务范围包括：
证券、公司、企业并购、金融与银行、诉讼和仲裁、房地产、知识产权、法律
咨询、谈判、拟定修改合同、涉外法律事务代理等法律业务领域。

（二）经办及签字律师简介

公司本次发行上市的经办签字律师为穆铁虎律师和季化律师，均为本所注
册律师。其主要证券业务执业记录、主要经历、联系方式如下：

1. 穆铁虎 律师

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穆铁虎律师为北京市浩天信和律师事务所合伙人，已注册的执业律师。主
要从事公司、证券及诉讼等法律业务。

穆铁虎律师1990 年毕业于北京大学法律系，获得法学学士学位。1994 年通
过中国律师资格考试。1995年从事律师工作，1996年曾获得过中国证监会及司
法部联合授予的律师从事证券业务资格。目前执业于北京市浩天信和律师事务
所。曾参与山东美晨科技股份有限公司（创业板）、山东晨鸣纸业集团股份有限
公司（H 股）、华电能源股份有限公司等多家公司的股票发行、上市及再融资业
务。

联系方式：

通信地址：北京市朝阳区光华路7 号汉威大厦东区5A1
邮编：100004

电话：(010) 5201 9925

传真：(010)6561 2322

电子邮箱：mth565@126.com 或mutiehu@hylandslaw.com

2. 季化 律师

季化律师为北京市浩天信和律师事务所已注册的执业律师。主要从事公
司、证券及诉讼等法律业务。

季化律师2003年毕业于哈尔滨师范大学生物技术专业，获得理学学士学
位。2005年毕业于中国政法大学，获得法学学士学位。2007年通过全国统一司

法资格考试。2008 年从事律师工作，目前执业于北京市浩天信和律师事务所。
联系方式：

通信地址：北京市朝阳区光华路7 号汉威大厦东区5A1

邮编：100004

电话：(010) 5201 9925

传真：(010)6561 2322

电子邮箱：jihua@live.cn 或jihua@hylandslaw.com

二、浩天律师制作本次发行上市之律师工作报告和法律意见书的主要工作

过程

（一）本所在本次发行上市中的主要工作范围

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根据本所与发行人签订的专项法律服务合同，为审核公司本次发行上市的
合法性并出具律师工作报告和法律意见书，本所在此次工作中所涉及的主要工
作范围及义务如下：

1. 对发行人及其控股股东与其他主要股东、实际控制人进行全面的尽职调
查和审查；

2. 协助发行人进行必要的资产重组、股权重组转让、增资扩股（及引进战

略投资者）、改制为股份有限公司等；

3. 对发行人之历史沿革、股权变更、关联交易及同业竞争等事务及公司内
部治理结构等进行审慎调查，收集整理相关文件，经鉴证后制作律师工作底稿。
就相关法律问题协助公司依法进行规范；

4. 协助发行人对公司董事、监事及高级管理人员进行相关的法律培训、辅
导及考核；

5. 协助审核发行人本次发行上市的申请报告等申报文件；

6. 协助发行人按照《公司法》以及相关的法律法规进行规范运作；

7. 协助起草相关的资产（股权）重组涉及的法律文件；

8. 与会计师、保荐机构等中介机构就涉及的法律事项及问题进行磋商和沟

通,并依法出具法律咨询意见；

9. 依法出具律师工作报告及法律意见书；

10. 依法为发行人之股东大会的召集召开及申报文件进行律师见证；

11. 办理其他相关的法律服务。

（二）主要工作过程

本所制作关于本次发行上市的律师工作报告和法律意见书的工作过程主要
包括：

1. 对公司进行审慎的法律调查

在接受公司正式委托后，浩天律师即向公司提交了初步法律尽职调查文件
清单及补充清单数份，实地考察了公司的主要经营机构场所及业务经营情况，
专项听取了公司主管人员就有关事实所作的陈述说明。浩天律师收集、查阅了
公司大量文件资料，就相关法律事项，协同其他中介机构对相关人士进行了必要
的访谈调查，对公司的控股股东及其他主要股东、历史沿革和现状、公司高级管

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理人员的资格等进行了全面核查和了解。

2. 查验、审阅法律文件和有关证据资料

为全面查验公司法律文件资料，浩天律师组成现场工作组，对公司所提交
的各类文件资料进行了全面的审阅和查验，将较重大的合同、重要的文件资料
归类成册，就相关专项问题专门向有关人士进行了调查访谈，并调取了政府有关
部门出具的相关证明文件，据此制作工作底稿，以便作为出具本律师工作报告和
法律意见书的事实和法律依据。

3. 参与公司本次发行工作

浩天律师多次参加公司召集召开的中介机构协调会，和其他中介机构共同
协助公司确定本次公开发行方案，审阅、核查申请报告、发行情况报告书及与
本次公开发行有关的各项文件，并就相关申报文件依法提供律师见证服务。

4. 出具律师工作报告和法律意见书及其他专项法律意见

基于对相关事实的调查、核实和了解，以及对相关法律、法规、规章的理
解，浩天律师对公司本次发行上市进行了全面的法律评价，并据此出具律师工
作报告和法律意见书及其他专项法律意见。

截至本律师工作报告出具之日，浩天律师累计工作时间约九十个工作
日。

正 文

一、本次发行上市的批准和授权

根据发行人提供的相关文件资料、发行人的陈述说明，经审查，浩天律师确
认：

（一）2011 年年度股东大会

2012 年 3 月 4 日，发行人之董事会依据《公司法》及《公司章程》的规定， 召集召开了公司2011 年年度股东大会。该次股东大会审议通过了《关于提请股 东大会审议公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市方案的议案》、 一 《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司首次公开发行并在创业板上市 切相关事宜的议案》、《关于提请股东大会审议公司首次公开发行并在创业板上 市 募 集资金投资项目及其可行性 研究 报告的议案》、《关于提请股东大会审议公

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司首次公开发行并在创业板上市前公司 滚 存 利润处置 的议案》、《关于提请公司 股东大会审议修改公司章程(首发上市后 适 用)的议案》、《关于公司股东未 来 分 － 红回 报规 划 （2012 2016）》等议案。相关具 体 内容如下：

1. 审议通过了《关于提请股东大会审议公司首次公开发行人民币普通股股

票并在创业板上市方案的议案》，具 体 内容如下：

• （1）股票 种 类：人民币普通股(A 股)；

（2） 每 股面值：1 元 人民币；

（3）发行股数：不 超 过 1,520 万 股；

（4）发行价格：按照市场化原则，由公司与主承 销 商根据发行时的证券市

场状况、询价结 果 或中国证监会认可的其他方式确定；

（5）发行方式：包括但不限于 采 用 网 下向询价对 象配售 与 网 上向 社 会公 众 投资者定价发行相结合的方式；

• （6）发行对 象 ： 符 合资格的询价对 象 和在中国证券 登 记结 算 有限责任公司

• 开立 账户 并可 买卖 创业板上市公司股票的境内自 然 人、法人和其他机构投资者 （国家法律、法规 禁止 购 买 者除外）；

（7）拟上市地：深圳证券交易所创业板；

（8）承 销 方式： 余额 包 销 ；

（9）决议有效期：本次发行决议自发行议案经股东大会审议通过之日起十
二个月内有效。

根据审议并通过的《关于提请股东大会审议公司首次公开发行并在创业板上 市前公司 滚 存 利润处置 的议案》，公司本次发行前 滚 存的未分 配利润 ，将由本次 发行前公司的原有股东和本次发行完成后公司 新 增的 社 会公 众 股股东共同 享 有。

2. 审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司首次公开发行 并在创业板上市一切相关事宜的议案》，其具 体 内容如下：

（1）聘请与本次发行相关的中介机构；

（2）根据中国现行法律、法规和规范性文件的规定及证券监管部门的要求， 制定和实施本次发行的具 体 方案，包括但不限于确定具 体 的发行数量、发行价 格、发行时机、发行方式等事宜；

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（3）根据中国现行法律、法规和规范性文件的规定及证券监管部门的要求， 制作、签 署 、报送及修改与本次发行相关的重大合同、协议及各项申报文件；

（4）根据本次发行 募 集资金 净额 、 募 集资金投资项目的进度及市场情况, 在股东大会所确定的 募 集资金投资项目范围内，对 募 集资金投资项目进行 适当 的调整(包括但不限于调整投资总 额 、调 减 投资项目、调整投资的具 体 计 划 等)；

（5）根据 需 要在股票正式发行以前确定 募 集资金存 储 专项 账户 ；

（6）在本次发行完成以后，根据各股东的承诺在中国证券 登 记结 算 有限责 任公司办理股权 登 记结 算 相关事宜，包括但不限于股权托管 登 记、股份 锁 定等 事宜；

（7）根据本次发行情况，相应的修改补充《公司章程》并办理相关的工商 变更 登 记备案 手续 ；

（8）在本次发行有效期内， 若 股票发行政策发生变化，根据 新 政策的要求 修改本次发行方案并 继续 办理本次发行相关事宜；

（9）办理其他与本次发行相关的事宜。

上述授权的有效期为自该次股东大会审议通过之日起十二个月。

3.审议通过了《关于提请股东大会审议公司首次公开发行并在创业板上市 募

集资金投资项目及其可行性 研究 报告的议案》，其主要内容如下：

本次 募 集资金投资项目的总投资金 额 为16,000 万元 人民币。本次 募 集资金 将全部用于发行人之 医药 及生物工程自动化控制系统产业化项目（以下简称“自 控产业化项目”）和 研 发中 心建 设项目（以下简称“ 研 发中 心 项目”）。该等 募 —— 集资金投资项目由发行人之全资子公司 诚益通科技 负 责实施。

综 上，经核查，浩天律师认为：

1. 本次股东大会的召集、召开程 序 ，出 席 会议人员的资格，表决程 序 及表 决结 果 等事项均 符 合《公司法》及《公司章程》的规定，本次股东大会决议的内 容合法有效。

2. 本次股东大会授权董事会办理本次发行上市事宜的授权程 序 和范围均合

法有效。

3. 发行人之本次发行上市 尚需 取得以下核准：

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• （1）中国证监会关于本次发行的核准；

• （2）深圳证券交易所关于发行人本次发行后在创业板上市交易的审核同意。

二、发行人本次发行上市的主体资格

根据发行人之主管人员的陈述说明、发行人提供的相关文件资料，经核查，
浩天律师确认：

（一）发行人系依法设立且合法存续的股份有限公司

1. 发行人系由北京东方诚益通工业自动化技术有限公司（以下简称“诚益

通有限”）依法整 体 变更设立的股份有限公司。

2. 发行人现合法 持 有北京市工商行政管理局于 2011 年 8 月16 日核（ 换 ） 发的且已通 过 2011 年度工商年 检 的《 企 业法人 营 业 执 照》（注册号： 110114005851379）；同时，发行人现 持 有北京市国家 税 务局和北京市地方 税 务 局联合核发的《 税 务 登 记证》（证号：京 税 证字110114752630339 号）以及北京 － 市 质 量监督局颁发的《组 织 机构代 码 证》（代 码 ：75263033 9 号）。据此，浩 天律师确认发行人如下相关事实：

公司 住 所：北京市 昌平 区科技 园 区 超 前路 9 号 B 座 2172 室 ； 法定代表人： 梁 学 贤 ；

注册资本：4,560 万元 人民币；实收资本：4,560 万元 人民币；

公司类 型 ：股份有限公司（非上市、自 然 人投资或控股）；

经营范围：许可经营项目：生产加工工业自动化控制系统、执行 器 、 阀

一 门。 般 经营项目：技术开发、技术服务； 销售 机械电子设备、 仪器仪 表、计 算 机软 硬 件及外围设备； 货 物进出 口 。

基于上述，浩天律师认为，发行人为依法设立并有效存 续 的股份有限公 司， 符 合《创业板管理办法》第十条之规定。

（二）发行人之连续经营业绩超过三年

根据发行人的陈述说明、发行人提供的有关发行人设立时的工商 档 案资 料以及其他相关文件资料，经核查，浩天律师确认：

1. 发行人系由诚益通有限依法整 体 变更设立的。发行人之经营业 绩 可 连续 诚益通有限的经营业 绩 合并计 算 。

2. 发行人前身诚益通有限系于2003 年7 月22 日经北京市工商行政管理局

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核准后正式注册成立的，并领取了《企业法人营业执照》（注册号：
1102212585137）。

3. 发行人自成立以 来 至 今 ， 持续 经营，并通过了历年的工商年 检 ，不存在 停 业、 歇 业的情 形 。

4. 根据发行人之《公司章程》的规定，公司为 永久 存 续 的公司，不存在根

据《公司章程》的规定应予 终止 解 散 的情 形 。

据此，浩天律师认为，自诚益通有限成立之日（即2003 年7 月22 日）至本 律师工作报告出具之日，发行人之 连续 经营已 超 过 三 年， 符 合《创业板管理办 法》第十条之规定。

（三）发行人之注册资本已经足额缴纳并且具有完整的经营资产

根据发行人之主管人员的陈述说明、大信会计师于2011 年5 月 30 日出 － 具的《验资报告》（大信验字 [ 2011 ] 第 2 0016 号）、发行人提供的房 屋 所 有权证书、 土 地使用权证、机 器 设备清单等，经核查，浩天律师确认：

1. 发行人的注册资本已全部 足额缴纳 ；

2. 发行人及其全资子公司之主要经营性资产（ 土 地、房产、机 器 设备

等）产权清 晰 、不存在重大权属 纠纷 。

据此，发行人之上述事实 符 合《创业板管理办法》第十一条之规定。

（四）发行人之经营业务符合国家产业政策

根据发行人现 合 法 持 有的《 企 业法人 营 业 执 照》（注册 号 ： 110114005851379）及现行有效的《公司章程》，发行人经工商机关核准的主 要经营范围为：许可经营项目：生产加工工业自动化控制系统、执行 器 、 阀 一 门。 般 经营项目：技术开发、技术服务； 销售 机械电子设备、 仪器仪 表、 计 算 机软 硬 件及外围设备； 货 物进出 口 。经实际调查核实，发行人之实际经 营业务未 超 出上述经核准的经营范围，且其主营业务及主要产 品近两 年 来 未 发生实 质 性变更。

据此，浩天律师认为，发行人的生产经营 符 合法律、行政法规和《公司 章程》的规定，其业务 符 合国家产业政策， 符 合《创业板管理办法》第十二 条之规定。

（五）发行人之实际控制人、主营业务及管理层未发生重大变化

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根据发行人历次股东(大)会决议、董事会决议、发行人之工商 登 记 档 案 资料，发行人的陈述说明、发行人历次 换 发的《企业法人营业执照》，经核 查，浩天律师确认：

1. 发行人 近两 年 来 其实际经营的主营业务 没 有发生实 质 的重大变化；

2. 近两 年 来 ，发行人之董事、高级管理人员 没 有发生重大变化；

3. 近两 年 来 ，发行人之实际控制人 没 有发生变更。

据此，浩天律师认为，发行人之上述事实 符 合《创业板管理办法》第十 三 条之规定。

（六）发行人的股权清晰

经核查，发行人的股权清 晰 ，发行人之实际控制人及控股股东 持 有发行 人的股份真实、合法、有效，不存在重大权属 纠纷 ， 符 合《创业板管理办法》 第十 七 条之规定。

综 上，浩天律师认为，发行人为依法整 体 变更发起设立并有效存 续 的股 份有限公司，具备《公司法》、《证券法》及《创业板管理办法》规定的在 创业板首次发行股票并上市的主 体 资格，不存在根据法律、法规、规范性文 件及《公司章程》规定 需 要 终止 的情 形 。

三、本次发行上市的实质条件

（一）发行人本次发行上市符合《公司法》、《证券法》规定的相关条件

根据发行人的陈述说明、发行人提供的相关文件资料，经调查核实，浩天律
师确认：

• 一

• 1. 发行人本次拟发行的股票为 每 股面值 元 的人民币普通股股票（A股），

• 每 股的发行条件和价格相同， 每 一股份具有同等权 利 ， 符 合《公司法》第一 百 二 十 七 条之规定。

2. 发行人已经依法 建 立 健 全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事 会 秘 书制度以及其他内控制度，具备 健 全且运行有效的组 织 机构，发行人之相关 机构和人员能 够 有效 履 行职责， 符 合《证券法》第十 三 条之规定。

3. 根据大信会计师于2010年3月15日、2011年1月15日、2012年2月13日分 别 － － 出具的《审计报告》（大信审字 [ 2010 ] 第2 0254号、大信审字 [ 2011 ] 第2 0011 － 号、大信审字 [ 2012 ] 第2 0033号）和发行人的陈述说明，发行人 最近三 年 连续

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盈利 ，具有 持续盈利 能 力 ， 财 务状况 良好 ， 符 合《证券法》第十 三 条之规定。 4. 根据发行人提供的 纳税 申报表、完 税凭 证和生产经营中涉及的重大合同 等原 始 资料、政府有关职能部门出具的证明、大信会计师于2010年3月15日、2011 － 年1月15日、2012年2月13日出具的《审计报告》（大信审字 [ 2010 ] 第2 0254号、 － － 大信审字 [ 2011 ] 第2 0011号、大信审字 [ 2012 ] 第2 0033号），并经发行人确认， 经核查，发行人提交的2009、2010、2011年度 财 务会计文件无虚假记载且无其他 重大 违 法行为， 符 合《证券法》第十 三 条及第 五 十条之规定。

5. 发行人本次发行上市前股本总 额 为4,560 万元 人民币，不 少 于3,000 万元 人民币， 符 合《证券法》第 五 十条之规定。

6. 根据发行人之本次发行方案及其他相关资料，发行人本次拟向 社 会公 众 发行不 超 过1,520 万 股的A股，本次发行上市完成后，发行人公开发行的股份 达到 公司股份总数的25 % 以上， 符 合《证券法》第 五 十条之规定。

（二）发行人本次发行上市符合《创业板管理办法》规定的相关条件

根据发行人的陈述说明，发行人提供的相关文件资料，经核查，浩天律师确
认：

1. 主体资格

如本律师工作报告正文之“二、发行人本次发行上市的主 体 资格”所述，发 行人具有本次发行上市的主 体 资格， 符 合《创业板管理办法》第十条至十 七 条之 规定。

2. 独立性

如本律师工作报告正文之“ 五 、发行人的独立性”所述，发行人之资产独立 完整，发行人之业务及人员、 财 务及机构等均独立于控股股东，具有完整的业务 体 系和 直 接面向市场独立经营的能 力 。与控股股东、实际控制人及其控制的其他 企业间不存在同业竞争， 也 不存在 严 重 影响 公司独立性及 显失 公 允 的关联交易的 情 形 ， 符 合《创业板管理办法》第十 八 条之规定。

3. 规范运作

（1）如本律师工作报告正文之“十 四 、发行人股东大会、董事会、监事会议 事规则及规范运作”所述，发行人已经依法 建 立 健 全股东大会、董事会、监事会、 独立董事、董事会 秘 书制度以及 财 务内控制度和内部管理制度，发行人具备 健 全

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且运行有效的组 织 机构，相关机构和人员能 够 有效 履 行职责， 符 合《创业板管理 办法》第十九条之规定。

（2）经调查，浩天律师确认，保荐人和其他中介机构已经对发行人的董事、 监事和高级管理人员进行了必要的辅导和培训及考核，发行人之高级管理人员已 经了解与股票发行上市有关的法律法规，知 悉 上市公司及其董事、监事和高级管 理人员的法定义务和责任， 符 合《创业板管理办法》第二十 四 条之规定。

（3）如本律师工作报告正文之“十 五 、发行人董事、监事、高级管理人员及 其变化”所述，发行人的董事、监事和高级管理人员 符 合法律、法规和规章规定 的任职资格，不存在以下情 形 ， 符 合《创业板管理办法》第二十 五 条之规定：

① 被 中国证监会 采 取证券市场 禁入措 施 尚 在 禁入 期的；

一 ② 最近三 年内受 到 中国证监会行政 处罚 ，或者 最近 年内受 到 证券交易所 公开 谴 责的；

③ 因涉 嫌犯罪被 司法机关立案 侦 查或者涉 嫌违 法 违 规 被 中国证监会立案调 查， 尚 未有明确结 论 意见的。

（4）根据大信会计师于2012年2月13日出具《内部控制鉴证报告》（大信专 - 审字 [ 2012 ] 第2 0034号）、并经发行人的确认，经核查，发行人的内部控制制度 健 全且 被 有效执行，能 够 合理保证 财 务报告的可 靠 性、生产经营的合法性、营运 的效 率 与效 果 ， 符 合《创业板管理办法》第二十一条之规定。

（5）根据工商、 税 务、 质 监、 社 保、 安 全生产、 环 保、知识产权等有关政府 部门出具的证明文件及发行人出具的确认和承诺 函 ，经核查，浩天律师确认，在 最近三 年内，发行人不存在 擅 自发行股票、以及其他 严 重 违反 工商、 税 务、 质 监、 社 保、 安 全生产、 环 保、知识产权等法律法规的行为，不存在 侵害 投资者权益及 侵害 公共 利 益的重大 违 法 违 规的情 形 ， 符 合《创业板管理办法》第二十 六 条之规 定。

（6）《公司章程》第 五 十二条规定，公司对其他企业投资或者提供担保的金 额超 过公司资产总 额 的 百 分之 三 十， 需 股东大会以特 别 决议通过。2011年7月5 日，发行人之2011年第二次 临 时股东大会审议通过了专项的《关于 < 北京诚益通 控制工程科技股份有限公司对外担保管理制度 > 的议案》。

据此，浩天律师认为，发行人的《公司章程》及其他专项制度中已明确对外

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担保的审批权限和审议程 序 ，并已经 建 立了专项的对外担保管理制度。

根据大信会计师于2012年2月13日出具的《审计报告》（大信审字 [ 2012 ] 第2 － 0033号），经核查，浩天律师确认，发行人不存在为控股股东及或实际控制人 及其控制的其他企业进行 违 规担保的情 形 ， 符 合《创业板管理办法》第二十 三 条 之规定。

（7）根据大信会计师于2012年2月13日出具的《内部控制鉴证报告》（大信 - 专审字 [ 2012 ] 第2 0034号）以及其他资料，经核查，浩天律师确认，发行人已制 定了资金管理制度，不存在资金 被 控股股东及或实际控制人及其控制的其他企业 以 借款 、代 偿债 务、代 垫款 项或者其他方式 占 用的情 形 ， 符 合《创业板管理办法》 第二十二条之规定。

4. 财务与会计

（1）根据大信会计师于2012年2月13日出具的《审计报告》（大信审字 [ 2012 ] － 第2 0033号）、发行人说明及浩天律师核查，发行人 财 务状况和资产 质 量 良好 ， 资产 负债 结构合理，具有 盈利 能 力 ，现金 流 量正 常 ， 符 合《创业板管理办法》第 二十条之规定。

（2）根据大信会计师于2012年2月13日出具的《内部控制鉴证报告》（大信 - 专审字 [ 2012 ] 第2 0034号），经核查，浩天律师确认，发行人的内部控制在所有 重大方面是有效的， 符 合《创业板管理办法》第二十一条之规定。

（3）根据大信会计师于2012年2月13日出具的《审计报告》（大信审字 [ 2012 ] － - 第2 0033号）及《内部控制鉴证报告》（大信专审字 [ 2012 ] 第2 0034号）、发 行人的陈述说明，经核查，浩天律师确认，发行人之会计基 础 工作规范， 财 务报 表的编制 符 合企业会计准则和相关会计制度的规定， 符 合《创业板管理办法》第 二十条之规定。

（4）根据大信会计师于2012年2月13日出具的《审计报告》（大信审字 [ 2012 ] － - 第2 0033号）、《内部控制鉴证报告》（大信专审字 [ 2012 ] 第2 0034号）、发 行人的陈述说明与承诺，经核查，浩天律师确认，发行人编制 财 务报表以实际发 生的交易或者事项为根据；在进行会计确认、计量和报告时保 持 了应有的 谨 慎； 对相应或者相 似 的经 济 业务， 选 用了一致的会计政策，未进行随意变更， 符 合《创 业板管理办法》第二十条之规定。

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（5）根据大信会计师于2011年1月15日和2012年2月13日出具的《审计报告》 - － （大信审字 [ 2011 ] 第2 0011号、大信审字 [ 2012 ] 第2 0033号）、发行人（及全 资子公司，下同）之 财 务报表、本次发行上市方案及其他文件资料，经核查，浩 天律师确认，发行人 最近两 年（2010年度和2011年度）的 净利润 分 别 为： 17,943,736.78 元 人民币和38,769,661.01 元 人民币，具备 持续 增 长 的情 形 ；截至 2011年12月31日，发行人之 净 资产为165,704,738.44 元 人民币，且不存在未 弥 补 亏损 情 形 ；本次发行完成后，发行人之股本总 额 将 达到 6,080 万元 人民币。据此， 发行人 符 合《创业板管理办法》第十条规定的申请首次公开发行股票之相关条件。

（6）根据发行人于2012年2月13日出具的《关于 最近三 年主要 税种纳税 情况 以及 税 收 优惠 的说明》、大信会计师于2012年2月13日出具的有关发行人《主要 - 税种纳税 情况以及 税 收 优惠 审核报告》（大信专审字 [ 2012 ] 第2 0031号）及于2012 － 年2月13日出具的《审计报告》（大信审字 [ 2012 ] 第2 0033号）、发行人提供的 纳税 申报表、完 税 证明、 税 收 优惠 及其依据，以及发行人之 当 地 税 务机关出具的 证明文件，经核查，发行人 近三 个会计年度依法 纳税 、不存在因 税 务 违 法行为受 到税 务机关行政 处罚 的情 形 ， 符 合《创业板管理办法》第十 五 条之规定。

（7）根据大信会计师于2012年2月13日出具的《审计报告》（大信审字 [ 2012 ] - 第2 0033号）、发行人的陈述说明与承诺，经核查，发行人不存在重大 偿债风险 ， 不存在 影响 发行人之 持续 经营能 力 的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项， 符 合 《创业板管理办法》第十 六 条之规定。

（三）当地证监部门的辅导验收

根据发行人的陈述说明、发行人提供的相关文件资料，经现场核查，浩天律
师确认：

—— 发行人之 当 地证券监管机构 北京证监局已经对发行人之本次发行上市 辅导事项进行了现场审核 检 查及辅导验收。

综 上所述，浩天律师认为，发行人已具备《公司法》、《证券法》、《创业 板管理办法》规定的首次发行并上市的实 质 条件。

四、发行人的设立及主要历史沿革

根据发行人提供的相关文件资料、发行人的陈述说明，经核查，浩天律师确

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（一）发行人的整体变更设立

—— 1. 发行人在设立之前为一家有限责任公司 诚益通有限，共有 三 十 八 名 股东，诚益通有限的全 体 股东于2011 年5 月16 日签 署 了《关于整 体 变更设立北 京诚益通控制工程科技股份有限公司之发起人协议》（以下简称“《发起人协 议》”），并于2011 年5 月 30 日召开了公司2011 年第 四 次 临 时股东会会议，决 定共同作为发起人，将诚益通有限整 体 变更并依法设立为股份有限公司。

2. 2011年5月，大信会计师受诚益通有限委托，对公司 财 务事项进行了为改 制为股份有限公司为目的的专项审计，并于2011年5月10日出具了《审计报告》 － （大信审字 [ 2011 ] 第2 0399号），经审计，截至2011年4月30日，公司总资产为 人民币267,040,146.08 元 ，所有者权益合计（ 净 资产值）为人民币131,373,386.85 元 。

另据核查，大信会计师 持 有北京市 财 政局核发的《会计师事务所执业证书》 （证书 序 号： NO .006385）和国家 财 政部和中国证监会联合颁发的《会计师事务 所证券、期 货 相关业务许可证》（证书 序 号：000020）。

同月，北京中天华资产评估有限责任公司受托对公司资产进行了为改制为股 份有限公司为目的的专项评估，并于2011年5月12日出具了《北京东方诚益通工 业自动化技术有限公司拟设立股份有限公司项目资产评估报告书》（中天华资评 报字 [ 2011 ] 第1104号），截至评估基准日（2011年4月30日），经评估，公司总资 产评估值为人民币28,151.18 万元 ，总 负债 评估值为人民币13,566.68 万元 ， 净 资 产评估值为人民币14,584.50 万元 。

另据核查，北京中天华资产评估有限责任公司 持 有北京市工商局核发的《企 业法人营业执照》（注册号：110000001149027）， 持 有北京市 财 政局核发的《资 产评估证书》（证书编号： NO .11020122）和国家 财 政部和中国证监会联合颁发的 《证券期 货 相关业务评估资格证书》（证书编号：0100035015）。

3. 依据《公司法》的有关规定，发行人由原诚益通有限整 体 变更并由原诚 益通有限全 体 股东作为发起人共同发起设立，将其 持 有的诚益通有限的经审计后 的全部资产投 入到 发行人，其中，股东权益对应的 净 资产中的4,560 万元 人民币 作为发行人的注册资本， 折 股4,560 万 股，其 余 权益资产计 入 发行人之资本公 积 。 各发起人按照其所实际 拥 有的诚益通有限的股权 比例 相应 持 有发行人的股份。各

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发起人用于 抵 作股 款 的 财 产为其 持 有的诚益通有限的股权对应的经审计后的 净 资产值。

4. 大信会计师于2011年5月30日出具了《验资报告》（大信验字 [ 2011 ] 第2

• － 0016号），对发行人整 体 变更设立股份有限公司的注册资本进行了审验。

5. 发行人设立时的股权结构及其相关 居 所信 息 为：

序 号	发起人 姓名/名称	持股数量 （万股）	持股比例（%）	住 址
1	立威特公司	1,800	39.47	北京市海淀区
2	梁学贤	480.6	10.56	北京市海淀区
3	李龙萍	480	10.53	江西省南昌市南昌县
4	刘 棣	405.6	8.89	北京市海淀区
5	梁 凯	264	5.79	北京市海淀区
6	孙宝刚	235.2	5.16	北京市海淀区
7	刘晓芳	180	3.95	广东省深圳市福田区
8	徐泽贵	121.2	2.66	重庆市北碚区
9	王大勇	90	1.97	北京市海淀区
10	王 健	60	1.32	北京市海淀区
11	吴文光	60	1.32	北京市西城区
12	戎 兵	40.8	0.89	安徽省合肥市包河区
13	梁铭贤	36	0.79	江苏省盐城市亭湖区
14	张 红	28.8	0.63	北京市丰台区
15	马 莉	28.8	0.63	北京市海淀区
16	李新伟	24.6	0.54	郑州市惠济区
17	聂琅瑜	23.4	0.51	北京市海淀区
18	林 森	21.6	0.47	福建省厦门市湖里区
19	李慧芹	21.6	0.47	南京市玄武区
20	汤 兵	20.4	0.45	湖北省黄石市黄石港区
21	谈东星	18	0.39	河南省驻马店市驿城区
22	张立勇	18	0.39	河北省石家庄市无极县
23	李金红	14.4	0.32	河南省西峡县
24	魏家梧	14.4	0.32	河南省驻马店市驿城区
25	彭 军	11.4	0.25	湖南省郴州市北湖区
26	张晓慧	9	0.20	河南省确山县
27	王成香	8.4	0.18	北京市海淀区
28	涂啟庶	7.2	0.16	北京市海淀区
29	沈公槐	6	0.13	北京市海淀区
30	黄田军	6	0.13	山东省宁阳县
31	顾友林	6	0.13	江苏省镇江市京口区
32	严 勇	3.6	0.08	江苏省盐城市盐都区

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33	王俊伟	3.6	0.08	内蒙古托克托县
34	梁 林	2.4	0.05	江苏省盐城市亭湖区
35	杨晋朝	2.4	0.05	河南省林州市
36	王文斌	2.4	0.05	北京市石景山区
37	苑韶伦	2.4	0.05	河北省沧州市肃宁县
38	雷长林	1.8	0.04	重庆市北碚区
总 计		4,560	100

6. 2011年6月10日，北京市工商行政管理局向发行人核（ 换 ）发了《企业法 人营业执照》（注册号：110114005851379）。

7. 根据对发起人和发行人提供的文件的审查，浩天律师认为，发起人对发 行人的出资、 折 股 比例 和发行人的设立 满足 了下列条件：

一 （1）公司发起人为 三 十 八 名，其中法人股东 名，自 然 人股东 三 十 七 名， 发起人全部在中国境内有 住 所， 符 合《公司法》第 七 十九条的规定。

（2）发起人具备《公司法》规定的股份有限公司发起人的资格。

（3）发起人于2011年5月16日签 署 了《发起人协议》，2011年5月30日，诚益 通有限召开了2011年第 四 次 临 时股东会，审议通过了《将本公司整 体 变更为股份 有限公司的议案》。据此，发行人的整 体 变更设立事宜依据《公司法》及《公司 章程》的规定，获得了其 适当 的内部审议批准及授权，合法、有效。

（4）发起人以其 拥 有的诚益通有限的全部资产投 入 公司，其注册资本 少 于 其审计的 净 资产值， 符 合《公司法》第九十 六 条的规定。

（5）发起人根据法律规定的程 序 ，聘请具有从事证券业务资格的大信会计 师对发起人投 入 的资产进行了 财 务审计和验资，并就审计和验证结 果 分 别 于2011 － 年5月10日和2011年5月30日出具了《审计报告》（大信审字 [ 2011 ] 第2 0399号） － 和《验资报告》（大信验字 [ 2011 ] 第2 0016号）。

（6）2011年5月30日，发行人召开了创立大会，全部发起人出 席 了会议。创 立大会以决议方式通过了《关于北京诚益通控制工程科技股份有限公司设立及 筹 建 情况报告的议案》和《关于 < 北京诚益通控制工程科技股份有限公司章程 > 的议 案》，并 选举 了发行人的第一 届 董事会和监事会。创立大会审议了《公司法》第 九十一条规定的创立大会应审议的事项，所有议案均获同意票4,560 万 股， 占 出 席 会议有表决权股份总数的100 ％ 。发行人创立大会的召集召开程 序 及所议事项 符 合法律、法规和规范性文件的规定。

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（7）2011年6月10日，北京市工商行政管理局向发行人核（ 换 ）发了《企业 法人营业执照》（注册号：110114005851379）。据此，根据《公司法》第 七 条的 规定，发行人依法 登 记成立。

据此，浩天律师认为：

1. 诚益通有限的整 体 变更设立事宜 符 合 当 时法律、法规、规章和其他规范

性文件及《公司章程》的规定和要求；

2. 发行人的整 体 变更设立股份公司事宜依法 履 行了相关的内部审议批准和

授权程 序 ；

3. 发行人整 体 变更设立过程中 履 行了审计、验资、评估等必要程 序 ， 符 合 法律、法规和规范性文件的规定；

4. 发行人在设立过程中所签订的与整 体 变更设立有关的合同、协议 符 合有 关法律、法规和规范性文件的规定，不会因此引致发行人设立股份有限公司的事 项的 潜 在 纠纷 ；

5. 发行人创立大会的召集召开程 序 及所议事项 符 合《公司法》和其他法律、

法规和规范性文件的规定；

6. 发行人的设立程 序符 合有效的法律、法规、规范性文件的要求，真实、

合法、有效。

综 上，浩天律师认为，发行人的整 体 变更设立行为 履 行了《公司法》及其他 有关法律、法规、规范性文件要求的程 序 ，发行人的设立 符 合相关法律、法规、 规范性文件的规定，合法、有效。

（二）发行人的主要历史沿革

1. 发行人之前身——诚益通有限的设立

诚益通有限系于2003 年 6 月26 日经北京市工商行政管理局 昌平 分局以《企 业名称 预先 核准通知书》（（京 昌 ）企名 预 核（内）字 [ 2003 ] 第 11021287 号）核 准，由 张红 、 梁 学 贤 、 梁凯 、 孙宝刚 、 刘棣 、 王 大 勇 、 陆 明海等 七 名自 然 人股东 共同出资并于2003 年7 月22 日在北京市注册成立的有限责任公司。

设立时的公司注册资本为200 万元 人民币，北京 燕平 会计师事务所有限责任 公司于2003 年7 月17 日出具了《验资报告》（ 燕 会科验字（2003）第 144 号）。 经审验，截至 2003 年7 月17 日 止 ，公司已收 到 全 体 股东 缴纳 的注册资本合计人 民币 贰佰万元 整， 占 注册资本的100 ％ ，全部以 货 币出资。

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2003 年7 月22 日，诚益通有限获得了北京市工商行政管理局核发的《企业
法人营业执照》（注册号：1102212585137）。

根据 当 时《公司章程》以及其他文件资料，公司设立时，诚益通有限的股权 结构为：

梁 学 贤 出资74 万元 人民币， 占 注册资本的 37 % ；

梁凯 出资28 万元 人民币， 占 注册资本的14 % ；

张红 出资 36 万元 人民币， 占 注册资本的18 % ；

孙宝刚 出资22 万元 人民币， 占 注册资本的11 % ；

刘棣 出资20 万元 ， 占 注册资本的10 % ；

王 大 勇 出资14 万元 ， 占 注册资本的7 % ；

陆 明海出资 6 万元 ， 占 注册资本的 3 % ；

以上股东出资均为 货 币出资。

另根据调查，上述诚益通有限的股东存在如下关联关系：

梁 学 贤 与 梁凯 系 父 子关系， 两 人合计 持 有公司51 % 的股权，为公司的共同实 际控制人。

根据 梁 学 贤 、 梁凯 的陈述说明及承诺，经核查，浩天律师确认， 梁 学 贤 及 梁 凯 的本次出资的资金 来 源为其合法的自有资金，不存在为他人代 持 股的情 形 。

综 上，浩天律师认为，诚益通有限设立时的注册资本依法实际 缴纳 并获得了 会计师的审验，且获得了工商机关的核准， 符 合 当 时法律、法规、规范性文件的 规定，真实、合法、有效。

2. 变更公司组织形式——即发行人之整体变更设立为股份有限公司

一 参见本章上述“（ ）发行人的整 体 变更设立”的相关内容。

五、发行人的独立性

（一）发行人的业务独立性

发行人之控股股东为立威特公司，发行人之实际控制人为自 然 人 梁 学 贤 和 梁 凯 。经核查，发行人具有完整的业务 流 程、独立的生产经营场所以及独立的 采 购 和 销售 系统，主要原材料和产 品 的 采 购和 销售 完全独立于控股股东及实际控制人 进行；不存在 影响 发行人独立性的重大的、 持续频繁 或 显失 公 平 的关联交易，不 存在 需 要依 赖 股东及其他关联方的关联交易 才 能经营获 利 的情况，发行人的业务

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独立于控股股东及实际控制人。

（二）发行人的资产独立性

1. 根据发行人之历次的《验资报告》等资料，发行人产权关系明确，股东 出资全部 足额到 位。

2. 经核查，发行人及其全资子公司 拥 有的生产经营所 需 的房 屋 所有权、 土 地使用权、商标所有权、专 利 权、生产设备以及相关 配套 设施等资产均已依法 登 记在发行人及/或其全资子公司名下（ 详 见本律师工作报告之“十、发行人的主 要 财 产”），发行人及其全资子公司与控股股东、实际控制人及其控制的关联企 业之间的 财 产的产权 界 限清 晰 。

3. 发行人的资产独立完整，发行人与其控股股东、实际控制人及其他关联 方之间的资产权属关系 界 定明确，不存在产权不清的情 形 。

（三）发行人的人员独立性

1. 发行人制定了明确的人 力 资源管理制度、 劳 动人事管理制度；发行人员 工的收 入 由公司独立核 算 和发 放 ；发行人的 劳 动人事管理部门对其管理 层 和董事 会 负 责，不存在受 到 控股股东或实际控制人 越 权 干预 的情况。

2. 发行人的总经理、 副 总经理、 财 务总监、董事会 秘 书等高级管理人员专 职在发行人 处 工作，并在发行人 处 领取 薪酬 ，均未在控股股东（及实际控制人） 控制的其他企业中 兼 任除董事、监事外的其他任何职务。

3. 控股股东 推 荐董事和经理人 选 均根据《公司法》、《公司章程》的规定 进行，由股东大会或董事会通过合法程 序 进行 选举 或任 命 ，不存在控股股东（或 实际控制人） 越 权 干预 公司董事会和股东大会已经 做 出的人事任 免 决定的情况。

（四）发行人的机构独立性

1. 发行人之控股股东为法人，发行人之实际控制人为自 然 人。因此，发行 人的生产经营和日 常 管理完全独立于控股股东、实际控制人及其控制的关联单 位；发行人的办公机构和生产经营场所与控股股东、实际控制人及其关联单位分 开，不存在 混 合经营、合 署 办公的情况；发行人的相应部门与控股股东、实际控 制人及其关联单位的内设机构之间 没 有上下级关系。

2. 发行人依据其《公司章程》设 置 了相关的内部经营管理机构（包括但不 限于董事会、监事会、经营管理 层 ），该等机构依据发行人《公司章程》独立行

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使各自的职权，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间机构 混 同 的情 形 。

（五）发行人的财务独立性

1. 发行人设立了独立的 财 会部门， 配 备了专门的 财 务人员从事会计记录和 核 算 工作；制定了 财 务管理制度等规章制度， 建 立了独立的会计核 算体 系和 财 务 管理制度。

2. 发行人在银行独立开 户 ，不存在与控股股东或实际控制人控制的关联企 业共用银行 账户 的情况。

3. 发行人依法独立 缴纳税款 ，并 持 有 税 务机关核发的独立于控股股东及其 关联企业的《 税 务 登 记证》（京 税 证字110114752630339号）。

4. 发行人能独立作出 财 务决策，不存在控股股东或实际控制人 越 权 干预 公 司资金使用的情况。

综 上所述，浩天律师认为，发行人的业务独立、资产独立、人员独立、机构 独立、 财 务独立；发行人是独立的企业法人及市场经营主 体 ，具有独立的面向市 场自主经营的能 力 。

六、发行人的发起人和股东

根据发行人提供的相关文件资料、发行人的陈述说明，经审查，浩天律师确
认：

（一）发行人之现有股东

经核查，浩天律师确认，截至本律师工作报告出具之日，发行人之股东为 三 一 十 八 名，其中法人股东 名，即立威特公司，自 然 人股东 三 十 七 名，即 梁 学 贤 、 李 龙萍 、 刘棣 、 梁凯 、 孙宝刚 、 刘晓芳 、 徐泽贵 、 王 大 勇 、 王健 、吴文光、戎兵、 梁 铭 贤 、 张红 、马莉、李 新 伟、聂琅瑜、林森、李慧芹、汤兵、谈东星、 张 立 勇 、 李金 红 、魏家梧、彭军、 张晓 慧、 王 成香、涂啟庶、沈公槐、黄田军、顾友林、 严勇 、 王 俊伟、 梁 林、杨晋朝、 王 文斌、苑韶伦、雷 长 林。其中，发起人股东为 上述全部 三 十 八 名股东。现就其具 体 情况分述如下：

1. 发起人股东

（1）发行人之法人股东——立威特公司

立威特公司系于2009 年10 月10 日在北京市工商行政管理局海淀分局 登 记

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注册并成立的有限公司。现 持 有北京市工商行政管理局海淀分局于2011 年10 月10 日核（ 换 ）发的且已通过 2010 年度工商年 检 的《企业法人营业执照》（注 册号：110108012316059）。

• 公司 住 所：北京市海淀区中关村东路66 号 1 号楼 808 号； 法定代表人： 梁 学 贤 ；

• 注册资本：1,950 万元 人民币；实收资本：1,950 万元 人民币；

• 经营范围：许可经营项目：无；一 般 经营项目：投资与资产管理（未取得行

• 政许可的项目除外）。

• 营业期限：2009 年10 月10 日至 2029 年10 月9 日。

• 截至本律师工作报告出具日，立威特公司股权结构及股东在发行人任职情

况如下：

序号	姓 名	任职 **单位 **	职务/岗位	入职发行人 **时间 **	出资额（万 **元人民币） **	占立威特 **股权比例 **
1	梁学贤	发行人	董事长(法 定代表人)	2004 年11 月8 日	914.55	46.9%
2	梁 凯	发行人	董事兼总经 理	2007 年11 月1 日	286.65	14.7%
3	刘 棣	发行人	董事兼董秘 及副总经理	2009 年 1 月3 日	462.15	23.7%
4	孙宝刚	发行人	董事兼副总 经理	2009 年3 月18 日	222.3	11.4%
5	徐泽贵	发行人	董事	2009 年4 月16 日	64.35	3.3%
合 计					1,950	100%

据此，浩天律师确认，立威特公司的控股股东为 梁 学 贤 ，其他股东均为发 行人之董事及高级管理人员或其他骨 干 人员。

根据发行人的陈述说明，经核查，立威特公司自成立以 来 ，不存在重大 违 法 违 规行为。

（2）发行人之自然人股东情况

经核查，浩天律师确认如下发行人之自 然 人股东情况：

序号 1 2 3 4 5	姓 名	身份证号	家庭住址
	梁学贤	11010819401011XXXX	北京市海淀区
	李龙萍	36012119711121XXXX	江西省南昌市南昌县
	刘 棣	11010819610920XXXX	北京市海淀区
	梁 凯	11010819690515XXXX	北京市海淀区
	孙宝刚	32010319680427XXXX	北京市海淀区

3-3-2-26

6	刘晓芳	37030219730205XXXX	广东省深圳市福田区
7	徐泽贵	51021519560405XXXX	重庆市北碚区
8	王大勇	11010719690825XXXX	北京市海淀区
9	王 健	11010219640903XXXX	北京市海淀区
10	吴文光	11010219460509XXXX	北京市西城区
11	戎 兵	34011119671222XXXX	安徽省合肥市包河区
12	梁铭贤	32090219510523XXXX	江苏省盐城市亭湖区
13	张 红	11010619671014XXXX	北京市丰台区
14	马 莉	11010419631030XXXX	北京市海淀区
15	李新伟	41012419730325XXXX	郑州市惠济区
16	聂琅瑜	11010819380226XXXX	北京市海淀区
17	林 森	37080219671226XXXX	福建省厦门市湖里区
18	李慧芹	32010619560620XXXX	南京市玄武湖区
19	汤 兵	42020319600110XXXX	湖北省黄石市黄石港区
20	谈东星	41280119730531XXXX	河南省驻马店市驿城区
21	张立勇	13232419761123XXXX	河北省石家庄市
22	李金红	41292319731121XXXX	河南省西峡县
23	魏家梧	41280119460715XXXX	河南省驻马店市驿城区
24	彭 军	43280119701007XXXX	湖南省郴州市北湖区
25	张晓慧	41282119761015XXXX	河南省确山县
26	王成香	15010219520207XXXX	北京市海淀区
27	涂啟庶	11010819400104XXXX	北京市海淀区
28	沈公槐	11010819371007XXXX	北京市海淀区
29	黄田军	11010819771025XXXX	山东省宁阳县
30	顾友林	32110219690921XXXX	江苏省镇江市京口区
31	严 勇	32091119730808XXXX	江苏省盐城市盐都区
32	王俊伟	15012219741208XXXX	内蒙古托克托县
33	梁 林	32090219750705XXXX	江苏省盐城市亭湖区
34	杨晋朝	41052119781115XXXX	河南省林州市
35	王文斌	11010719650405XXXX	北京市石景山区
36	苑韶伦	13092619831116XXXX	河北省沧州市
37	雷长林	51021519500910XXXX	重庆市北碚区

该等发起人股东的 住 所均在中华人民共和国境内，且其均具有中华人民共 和国国籍，无境外 居 留权。

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另据核查，浩天律师确认：发行人之发起人股东 梁 学 贤 与 梁凯 系 父 子关系； 梁 学 贤 与 梁 铭 贤 系兄弟关系； 梁凯 与 张晓 慧系夫妻关系； 梁 铭 贤 、 梁 学 贤 与 梁 林 系叔侄关系。公司自 然 人股东 徐泽贵 为股东雷 长 林 配 偶妹妹之 配 偶。

除上述股东间的关联关系外，本次发行前股东之间不存在其他关联关系。

一 综 上，浩天律师认为，发行人之现有的 名法人股东（立威特公司）系依法 设立并存 续 的有限责任公司，具有法律、法规及规范性文件规定之进行出资并 担任公司股东的资格；发行人之 三 十 七 名自 然 人股东均具有完全的民事权 利 能 力 和民事行为能 力 ，具有法律、法规及规范性文件规定之担任发起人并进行出 资的资格。

据此，浩天律师认为，发行人的发起人人数、 住 所、出资 比例符 合有关法 律、法规及规范性文件之规定。

（二）发行人之实际控制人

1. 发行人之实际控制人的认定

根据发行人之主管人员的陈述说明、发行人提供的相关文件资料、发行人之
历史沿革，发行人之现行有效的《公司章程》、发行人之法人股东立威特公司的
《公司章程》以及其他相关资料，经核查，浩天律师确认：

（1）截至本律师工作报告出具日，立威特公司 持 有公司股份数为1,800 万 股， 占 公司总股份的 39.47 % ，为公司第一大股东（法人股东）；

同时，在立威特公司的股权结构中，作为 父 子，自 然 人 梁 学 贤 和 梁凯 合计 持 有立威特公司 61.6 % 的股权。

据此，浩天律师认为，立威特公司 持 有发行人的股份可以视为 梁 学 贤 和 梁凯 控制的股份。

（2）目前，发行人之自 然 人股东 梁 学 贤直 接 持 有发行人股份 480.6 万 股， 占 发行人股份总数4,560 万 股的10.56 % ，为公司第二大股东。

发行人之自 然 人股东 梁凯直 接 持 有发行人股份数为264 万 股， 占 公司总股份 的5.79 % ，为公司第 五 大股东。

综 上，作为 父 子，发行人之自 然 人股东 梁 学 贤 和 梁凯 合计 直 接 持 有公司股份 数为744.6 万 股， 占 公司股份总数的16.35 % 。

（3） 综 上所述，作为 父 子， 梁 学 贤 和 梁凯 可控制的股份包括了其 直 接和间 接 持 有的股份(暂忽略计 算 其他关联股东 持 有的股份)，合计为2,544.6 万 股， 占

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公司总股份的55.8 % 。

（4）经核查，同时，浩天律师注意 到 ， 梁 学 贤 同时担任了发行人之董事 长 ， 为发行人之法定代表人， 梁凯 担任发行人之总经理。在公司事务的行政管理上具 有实际的支 配 作用和 影响 。

据此，浩天律师认为， 梁 学 贤 和 梁凯父 子二人对发行人具有实际上的共同控 制的能 力 ，因此，发行人之实际控制人为 梁 学 贤 和 梁凯父 子二人。 公司的控制关系如下图：

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2. 公司控股权的变更没有导致公司实际控制人的变更

经核查，浩天律师注意 到 ：

—— （1）发行人之成立之初至 2009 年10 月，发行人之前身 诚益通有限的控 股股东为 梁 学 贤 （时任公司董事 长 ），其子 梁凯 为公司第 三 大股东（时任公司总 经理）。其实际控制人可认定为 梁 学 贤 和 梁凯 共同控制。

（2）2009 年10 月，发行人之控股股东 梁 学 贤 将其股权分 别 转让给立威特公 司及其他包括 梁凯 、 梁 铭 贤 （ 梁 学 贤 的同胞弟弟）和 张晓 慧（ 梁凯 的 配 偶）在内 的二十二名自 然 人。同时，立威特公司单方面对公司进行增资扩股。

本次股权转让及增资扩股完成后（即2009 年11 月27 日），立威特公司成 为公司的第一大股东， 持 有公司50 % 的股权。同时， 梁 学 贤 和 梁凯 仍分 别持 有公 司股权 13.35 % 、7.33 % ，其关联方 梁 铭 贤 和 张晓 慧分 别直 接 持 有公司股权 1 % 和 0.25 % ；

（3）经核查立威特公司的股权结构， 梁 学 贤 和 梁凯 合计 持 有立威特公司的 股权61.6 % 。据此， 梁 学 贤 和 梁凯 对立威特公司具有实际控制的能 力 。

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综 上所述，浩天律师认为，虽 然 公司的控股权在2009 年10 月发生了变更， 即由自 然 人 梁 学 贤 变更为法人单位立威特公司，但公司的实际控制人未发生实 质 变更，仍为 梁 学 贤 和 梁凯父 子共同控制。

3. 关于发行人实际控制人的身份

根据发行人的陈述说明、发行人的实际控制人 梁 学 贤 和 梁凯 的身份证，以及 北京市公 安 局中关村派出所于2012 年2 月20 日出具的《证明信》（﹝2012 年﹞ 海公中关村所 户 字064 号、063 号）文件，经核查，浩天律师确认：

作为 父 子共同控制人之一， 梁 学 贤 现 持 有北京市公 安 局核发的 居 民身份证， 身份证号：11010819401011XXXX； 住 址：北京市海淀区；中国国籍，无境外 居 留 权。

作为 父 子共同控制人之一， 梁凯 现 持 有北京市公 安 局核发的 居 民身份证，身 份证号：11010819690515XXXX； 住 址：北京市海淀区；中国国籍，无境外 居 留权。 近三 年 来 ，发行人之实际控制人 梁 学 贤 和 梁凯父 子不存在治 安 、 犯罪 记录， 也 不存在其他 侵害 发行人及其中小股东 利 益的行为。

4. 发行人目前之产权结构关系

截至本律师工作报告出具之日，发行人之产权结构如下图所示：

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5. 本次发行对发行人之实际控制人的影响

根据本次公开发行方案，发行人本次发行股份的数量不 超 过1,520 万 股。本 次发行上市完成后，发行人的实际控制人 ——梁 学 贤 和 梁凯父 子 直 接及间接 持 有

3-3-2-30

并控制的发行人股份数量不变，其 持 有并控制的股份 比例 将 被 摊薄稀释至 41.85 ％ ，自 然 人 梁 学 贤 和 梁凯父 子作为发行人之实际控制人的地位不会发生变 更。

七、发行人的股本及其演变

根据发行人提供的相关文件资料、发行人主管人员的陈述说明，以及其他相
关文件资料，经审查，浩天律师确认：

（一）发行人目前的股份总数及股权结构

经核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人的股份总数为4,560 万 股。

经核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人的股权结构为：

序号	股东类型	股东姓名/名称	持股数量（万股）	持股比例（%）
1	公司法人	立威特公司	1,800	39.47
2	自然人	梁学贤	480.6	10.56
3	自然人	李龙萍	480	10.53
4	自然人	刘 棣	405.6	8.89
5	自然人	梁 凯	264	5.79
6	自然人	孙宝刚	235.2	5.16
7	自然人	刘晓芳	180	3.95
8	自然人	徐泽贵	121.2	2.66
9	自然人	王大勇	90	1.97
10	自然人	王 健	60	1.32
11	自然人	吴文光	60	1.32
12	自然人	戎 兵	40.8	0.89
13	自然人	梁铭贤	36	0.79
14	自然人	张 红	28.8	0.63
15	自然人	马 莉	28.8	0.63
16	自然人	李新伟	24.6	0.54
17	自然人	聂琅瑜	23.4	0.51
18	自然人	林 森	21.6	0.47
19	自然人	李慧芹	21.6	0.47
20	自然人	汤 兵	20.4	0.45
21	自然人	谈东星	18	0.39
22	自然人	张立勇	18	0.39
23	自然人	李金红	14.4	0.32
24	自然人	魏家梧	14.4	0.32
25	自然人	彭 军	11.4	0.25

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26	自然人	张晓慧	9	0.20
27	自然人	王成香	8.4	0.18
28	自然人	涂啟庶	7.2	0.16
29	自然人	沈公槐	6	0.13
30	自然人	黄田军	6	0.13
31	自然人	顾友林	6	0.13
32	自然人	严 勇	3.6	0.08
33	自然人	王俊伟	3.6	0.08
34	自然人	梁 林	2.4	0.05
35	自然人	杨晋朝	2.4	0.05
36	自然人	王文斌	2.4	0.05
37	自然人	苑韶伦	2.4	0.05
38	自然人	雷长林	1.8	0.04
总 计			4,560	100

浩天律师认为，发行人目前的股份总数及股权结构真实、合法、有效。目前， 发行人之股份不存在 被质 押、查封及设定其他第 三 人权 利 的情 形 ，发行人之实际 控制人及其关联方 持 有的股份真实、合法、有效，不存在代 持 股的情 形 。

（二）发行人之股本演变

1. 发行人之前身——诚益通有限设立时的股份总数及股权结构

根据诚益通有限设立时的《公司章程》、《企业法人营业执照》以及其他文件
资料，经核查，浩天律师确认：

诚益通有限于2003 年7 月22 日注册成立时，其注册资本为200 万元 人民币， 实收资本200 万元 人民币。

北京 燕平 会计师事务所有限责任公司于2003 年7 月17 日出具了《验资报告》 （ 燕 会科验字 C（2003）第 144 号），对该出资予以验证。

诚益通有限设立时的股权结构如下图所示：

股东姓名	出资额（万元人民币）	出资方式	出资比例（%）
梁学贤	74	货币	37
张 红	36	货币	18
梁 凯	28	货币	14
孙宝刚	22	货币	11
刘 棣	20	货币	10
王大勇	14	货币	7
陆明海	6	货币	3
合 计	200		100

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2. 发行人之历次增资扩股及股权转让

（1）增资至600 万元人民币

2008 年5 月10 日，诚益通有限召开股东会会议，决议增加公司注册资本 400 万元 人民币，由原股东 梁 学 贤 出资，从而将公司注册资本增至600 万元 人民币。 北京嘉信 达 盛会计师事务所有限公司于2008 年5 月15 日出具了《验资报告》 （京嘉验字 C（2008）第394 号），对该次增资予以验证。

2008 年5 月21 日，北京市工商行政管理局 昌平 分局向公司 换 发了《企业法 人营业执照》。

本次增资后，公司的股权结构变更为：

股东姓名	出资额（万元人民币）	出资方式	出资比例（%）
梁学贤	474	货币	79
张 红	36	货币	6
梁 凯	28	货币	4.67
孙宝刚	22	货币	3.67
刘 棣	20	货币	3.33
王大勇	14	货币	2.33
陆明海	6	货币	1
合 计	600		100

根据 梁 学 贤 的陈述说明及承诺，经核查，浩天律师确认， 梁 学 贤 的本次出资 的资金 来 源为其自有资金，不存在为他人代 持 股的情 形 。

（2）增资至1,000 万元人民币

2008 年 6 月20 日，诚益通有限召开股东会会议，决议增加公司注册资本 400 万元 人民币，由原股东 梁 学 贤 出资，从而将公司注册资本增至 1,000 万元 人民币。 北京嘉信 达 盛会计师事务所有限公司于2008 年7 月 8 日出具了《验资报告》 （京嘉验字 C（2008）第 554 号），对该次增资予以验证。

2008 年7 月10 日，北京市工商行政管理局 昌平 分局向公司 换 发了《企业法 人营业执照》。

本次增资后，公司的股权结构变更为：

股东姓名	出资额（万元人民币）	出资方式	出资比例（%）
梁学贤	874	货币	87.4
张 红	36	货币	3.6
梁 凯	28	货币	2.8

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孙宝刚	22	货币	2.2
刘 棣	20	货币	2
王大勇	14	货币	1.4
陆明海	6	货币	0.6
合 计	1,000		100

根据 梁 学 贤 的陈述说明及承诺，经核查，浩天律师确认， 梁 学 贤 的本次出资

的资金 来 源为其自有资金，不存在为他人代 持 股的情 形 。

（3）增资至1,500 万元人民币

2009 年 3 月20 日，诚益通有限召开股东会会议，决议增加公司注册资本500 万元 人民币，由原股东 梁 学 贤 出资，从而将公司注册资本增至 1,500 万元 人民币。 北京嘉信 达 盛会计师事务所有限公司于2009 年 4 月7 日出具了《验资报告》 （京嘉验字 C（2009）第 199 号），对该次增资予以验证。

2009 年 4 月 8 日，北京市工商行政管理局 昌平 分局向公司 换 发了《企业法 人营业执照》。

本次增资后，公司的股权结构变更为：

股东姓名	出资额（万元人民币）	出资方式	出资比例（%）
梁学贤	1,374	货币	91.6
张 红	36	货币	2.4
梁 凯	28	货币	1.87
孙宝刚	22	货币	1.47
刘 棣	20	货币	1.33
王大勇	14	货币	0.93
陆明海	6	货币	0.4
合 计	1,500		100

根据 梁 学 贤 的陈述说明及承诺，经核查，浩天律师确认， 梁 学 贤 的本次出资

的资金 来 源为其合法的自有资金，不存在为他人代 持 股的情 形 。

（4）增资至2,000 万元人民币及股权转让

2009 年10 月16 日、诚益通有限分 别 召开2009 年第一次 临 时股东会会议和 2009 年第二次 临 时股东会会议，会议作出如下关于股权转让及增资的决议：

① 同意公司股东 梁 学 贤 将所 持 有的部分公司股权按照原 始 出资 额 进行下述 转让：

• a. 将所 持 有的公司人民币118.6667 万元 股权转让给 梁凯 ；

• b. 将所 持 有的公司人民币92 万元 股权转让给 孙宝刚 ；

3-3-2-34

• c. 将所 持 有的公司人民币205.3333 万元 股权转让给 刘棣 ；

• d. 将所 持 有的公司人民币15 万元 股权转让给戎兵；

• e. 将所 持 有的公司人民币16 万元 股权转让给马莉；

• f. 将所 持 有的公司人民币13 万元 股权转让给聂琅瑜；

• g. 将所 持 有的公司人民币12 万元 股权转让给林森；

• h. 将所 持 有的公司人民币12 万元 股权转让给解鑫；

• i. 将所 持 有的公司人民币10 万元 股权转让给谈东星；

• j. 将所 持 有的公司人民币 8 万元 股权转让给汤兵；

• k. 将所 持 有的公司人民币10 万元 股权转让给 王 大 勇 ；

• l. 将所 持 有的公司人民币 8 万元 股权转让给魏家梧；

• m. 将所 持 有的公司人民币 44 万元 股权转让给 徐泽贵 ；

• n. 将所 持 有的公司人民币5 万元 股权转让给 张晓 慧；

• o. 将所 持 有的公司人民币 3 万元 股权转让给彭军；

• p. 将所 持 有的公司人民币2 万元 股权转让给涂啟庶；

• q. 将所 持 有的公司人民币2 万元 股权转让给沈公槐；

• r. 将所 持 有的公司人民币 6 万元 股权转让给李 新 伟；

• s. 将所 持 有的公司人民币2 万元 股权转让给 王 成香；

• t. 将所 持 有的公司人民币 3 万元 股权转让给李金 红 ；

• u. 将所 持 有的公司人民币20 万元 股权转让给 梁 铭 贤 ；

• v. 将所 持 有的公司人民币500 万元 股权转让给立威特公司。

• ② 同意公司股东 张红 将所 持 有的公司1.3333 % 股权转让给 王 大 勇 ，转让价

• 款 人民币20 万元 。

③ 同意公司股东 陆 明海将所 持 有的公司0.4 % 股权转让给 王 大 勇 ，转让价 款 人民币 6 万元 。

④ 同意公司注册资本增加至 2,000 万元 人民币，由立威特公司以 货 币500 万元 人民币认 缴 ，计 入 注册资本500 万元 。

北京嘉信 达 盛会计师事务所有限公司于2008 年7 月 8 日出具了《验资报告》 （京嘉验字 C（2009）第655 号），对立威特公司向公司以500 万元 人民币增资 予以验证。

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2009 年11 月27 日，北京市工商行政管理局 昌平 分局向公司 换 发了《企业 法人营业执照》。

本次增资后，公司的股权结构变更为：

股东姓名/名称	出资额（万元人民币）	出资方式	出资比例（%）
梁学贤	267	货币	13.35
梁 凯	146.6667	货币	7.33
孙宝刚	114	货币	5.7
刘 棣	225.3333	货币	11.27
张 红	16	货币	0.8
戎 兵	15	货币	0.75
马 莉	16	货币	0.8
聂琅瑜	13	货币	0.65
林 森	12	货币	0.6
解 鑫	12	货币	0.6
谈东星	10	货币	0.5
王大勇	50	货币	2.5
汤 兵	8	货币	0.4
魏家梧	8	货币	0.4
徐泽贵	44	货币	2.2
张晓慧	5	货币	0.25
彭 军	3	货币	0.15
涂啟庶	2	货币	0.1
沈公槐	2	货币	0.1
李新伟	6	货币	0.3
王成香	2	货币	0.1
李金红	3	货币	0.15
梁铭贤	20	货币	1
立威特公司	1,000	货币	50
合 计	2,000		100

根据 梁凯 、 孙宝刚 、 刘棣 、戎兵、马莉、聂琅瑜、林森、解鑫、谈东星、汤

兵、 王 大 勇 、魏家梧、 徐泽贵 、 张晓 慧、彭军、涂啟庶、沈公槐、李 新 伟、 王 成

香、李金 红 、 梁 铭 贤 、立威特公司的陈述说明及承诺，经核查，浩天律师确认， 以上 梁凯 、 孙宝刚 等人的本次出资的资金 来 源为其自有资金，不存在为他人代 持 股的情 形 。

（5）增资至3,000 万元人民币、股权转让

2010 年6 月8 日，公司召开2010 年第一次股东会会议，作出如下关于增资

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及股权转让的决议：

① 同意公司注册资本增加至3,000 万元 人民币，以 货 币出资，实际出资价 格按照1：1.9 比例 实际 缴纳 ，多 入 资金 900 万元 人民币计 入 公司的资本公 积 。 具 体 明细如下：

a. 梁 学 贤 认 缴 增加注册资本 货 币133.5 万元 人民币，实际出资253.65 万元 人民币；

b. 刘棣 认 缴 增加 注册资本 货 币112.66665 万元 人民币，实 际 出资 214.066635 万元 人民币；

• c. 孙宝刚 认 缴 增加注册资本 货 币57 万元 人民币，实际出资108.3 万元 人民

币；

• d. 梁凯 认 缴 增加注册资本 货 币73.33335 万元 人民币，实际出资139.333365

• 万元 人民币；

• e. 张红 认 缴 增加注册资本 货 币 8 万元 人民币，实际出资15.2 万元 人民币； f. 戎兵认 缴 增加注册资本 货 币7.5 万元 人民币，实际出资14.25 万元 人民

币；

• g. 马莉认 缴 增加注册资本 货 币 8 万元 人民币，实际出资15.2 万元 人民币； h. 聂琅瑜认 缴 增加注册资本 货 币 6.5 万元 人民币，实际出资12.35 万元 人

民币；

i. 林森认 缴 增加注册资本 货 币 6 万元 人民币，实际出资11.4 万元 人民币； j. 李慧芹认 缴 增加注册资本 货 币 6 万元 人民币（注），实际出资11.4 万元 人民币；

• k. 谈东星认 缴 增加注册资本 货 币5 万元 人民币，实际出资9.5 万元 人民币； l. 王 大 勇 认 缴 增加注册资本 货 币25 万元 人民币，实际出资 47.5 万元 人民

币；

m. 汤兵认 缴 增加注册资本 货 币 4 万元 人民币，实际出资7.6 万元 人民币； n. 魏家梧认 缴 增加注册资本 货 币 4 万元 人民币，实际出资7.6 万元 人民币； o. 徐泽贵 认 缴 增加注册资本 货 币22 万元 人民币，实际出资 41.8 万元 人民

币；

p. 张晓 慧认 缴 增加注册资本 货 币2.5 万元 人民币，实际出资 4.75 万元 人民

3-3-2-37

币；

q. 彭军认 缴 增加注册资本 货 币1.5 万元 人民币，实际出资2.85 万元 人民币；

• r. 涂啟庶认 缴 增加注册资本 货 币1 万元 人民币，实际出资1.9 万元 人民币； s. 沈公槐认 缴 增加注册资本 货 币1 万元 人民币，实际出资1.9 万元 人民币； t. 李 新 伟认 缴 增加注册资本 货 币 3 万元 人民币，实际出资5.7 万元 人民币； u. 王 成香认 缴 增加注册资本 货 币1 万元 人民币，实际出资1.9 万元 人民币； v. 李金 红 认 缴 增加注册资本 货 币1.5 万元 人民币，实际出资2.85 万元 人民

币；

w. 梁 铭 贤 认 缴 增加注册资本 货 币10 万元 人民币，实际出资19 万元 人民币； x. 立威特公司认 缴 增加注册资本 货 币500 万元 人民币，实际出资950 万元 人民币。

② 同意变更股东解鑫将其在公司 持 有的人民币12 万元 股权转让给李慧芹。 经核查，李慧芹与解鑫系母子关系。公司原股东解鑫将其 持 有的公司人民币 12 万元 股权转让给李慧芹，本次转让由 新 股东李慧芹 履 行。

2010 年 6 月 8 日，公司召开2010 年第一次股东会会议，审议通过了上述事 项，对该次股权转让及增资事宜涉及的其他原有股东的 优先 权事宜已经在股东会 决议中予以明示 放 弃。

大信会计师于2010 年 6 月14 日出具了《验资报告》（大信验字 [ 2010 ] 第 - 2 0030 号），对该次增资予以验证。

2010 年 6 月18 日，北京市工商行政管理局 昌平 分局向公司 换 发了《企业法 人营业执照》。

本次增资后，公司的股权结构变更为：

股东姓名/名称	出资额（万元人民币）	出资方式	出资比例（%）
梁学贤	400.5	货币	13.35
梁 凯	220.00005	货币	7.33
孙宝刚	171	货币	5.7
刘 棣	337.99995	货币	11.27
张 红	24	货币	0.8
戎 兵	22.5	货币	0.75
马 莉	24	货币	0.8
聂琅瑜	19.5	货币	0.65
林 森	18	货币	0.6

3-3-2-38

李慧芹	18	货币	0.6
谈东星	15	货币	0.5
王大勇	75	货币	2.5
汤 兵	12	货币	0.4
魏家梧	12	货币	0.4
徐泽贵	66	货币	2.2
张晓慧	7.5	货币	0.25
彭 军	4.5	货币	0.15
涂啟庶	3	货币	0.1
沈公槐	3	货币	0.1
李新伟	9	货币	0.3
王成香	3	货币	0.1
李金红	4.5	货币	0.15
梁铭贤	30	货币	1
立威特公司	1,500	货币	50
合 计	3,000		100

根据 梁 学 贤 、 刘棣 、 孙宝刚 、 梁凯 、 张红 、戎兵、马莉、聂琅瑜、林森、李 慧芹、谈东星、 王 大 勇 、汤兵、魏家梧、 徐泽贵 、 张晓 慧、彭军、涂啟庶、沈公 槐、李 新 伟、 王 成香、李金 红 、 梁 铭 贤 、立威特公司的陈述说明及承诺，经核查， 浩天律师确认，以上 梁 学 贤 、 刘棣 等人的本次出资的资金 来 源为其自有资金，不 存在为他人代 持 股的情 形 。

（6）增资至3,150 万元人民币

2010 年12 月22 日，诚益通有限召开2010 年第 四 次 临 时股东会会议，会议 决议增加公司注册资本150 万元 人民币，由部分公司原股东和 新 增加的十名股东 出资，从而将公司注册资本增至3,150 万元 人民币，认购价格按照1：4 比例 ， 实际应 缴纳 出资为 600 万元 人民币，全部以现金 货 币 缴纳 ， 超 出注册资本的部分 列 入 公司资本公 积 。

该决议文件中，就 新 增加的十名股东的本次增资事宜，公司原全 体 股东同意 放 弃相关的 优先 认购权。

－ 大信会计师于2011 年1 月 6 日出具了《验资报告》（大信验字 [ 2011 ] 第 2 0002 号），经审验，截至 2011 年1 月 6 日 止 ，公司已收 到 股东 缴纳 的 新 增注册 资本150 万元 人民币，其中，以 货 币增资150 万元 人民币。公司累计注册资本实 收金 额 为 3,150 万元 人民币。

3-3-2-39

2011 年1 月18 日，诚益通有限获得了北京市工商行政管理局 昌平 分局核 （ 换 ）发的《企业法人营业执照》。

本次增资后，诚益通有限的股权结构变更为：

股东姓名/名称	出资额（万元人民币）	出资方式	出资比例（%）
梁学贤	400.5	货币	12.72
梁 凯	220.00005	货币	6.98
孙宝刚	196	货币	6.22
刘 棣	337.99995	货币	10.73
张 红	24	货币	0.76
戎 兵	34	货币	1.08
马 莉	24	货币	0.76
聂琅瑜	19.5	货币	0.62
林 森	18	货币	0.57
李慧芹	18	货币	0.57
谈东星	15	货币	0.48
王大勇	75	货币	2.38
汤 兵	17	货币	0.54
魏家梧	12	货币	0.38
徐泽贵	101	货币	3.21
张晓慧	7.5	货币	0.24
彭 军	9.5	货币	0.30
涂啟庶	6	货币	0.19
沈公槐	5	货币	0.16
李新伟	20.5	货币	0.65
王成香	7	货币	0.22
李金红	12	货币	0.38
梁铭贤	30	货币	0.95
张立勇	15	货币	0.48
顾友林	5	货币	0.16
黄田军	5	货币	0.16
王俊伟	3	货币	0.10
严 勇	3	货币	0.10
苑韶伦	2	货币	0.06
梁 林	2	货币	0.06
杨晋朝	2	货币	0.06
王文斌	2	货币	0.06
雷长林	1.5	货币	0.05
立威特公司	1,500	货币	47.62

3-3-2-40

合 计 3,150 100

根据 孙宝刚 、戎兵、汤兵、 徐泽贵 、彭军、涂啟庶、沈公槐、李 新 伟、 王 成 香、李金 红 、 张 立 勇 、顾友林、黄田军、 王 俊伟、 严勇 、苑韶伦、 梁 林、杨晋朝、 王 文斌、雷 长 林的陈述说明及承诺，经核查，浩天律师确认，以上 孙宝刚 、戎兵 等人的本次出资的资金 来 源为其自有资金，不存在为他人代 持 股的情 形 。

（7）增资至3,800 万元人民币

2011 年 3 月10 日，诚益通有限召开2011 年第二次 临 时股东会会议，会议 决议增加公司注册资本 650 万元 人民币，由 4 名 新 增股东按照与注册资本1：8 的 比例 溢价 缴纳 出资，从而将公司注册资本增至3,800 万元 人民币。全部以现金 货 币 缴纳 ， 超 出注册资本的部分列 入 公司资本公 积 。

决议文件中，就 新 增加的 四 名股东的本次增资事宜，公司原全 体 股东同意 放 弃相关的 优先 认购权。

大信会计师于2011 年 3 月11 日出具了《验资报告》（大信验字 [ 2011 ] 第 2 － 0007 号），经审验，截至 2011 年 3 月11 日 止 ，公司已收 到 股东 缴纳 的 新 增注 册资本 650 万元 人民币，其中，以 货 币增资 650 万元 人民币。公司累计注册资本 实收金 额 为 3,800 万元 人民币。

2011 年 3 月14 日，诚益通有限获得了北京市工商行政管理局 昌平 分局核 （ 换 ）发的《企业法人营业执照》。

本次增资后，诚益通有限的股权结构变更为：

股东姓名/名称	出资额（万元人民币）	出资方式	出资比例（%）
梁学贤	400.5	货币	10.56
梁 凯	220.00005	货币	5.79
孙宝刚	196	货币	5.16
刘 棣	337.99995	货币	8.89
张 红	24	货币	0.63
戎 兵	34	货币	0.89
马 莉	24	货币	0.63
聂琅瑜	19.5	货币	0.51
林 森	18	货币	0.47
李慧芹	18	货币	0.47
谈东星	15	货币	0.39
王大勇	75	货币	1.97
汤 兵	17	货币	0.45

3-3-2-41

魏家梧	12	货币	0.32
徐泽贵	101	货币	2.66
张晓慧	7.5	货币	0.20
彭 军	9.5	货币	0.25
涂啟庶	6	货币	0.16
沈公槐	5	货币	0.13
李新伟	20.5	货币	0.54
王成香	7	货币	0.18
李金红	12	货币	0.32
梁铭贤	30	货币	0.79
张立勇	15	货币	0.39
顾友林	5	货币	0.13
黄田军	5	货币	0.13
王俊伟	3	货币	0.08
严 勇	3	货币	0.08
苑韶伦	2	货币	0.05
梁 林	2	货币	0.05
杨晋朝	2	货币	0.05
王文斌	2	货币	0.05
雷长林	1.5	货币	0.04
李龙萍	400	货币	10.53
刘晓芳	150	货币	3.95
吴文光	50	货币	1.32
王 健	50	货币	1.32
立威特公司	1,500	货币	39.47
合 计	3,800		100

根据李 龙萍 、 刘晓芳 、吴文光、 王健 的陈述说明及承诺，经核查，浩天律师 确认，李 龙萍 、 刘晓芳 、吴文光、 王健 的本次出资的资金 来 源为其自有资金，不 存在为他人代 持 股的情 形 。

（8）增资至4,560 万元人民币

2011 年 4 月10 日，诚益通有限召开2011 年第 三 次 临 时股东会会议，会议 决议增加公司注册资本至4,560 万元 人民币，具 体 方案是，以公司注册资本 3,800 万元 为基数，由资本溢价产生的资本公 积 按照 每 注册资本10 元 转增 2 元 人民币 注册资本的 比例 向全 体 股东转增注册资本，共计转增注册资本760 万元 人民币， 从而将公司注册资本增至4,560 万元 人民币。

大信会计师于2011 年 3 月 31 日出具了《验资报告》（大信验字 [ 2011 ] 第 2

3-3-2-42

－ 0010 号），经审验，公司已将资本公 积 人民币7,600,000 元 转增注册资本。变 更后的注册资本人民币 45,600,000 元 、累计实收资本人民币 45,600,000 元 。 2011 年 4 月18 日，诚益通有限获得了北京市工商行政管理局 昌平 分局核

（ 换 ）发的《企业法人营业执照》。

本次增资后，诚益通有限的股权结构变更为：

股东姓名/名称	出资额（万元人民币）	出资方式	出资比例（%）
梁学贤	480.6	货币	10.56
梁 凯	264	货币	5.79
孙宝刚	235.2	货币	5.16
刘 棣	405.6	货币	8.89
张 红	28.8	货币	0.63
戎 兵	40.8	货币	0.89
马 莉	28.8	货币	0.63
聂琅瑜	23.4	货币	0.51
林 森	21.6	货币	0.47
李慧芹	21.6	货币	0.47
谈东星	18	货币	0.39
王大勇	90	货币	1.97
汤 兵	20.4	货币	0.45
魏家梧	14.4	货币	0.32
徐泽贵	121.2	货币	2.66
张晓慧	9	货币	0.20
彭 军	11.4	货币	0.25
涂啟庶	7.2	货币	0.16
沈公槐	6	货币	0.13
李新伟	24.6	货币	0.54
王成香	8.4	货币	0.18
李金红	14.4	货币	0.32
梁铭贤	36	货币	0.79
张立勇	18	货币	0.39
顾友林	6	货币	0.13
黄田军	6	货币	0.13
王俊伟	3.6	货币	0.08
严 勇	3.6	货币	0.08
苑韶伦	2.4	货币	0.05
梁 林	2.4	货币	0.05
杨晋朝	2.4	货币	0.05

3-3-2-43

王文斌	2.4	货币	0.05
雷长林	1.8	货币	0.04
李龙萍	480	货币	10.53
刘晓芳	180	货币	3.95
吴文光	60	货币	1.32
王 健	60	货币	1.32
立威特公司	1,800	货币	39.47
合 计	4,560		100

（9）整体变更为股份有限公司

2011年5月16日，按照《公司法》的有关规定，发行人由原诚益通有限整 体 变更并由原诚益通有限全 体 股东作为发起人共同发起设立；其中，股东权益对应 的 净 资产中的4,560 万元 人民币作为发行人的注册资本， 折 股4,560 万 股，其 余 权 益资产计 入 发行人之资本公 积 。各发起人按照其所实际 拥 有的诚益通有限的股权 比例 相应 持 有发行人的股份。各发起人用于 抵 作股 款 的 财 产为其 持 有的诚益通有 限的股权对应的经审计后的 净 资产值。

诚益通有限整 体 变更为股份有限公司后，公司注册资本未发生变更，仍为 4,560 万元 。

2011年6月10日，发行人获得了北京市工商行政管理局核（ 换 ）发的《企业 法人营业执照》。

综 上所述，浩天律师认为，发行人目前之股本结构真实、合法、有效，发行 人之涉及的股本演变 履 行了公司内部的审核程 序 及外部的工商变更 登 记程 序 ，该 等演变真实、合法、有效。

发行人之股权结构清 晰 ，不存在争议 纠纷 或 潜 在的争议 纠纷 的情 形 。 发行人之实际控制人 最近两 年未发生变更。

八、发行人的业务

一 （ ）根据发行人提供的历年 来 的《企业法人营业执照》、《公司章程》及 其他相关的文件资料，经核查，浩天律师确认：

发行人之实际经营的主要业务未 超 出工商行政管理机关核准的经营范围，并 且在其实际经营中，主营业务突出。

（二）经核查，浩天律师确认：

3-3-2-44

1. 涉及发行人之许可经营范围，发行人现 持 有北京市 质 量技术监督局核发 - 的《中华人民共和国特 种 设备制造许可证》（编号：TS2711030 2016），依法 被 获准制造的产 品 级 别 ： B 2； 品种 ： 阀 门；有效期至：2016年4月10日。

2. 涉及发行人之产 品 进出 口 业务，发行人现 持 有中华人民共和国北京海关 核发的《中华人民共和国海关进出 口货 物收发 货 人报关注册 登 记证书》（海关注 册 登 记编 码 ：1112960205）以及《对外贸易经营者备案 登 记表》（备案 登 记表编 号：00842093，进出 口 企业代 码 ：1100752630339）。

综 上所述，经核查，浩天律师认为，发行人的经营范围和经营方式 符 合有关 法律、法规和规范性文件的规定，均已获得工商行政机关的核准，并已获得国家 相关政府部门的行政许可及备案。其实际经营的主要业务未 超 出《公司章程》规 定及国家工商机关核准的经营范围；发行人自成立以 来 其主营业务及主要产 品 未 发生实 质 性变化；且根据发行人之经审计的 财 务报告，发行人的主营业务突出。

九、关联交易与同业竞争

（一）主要关联方及关联关系

根据对发行人之关联方的核查，截至2011年12月31日，浩天律师确认，发行
人之主要关联方及关联关系情况如下：

1. 发行人之主要关联方

截至2011年12月31日，发行人之主要关联方情况如下表所示：

关联方类型	关联方名称	关联方名称	关联关系
控股股东 及 实际控制人	1	立威特公司	持有发行人39.47%股份，为 发行人的控股股东。
	2	梁学贤	持有发行人10.56%的股份， 持有立威特公司46.90%的 股权，为发行人的共同实际 控制人之一、发行人之董事 长，也是立威特公司的控股 股东。
	3	梁 凯	（1）持有发行人5.79%的股 份，持有立威特公司14.70% 的股权，为发行人的共同实 际控制人之一、发行人之董 事兼总经理； （2）梁学贤与梁凯为父子关 系。

3-3-2-45

控股股东及实际控制人 控制的其他企业	无	无	无
持有发行人5%以上 股份的其他股东	1	刘 棣	持有发行人8.89%股份，持 有立威特公司23.70%的股 权。
	2	李龙萍	持有发行人10.53%股份。
	3	孙宝刚	持有发行人5.16%股份，持 有立威特公司11.40%的股 权。
持有发行人5%以上 股份的其他股东 控制的其他企业	1	江西鑫源房地产开发有限公司	李龙萍控制的公司
	2	南昌豪佳实业有限公司	李龙萍控制的公司
	3	上海洪鑫源实业有限公司	李龙萍控制的公司
	4	江西省伟梦集团有限公司	李龙萍担任副总裁
发行人的子公司	1	东方诚益通	发行人全资子公司
	2	欧斯莱软件	发行人全资子公司
	3	诚益通科技	发行人全资子公司
	4	盐城诚益通	发行人全资子公司
发行人董事、监事、高 级管理人员及其关系密 切的家庭成员	1	刘 棣	公司董事、副总经理、董事 会秘书
	2	孙宝刚	公司董事、副总经理
	3	王 健	公司董事、副总经理
	4	徐泽贵	公司董事
	5	王福清	公司独立董事
	6	汤立达	公司独立董事
	7	张连起	公司独立董事
	8	张立勇	公司财务总监
	9	戎 兵	公司监事
	10	李新伟	公司监事
	11	韦勇	公司监事
	12	梁铭贤	梁学贤之弟
	13	张晓慧	梁凯之妻
	14	梁 林	梁学贤之侄
	15	梁成贤、梁建秋、张大军、梁 成	实际控制人亲属

2. 发行人的全资子公司

（1）北京东方诚益通科技有限责 任 公司（ 以下 简 称“ 东方诚益通 ” ）

根据发行人提供的相关的该公司的《企业法人营业执照》、《公司章程》以
及其他相关资料，经核查，浩天律师确认：

一 东方诚益通现为发行人出资的 人有限公司，现 持 有北京市工商行政管理局 海 淀 分 局于2011 年7 月12 日 核 发的《 企 业法人 营 业 执 照》（注册 号 ：

3-3-2-46

110108004251613），东方诚益通现 持 有北京市国家 税 务局与北京市地方 税 务局 于2010年7月26日联合核发的《 税 务 登 记证》（京 税 证字110108700154668号）。 东方诚益通现 持 有北京市海淀区 质 量技术监督局颁发的《中华人民共和国组 织 机 - 构代 码 证》（代 码 ：70015466 8）。其具 体 情况如下：

公司 住 所：北京市海淀区丰慧中路7号 新 材料创业大厦8 层 819号；

法定代表人： 梁 学 贤 ；

注册资本：600 万元 ，实收资本：600 万元 ；

公司类 型 ：有限责任公司（法人独资）；

经营范围：许可经营项目： 销售 、生产 医 疗 器 械Ⅱ类（限分支机构经营）。

一 般 经营项目：技术开发、技术服务； 销售 电子产 品 、 仪器仪 表、电气机械、计 算 机、软件及辅助设备。

成立日期：1998年11月24日；

营业期限：自2010年06月09日至2030年06月08日。

（2） 盐城 市诚益通机 械 制 造 有限责 任 公司（ 以下 简 称“盐城 诚益通 ” ）

根据发行人提供的相关的该公司的《企业法人营业执照》、《公司章程》以
及其他相关资料，经核查，浩天律师确认：

一 盐城诚益通系由发行人出资的 人有限公司，现 持 有盐城市盐都工商行政管 理局于2011年7月26日核发的《企业法人营业执照》（注册号：320928000021195）， 盐城诚益通现 持 有盐城市盐都区国家 税 务局与盐城市盐都地方 税 务局于2011年3 月7日联合核发的《 税 务 登 记证》（盐国都 税登 字320903775420414号）。盐城诚 益通现 持 有盐城市盐都 质 量技术监督局颁发的《中华人民共和国组 织 机构代 码 - 证》（代 码 ：77542041 4）。其具 体 情况如下：

公司 住 所：盐城市盐都区秦南镇工业 园 区凤翔路6号；

法定代表人： 梁 铭 贤 ；

注册资本：1,500 万元 人民币，实收资本：1,500 万元 人民币；

公司类 型 ：有限公司（法人独资）私营；

经营范围：许可经营项目：无。一 般 经营项目：不锈钢金属铸件制造，自营

和代理各类商 品 及技术的进出 口 业务（国家限定企业或者 禁止 企业经营和代理的 商 品 和技术外）。

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成立日期：2005年06月23日；
营业期限：自2005年06月23日至2015年06月22日。

（3）北京 欧斯莱软 件有限责 任 公司（ 以下 简 称“欧斯莱软 件 ” ）

根据发行人提供的相关的该公司的《企业法人营业执照》、《公司章程》以
及其他相关资料，经核查，浩天律师确认：

一 欧斯莱软件系由发行人出资的 人有限公司，现 持 有北京市工商行政管理局 昌平 分 局于2011 年 3 月 31 日 核 发的《 企 业法人 营 业 执 照》（注册 号 ： 110114013124669），欧斯莱软件现 持 有北京市国家 税 务局与北京市地方 税 务局 于2011年4月8日联合核发的《 税 务 登 记证》（京 税 证字110114560398993号）。 欧斯莱软件现 持 有北京市 昌平 区 质 量技术监督局颁发的《中华人民共和国组 织 机 - 构代 码 证》（代 码 ：56039899 3）。其具 体 情况如下：

公司 住 所：北京市 昌平 区科技 园 区 超 前路9号 B座 2236 室 ； 法定代表人： 梁 学 贤 ；

注册资本：50 万元 ，实收资本：50 万元 ；

公司类 型 ：有限责任公司（法人独资）；

经营范围：许可经营项目：无。一 般 经营项目：计 算 机软件开发； 销售 计 算 机软 硬 件及辅助设备、电子产 品 。

成立日期：2010年08月11日；

营业期限：自2010年08月11日至2040年08月10日。

2010年11月19日，欧斯莱软件获得北京市经 济 和信 息 化委员会核发的《软件 - - 企业认定证书》（证书编号：京R 2010 0644）。据此，经审核，发行人之全资 子公司欧斯莱软件 符 合《鼓励软件产业和集成电路产业发展的 若干 政策》和《软 件企业认定标准及管理办法》（试行）的有关规定，认定为软件企业。

2010年11月30日，欧斯莱软件获得北京市经 济 和信 息 化委员会核发的《软件 - - 产 品登 记证书》（证书编号：京DGY 2010 1959）。据此，经审核，发行人之全 资子公司欧斯莱软件的“欧斯莱CT N 生物发酵过程数据在线统计软件V1.0” 符 合 《鼓励软件产业和集成电路产业发展的 若干 政策》和《软件产 品 管理办法》的有 关规定，准予 登 记。有效期限： 五 年。

（4）北京诚益通科技有限公司（ 以下 简 称“ 诚益通科技 ” ）

3-3-2-48

根据发行人提供的相关的该公司的《企业法人营业执照》、《公司章程》以
及其他相关资料，经核查，浩天律师确认：

一 诚益通科技系由发行人出资的 人有限公司，现 持 有北京市工商行政管理局 大 兴 分 局于2011 年 8 月24 日 核 发的《 企 业法人 营 业 执 照》（注册 号 ： 110115013758126），诚益通科技现 持 有北京市国家 税 务局与北京市地方 税 务局 于2011年4月18日联合核发的《 税 务 登 记证》（京 税 证字110115565760314号）。 诚益通科技现 持 有北京市大兴区 质 量技术监督局颁发的《中华人民共和国组 织 机 - 构代 码 证》（代 码 ：56576031 4）。其具 体 情况如下：

公司 住 所：北京市大兴区中关村科技 园 区大兴生物 医药 产业基地天河西路19 号306 室 ；

法定代表人： 梁 学 贤 ；

注册资本：3,000 万元 ，实收资本：3,000 万元 ；

公司类 型 ：有限责任公司（法人独资）；

经营范围：许可经营项目：无。一 般 经营项目：技术开发、转让、咨询、服

务； 货 物进出 口 ；技术进出 口 ；代理进出 口 。

成立日期：2011年04月06日；

营业期限：自2011年04月06日至2031年04月05日。

诚益通科技为发行人实施本次 募 集资金投资项目的项目公司。

（二）关联交易

根据发行人相关主管人员的陈述说明、相关的协议及其他相关文件资料，经 核查，浩天律师确认，截至本律师工作报告出具之日，发行人 最近三 年发生的关 联交易如下：

1. 收 购盐城 诚益通

根据发行人之主管人员的陈述说明、相关股权转让方与发行人签 署 的《股权 转让协议》文件、相关的付 款凭 证、相关的股东会决议文件、以及盐城诚益通的 的工商 登 记 档 案以及其他文件，经核查，浩天律师确认如下相关事实：

（1）盐城诚益通系于2005年6月23日成立的有限公司 截至2009年12月22日，盐城诚益通的具 体 情况如下：

公司 住 址：盐城市盐都区义丰镇 红 星村；

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法定代表人： 梁 铭 贤 ；

注册资本：468.75 万元 人民币，实收资本：468.75 万元 人民币； 公司类 型 ：有限责任公司；

经营范围：许可经营项目：无。一 般 经营项目：不锈钢金属铸件制造、自营 和代理各类商 品 及技术的进出 口 业务（国家限定企业或 禁止 企业经营和代理的商 品 和技术除外）。

当 时盐城诚益通的股权结构为：

股东姓名	认（实）缴出资 **（万元人民币） **	股权比例 （%）	备 注
东方诚益通 科技开发中心	414.375	88.4
梁铭贤	24.375	5.2
张大军	15	3.2
梁成贤	7.5	1.6
梁健秋	7.5	1.6
合计	468.75	100

（2）第一次股权转让

2009年12月22日，东方诚益通与诚益通有限签 署 了《股权转让协议》，协议 约定：东方诚益通中 心 将其 持 有的盐城诚益通的88.4 % 股权转让给诚益通有限， 转让价 款 参照股东原 始 出资 额 为人民币414.375 万元 。

同日，盐城诚益通召开公司股东会，审议通过上述股权转让议案。

2010年3月30日，盐城诚益通依法 履 行了相关的工商变更 登 记及 新 的公司章 程的备案 手续 ，并依法获取了盐城市盐都工商行政管理局核发的《公司准予变更 登 记通知书》（（09280095）公司变更 [ 2010 ] 第03300003号）。

（3）盐城诚益通增资扩股

2010年6月23日，盐城诚益通召开股东会，同意公司增资扩股：“公司注册 资本由468.75 万元 变更为900 万元 ”，其中诚益通有限以 货 币出资人民币421.25 万元 ， 新 增股东自 然 人 梁 成出资人民币10 万元 。公司原自 然 人股东 梁 铭 贤 、 张 大 军、 梁 成 贤 和 梁健 秋出资不变。

• 盐城东诚亿佳会计师事务所有限公司于2010年6月29日出具了《验资报告》

• （盐东诚亿佳验字 [ 2010 ] 446号），对该次增资予以验证。

（4）第二次股权转让

2011年1月12日，盐城诚益通之自 然 人股东 梁 铭 贤 、 张 大军、 梁 成、 梁 成 贤

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和 梁健 秋作为出让方分 别 与受让方诚益通有限签 署 了相关的《股权转让协议书》， 协议约定，出让方分 别 将其 持 有的盐城诚益通的股权（ 占 注册资本总 额比例 的 2.71 % 、1.67 % 、1.11 % 、0.83 % 、0.83 % ）全部转让给诚益通有限，转让价格参照 原 始 出资 额 分 别 为人民币24.375 万元 、15 万元 、10 万元 、7.5 万元 和7.5 万元 。

同日，盐城诚益通召开公司股东会，审议通过上述股权转让议案。

2011年2月28日，盐城诚益通依法 履 行了相关的工商变更 登 记及 新 的公司章 程的备案 手续 后，获得了盐城市盐都工商行政管理局核（ 换 ）发的《企业法人营 业执照》。

经核查，诚益通有限已将上述股权转让价 款 支付给出让方 梁 铭 贤 等人。 就上述关联交易，发行人于2012年3月4日召开了2011年年度股东大会予以确 认。

据此，经核查，浩天律师认为，该次关联交易真实、合法、有效；该次关联 交易行为未对发行人的 利 益及发行人其他 少 数股东的 利 益造成实 质 性 损害 。

2. 收 购 东方诚益通

根据发行人之主管人员的陈述说明、大信会计师事务有限公司于2010年12 - 月21日出具的《验资报告》（大信验字（2010）第2 0054号）， 梁 学 贤 、 梁凯 、 刘棣 、 孙宝刚 与发行人签 署 的《出资转让协议》、相关的付 款凭 证、相关的股东 会决议文件、以及东方诚益通的工商 登 记 档 案以及其他文件，经核查，浩天律师 确认：

（1）东方诚益通收 购 前的 概 况

截至2010年11月8日（股权转让之前），东方诚益通 持 有北京市工商行政管 理局海淀分局核发的《企业法人营业执照》（注册号：110108004251613），东 方诚益通具 体 情况如下：

公司 住 所：北京市海淀区丰慧中路7号 新 材料创业大厦8 层 819号。 法定代表人： 梁 学 贤 ；

注册资本：300 万元 人民币，实收资本：300 万元 人民币。

当 时，东方诚益通的股权结构为：

股东姓名	实缴出资（万元人民币）	股权比例
梁学贤	144	48%

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梁 凯	126	42%
刘 棣	15	5%
孙宝刚	15	5%
合 计	300	100%

该公司实际控制人为 梁 学 贤 和 梁凯父 子。

（2）股权转让

2010年11月8日，根据东方诚益通2010年11月5日召开的股东会会议决议，发 行人之关联方 梁 学 贤 、 梁凯 、 刘棣 和 孙宝刚 分 别 与发行人（诚益通有限）签 署 了 相关的《出资转让协议书》（ 四 份），协议约定，东方诚益通原全 体 股东将其 持 有的东方诚益通的股权全部转让给发行人，转让完成后，东方诚益通成为发行人 之全资子公司。同月，东方诚益通依法完成了相应的工商机关的股东 登 记变更 手 续 及公司章程的备案 手续 。

该等转让协议涉及的出资（股权）转让价格根据股东原 始 出资 额平 价转让， 合计支付股权转让价 款 为人民币300 万元 。相关 款 项已于2010年11月30日支付完 毕。

就上述关联交易，发行人于2012年3月4日召开2011年年度股东大会予以确
认。

据此，经核查，浩天律师认为，东方诚益通的股权清 晰 ，真实、合法、有效。 该次关联交易真实、合法、有效；该次关联交易行为未对发行人的 利 益及发行人 少 数股东的 利 益造成实 质 性 损害 。

3. 资产转让

根据发行人主管 财 务人员的陈述说明、北京中天华资产评估有限责任公司于 2011年9月21日出具的《北京诚益通控制工程科技股份有限公司拟转让部分资产 项目资产评估报告书》（中天华资评报字 [ 2011 ] 第1277号）、发行人与立威特公 司于2011年10月30日签 署 的《资产转让协议》、发行人提供的相关 财 务资料，浩 天律师确认如下相关事实：

（1）2011 年9 月18 日，发行人召集召开第一 届 董事会第 三 次会议，审议 通过了《关于聘请资产评估公司的议案》，明确了聘请北京中天华资产评估有限 责任公司评估拟转让出 售 的公司 昌平 区 流 村镇东侧的地上资产。

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（2）北京中天华资产评估有限责任公司于2011 年9 月21 日出具了《北京 诚益通控制工程科技股份有限公司拟转让部分资产项目资产评估报告书》（中天 华资评报字 [ 2011 ] 第 1277 号），根据该报告，该地上资产的 账 面值为人民币 519.68 万元 ，经评估，该资产的评估值为人民币567.727 万元 （评估基准日2011 年 8 月 31 日）

（3）2011 年10 月15 日，发行人召开2011 年第 三 次 临 时股东大会，审议 通过《关于北京诚益通控制工程科技股份有限公司之关联交易的议案》，明确将 公司之位于北京 昌平流 村地上厂房、 建 筑物（构筑物）及其附属物等资产转让给 立威特公司（发行人之控股股东），转让价格根据相关的资产评估结 果 确定。

（4）2011 年10 月 30 日，发行人与立威特公司签 署 《资产转让协议》，约 定将发行人之位于 昌平 镇 流 村的该等资产转让给立威特公司，依据相关的资产评 估结 果 ，转让价格为567.727 万元 人民币。

（5）经核查，上述《资产转让协议》已经于2011 年12 月20 日 履 行完毕， 发行人已经收讫立威特公司支付的资产转让价 款 。

就上述关联交易，发行人于2012年3月4日召开公司2011年年度股东大会予以
确认。

据此，浩天律师认为，该次关联交易真实、合法、有效，不存在争议 纠纷 及 潜 在争议 纠纷 的情 形 ；该次关联交易行为未对发行人的 利 益及发行人其他 少 数股 东 利 益造成实 质 性 损害 。

2012 年2 月13 日，就上述报告期内的关联交易，发行人之独立董事 王 福清、 汤立 达 、 张连 起联合出具了《关于公司首次公开发行并在创业板上市报告期内关 联交易的独立意见》，经“认真核查”，独立董事认为，“诚益通报告期内发生的 关联交易行为遵循了 平 等、自愿、等价、有 偿 的原则，有关协议或合同所确定的 条 款 是公 允 的、合理的，不存在 损害 诚益通及其他股东 利 益的情况。诚益通报告 期内发生的关联交易，均已按照诚益通 当 时的有效章程及决策程 序履 行了相关审 批程 序 ”。

4. 发行人已经制定 了 完 备 的有关 减少 和规范关联交易的规 章 制度

经核查，浩天律师确认：

为 减少 和规范发行人与实际控制人及其关联企业之间的关联交易行为，保护

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发行人及其他中小股东的 利 益，发行人已根据中国证监会、深圳证券交易所发 布的相关法律法规的规定，在其整 体 变更设立股份有限公司后，在其实施的《公 司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事制度》及专项的 《关联交易决策制度》等规章制度中，均规定了较为完备的规范关联交易的 措 施， 如关联董事及关联股东的 回 避表决制度，独立董事审查及发表独立意见的规定 等。

2012 年2 月13 日，发行人之控股股东立威特公司出具了《关联交易承诺书》， 一 其具 体 内容如下：“ 、本公司/企业将善意 履 行作为诚益通股东的义务，充分 尊重诚益通的独立法人地位，保障诚益通独立经营、自主决策。本公司/企业将 严 格按照中国公司法以及诚益通的公司章程规定，促使经本公司/企业提名的诚 益通董事（如有）依法 履 行其应尽的诚信和勤勉责任。二、保证本公司/企业以 及本公司/企业控股或实际控制的公司或者其他企业或经 济 组 织 （以下统称“本 公司/企业控制的企业”）， 今 后原则上不与诚益通发生关联交易。如 果 诚益通在 今 后的经营活动中必须与本公司/企业或本公司/企业控制的企业发生不可避 免 的关联交易，本公司/企业将促使此等交易 严 格按照国家有关法律法规、诚益通 的章程和有关规定 履 行有关程 序 ，并按照正 常 的商业条件进行，且保证本公司/ 一 企业及本公司/企业控制的企业将不会要求或接受诚益通给予 比 在任何 项市场 一 公 平 交易中第 三 者更 优惠 的条件, 也 不会通过给予诚益通 比 在任何 项市场公 平 交易中第 三 者更 优惠 的条件向诚益通进行不 当利 益输送,并且保证不 利 用股东地 位，就诚益通与本公司/企业或本公司/企业控制的企业相关的任何关联交易 采 取 任何行动，故意促使诚益通的股东大会或董事会作出 侵犯 其他股东合法权益的决 议。 三 、保证本公司/企业及本公司/企业控制的企业将 严 格和善意地 履 行其与诚 益通签订的各 种 关联交易协议。本公司/企业及本公司/企业控制的企业将不会向 诚益通谋求任何 超 出该等协议规定以外的 利 益或收益。 四 、如 违反 上述承诺给诚 益通造成 损失 ，本公司/企业将向诚益通作出赔 偿 。”

2012 年2 月13 日，发行人之实际控制人 梁 学 贤 、 梁凯父 子分 别 出具了《关 一 联交易承诺书》，其具 体 内容如下：“ 、本人将善意 履 行作为诚益通股东的义 务，充分尊重诚益通的独立法人地位，保障诚益通独立经营、自主决策。本人将 严 格按照中国公司法以及诚益通的公司章程规定，促使经本人提名的诚益通董事

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（如有）依法 履 行其应尽的诚信和勤勉责任。二、保证本人以及本人控股或实际 控制的公司或者其他企业或经 济 组 织 （以下统称“本人控制的企业”）， 今 后原则 上不与诚益通发生关联交易。如 果 诚益通在 今 后的经营活动中必须与本人或本人 控制的企业发生不可避 免 的关联交易，本人将促使此等交易 严 格按照国家有关法 律法规、诚益通的章程和有关规定 履 行有关程 序 ，并按照正 常 的商业条件进行， 一 且保证本人及本人控制的企业将不会要求或接受诚益通给予 比 在任何 项市场 一 公 平 交易中第 三 者更 优惠 的条件, 也 不会通过给予诚益通 比 在任何 项市场公 平 交易中第 三 者更 优惠 的条件向诚益通进行不 当利 益输送,并且保证不 利 用股东地 位，就诚益通与本人或本人控制的企业相关的任何关联交易 采 取任何行动，故意 促使诚益通的股东大会或董事会作出 侵犯 其他股东合法权益的决议。 三 、保证本 人及本人控制的企业将 严 格和善意地 履 行其与诚益通签订的各 种 关联交易协议。 本人及本人控制的企业将不会向诚益通谋求任何 超 出该等协议规定以外的 利 益 或收益。 四 、如 违反 上述承诺给诚益通造成 损失 ，本人将向诚益通作出赔 偿 。”

2012 年2 月13 日，发行人之股东李 龙萍 、 孙宝刚 、 刘棣 分 别 出具了《关联 一 交易承诺书》，其具 体 内容如下：“ 、本人将善意 履 行作为诚益通股东的义务， 充分尊重诚益通的独立法人地位，保障诚益通独立经营、自主决策。本人将 严 格 按照中国公司法以及诚益通的公司章程规定，促使经本人提名的诚益通董事（如 有）依法 履 行其应尽的诚信和勤勉责任。二、保证本人以及本人控股或实际控制 的公司或者其他企业或经 济 组 织 （以下统称“本人控制的企业”）， 今 后原则上不 与诚益通发生关联交易。如 果 诚益通在 今 后的经营活动中必须与本人或本人控制 的企业发生不可避 免 的关联交易，本人将促使此等交易 严 格按照国家有关法律法 规、诚益通的章程和有关规定 履 行有关程 序 ，并按照正 常 的商业条件进行，且保 一 证本人及本人控制的企业将不会要求或接受诚益通给予 比 在任何 项市场公 平 一 交易中第 三 者更 优惠 的条件, 也 不会通过给予诚益通 比 在任何 项市场公 平 交易 中第 三 者更 优惠 的条件向诚益通进行不 当利 益输送,并且保证不 利 用股东地位， 就诚益通与本人或本人控制的企业相关的任何关联交易 采 取任何行动，故意促使 诚益通的股东大会或董事会作出 侵犯 其他股东合法权益的决议。 三 、保证本人及 本人控制的企业将 严 格和善意地 履 行其与诚益通签订的各 种 关联交易协议。本人 及本人控制的企业将不会向诚益通谋求任何 超 出该等协议规定以外的 利 益或收

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益。 四 、如 违反 上述承诺给诚益通造成 损失 ，本人将向诚益通作出赔 偿 。”

综 上所述，浩天律师认为，报告期内发行人发生的上述该等关联交易遵循了 平 等、自愿、等价有 偿 的原则，价格公 允 、合理，不存在 损害 发行人及其他 少 数 股东权益的情 形 。该等关联交易均系偶发性（非 持续 性）关联交易， 没 有导致发 行人对业务关联方及或控股股东在业务上的依 赖 ，对发行人之 持续 经营能 力 及经 营业务的独立性不构成实 质影响 。

发行人已经制定了较为完备的规范关联交易的 措 施，如关联董事及关联股东 的 回 避表决制度，独立董事审查及发表独立意见的规定等。同时，发行人之大股 东及或实际控制人以及其他大股东已经签 署 了相关的《关联交易承诺书》。该等 措 施规定合法有效，将促使发行人 减少 和规范与实际控制人及其关联企业之间的 关联交易行为，以有效的保护发行人及其他中小股东的 利 益。

（三）同业竞争

根据发行人提供的相关文件资料、发行人的陈述说明，经核查，浩天律师确
认：

1. 发行人经核准的经营范围及实际经营范围为：“许可经营项目：生产加 一 工工业自动化控制系统、执行 器 、 阀 门。 般 经营项目：技术开发、技术服务； 销售 机械电子设备、 仪器仪 表、计 算 机软 硬 件及外围设备； 货 物进出 口 。”

发行人之控股股东为立威特公司，发行人之实际控制人 梁 学 贤 、 梁凯父 子。 其中，立威特公司经核准的经营范围及实际经营业务仅限于“许可经营项目：无； 一 般 经营项目：投资与资产管理（未取得行政许可的项目除外）”。立威特公司 自成立以 来 ，其实际经营的业务仅限于对发行人的股权投资，以上经营范围与发 行人的经营范围及实际业务不同。

据此，浩天律师认为，发行人之控股股东立威特公司与发行人之间不存在同
业竞争。

2. 2012 年2 月13 日，发行人之控股股东立威特公司出具了《关于避 免 同 一 业竞争承诺 函 》，其具 体 内容如下：“ 、截至本承诺 函 出具之日，本公司目前 在中国境内、外任何地区 没 有以任何 形 式 直 接或间接从事和经营与诚益通及其子 公司构成或可能构成竞争的业务；未以任何其他方式 直 接或间接从事与诚益通相 竞争的业务。二、本公司承诺，本公司作为诚益通的股东和诚益通的实际控制人

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控制的公司期间，不会以任何 形 式从事对诚益通的生产经营构成或可能构成同业 竞争的业务和经营活动， 也 不会以任何方式为与诚益通竞争的企业、机构或其他 经 济 组 织 提供任何资金、业务、技术和管理等方面的帮助。 三 、本公司承诺，本 公司作为诚益通的股东和诚益通的实际控制人控制的公司期间，凡本公司及本公 司所控制的其他企业或经 济 组 织 有任何商业机会可从事、参与或 入 股任何可能会 与诚益通生产经营构成竞争的业务，本公司将按照诚益通的要求，将该等商业机 会让与诚益通，由诚益通在同等条件下 优先 收购有关业务所涉及的资产或股权， 以避 免 诚益通存在同业竞争。 四 、本公司承诺，如 果 本公司 违反 上述声明与承诺 并造成诚益通经 济损失 的，本公司将赔 偿 诚益通因此受 到 的全部 损失 。”

2012 年2 月13 日，发行人之实际控制人 梁 学 贤 、 梁凯父 子分 别 出具了《关 一 于避 免 同业竞争承诺 函 》，其具 体 内容如下：“ 、截至本承诺 函 出具之日，本 人目前在中国境内、外任何地区 没 有以任何 形 式 直 接或间接从事和经营与诚益通 及其子公司构成或可能构成竞争的业务；未在与诚益通存在同业竞争的其他企 业、机构或其他经 济 组 织 中担任董事、监事、高级管理人员或核 心 技术人员；未 以任何其他方式 直 接或间接从事与诚益通相竞争的业务。二、本人承诺，本人在 作为诚益通的共同实际控制人期间，不会以任何 形 式从事对诚益通的生产经营构 成或可能构成同业竞争的业务和经营活动， 也 不会以任何方式为与诚益通竞争的 企业、机构或其他经 济 组 织 提供任何资金、业务、技术和管理等方面的帮助。 三 、 本人承诺，本公司作为诚益通的共同实际控制人期间，凡本人及本人所控制的其 他企业或经 济 组 织 有任何商业机会可从事、参与或 入 股任何可能会与诚益通生产 经营构成竞争的业务，本人将按照诚益通的要求，将该等商业机会让与诚益通， 由诚益通在同等条件下 优先 收购有关业务所涉及的资产或股权，以避 免 诚益通存 在同业竞争。 四 、本人承诺，如 果 本公司 违反 上述声明与承诺并造成诚益通经 济 损失 的，本人将赔 偿 诚益通因此受 到 的全部 损失 。”

2012 年2 月13 日，发行人之股东李 龙萍 、 孙宝刚 、 刘棣 分 别 出具了《关于 一 避 免 同业竞争承诺 函 》，其具 体 内容如下：“ 、截至本承诺 函 出具之日，本人 目前在中国境内、外任何地区 没 有以任何 形 式 直 接或间接从事和经营与诚益通及 其子公司构成或可能构成竞争的业务；未在与诚益通存在同业竞争的其他企业、 机构或其他经 济 组 织 中担任董事、监事、高级管理人员或核 心 技术人员；未以任

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何其他方式 直 接或间接从事与诚益通相竞争的业务。二、本人承诺，本人在作为 诚益通的共同实际控制人期间，不会以任何 形 式从事对诚益通的生产经营构成或 可能构成同业竞争的业务和经营活动， 也 不会以任何方式为与诚益通竞争的企 业、机构或其他经 济 组 织 提供任何资金、业务、技术和管理等方面的帮助。 三 、 本人承诺，本公司作为诚益通的共同实际控制人期间，凡本人及本人所控制的其 他企业或经 济 组 织 有任何商业机会可从事、参与或 入 股任何可能会与诚益通生产 经营构成竞争的业务，本人将按照诚益通的要求，将该等商业机会让与诚益通， 由诚益通在同等条件下 优先 收购有关业务所涉及的资产或股权，以避 免 诚益通存 在同业竞争。 四 、本人承诺，如 果 本公司 违反 上述声明与承诺并造成诚益通经 济 损失 的，本人将赔 偿 诚益通因此受 到 的全部 损失 。”

综 上，浩天律师认为：截至目前，发行人与发行人之控股股东立威特公司及 /或实际控制人 ——梁 学 贤 、 梁凯父 子及其所控制的关联企业不存在同业竞争的 情 形 。为避 免 将 来 可能发生的与发行人同业竞争的情 形 ，发行人之控股股东立威 特公司及实际控制人 梁 学 贤 、 梁凯父 子以及其他大股东已分 别 出具了《关于避 免 同业竞争的承诺 函 》，该等承诺依法对承诺人具有法律约束 力 ，将有效地避 免 上 述关联方与发行人的同业竞争。

十 、发行人的主要财产

根据发行人提供的对外股权投资、房产、 土 地、商标、专 利 等权属证明文件 资料，大信会计师于2012 年2 月13 日出具的《审计报告》（大信审字 [ 2012 ] 第 － 2 0033 号）、发行人的陈述说明，以及其他相关文件资料，经核查，浩天律师 确认如下有关发行人之主要资产的相关情况：

（一） 土 地 使用 权

发行人现无 直 接 持 有相关的 土 地使用权证。发行人通过其下属全资子公司盐 城诚益通和诚益通科技间接 拥 有相关的 土 地使用权。

（二） 房屋 所有权

根据发行人提供的房 屋 所有权证书、发行人的陈述说明，及其他相关文件资 料，经核查，浩天律师确认：

1. 发行人之自有 房 产

发行人之 拥 有的房产主要为办公用房。发行人之自有房产的具 体 明细如下：

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序 **号 **	房屋 **所有权人 **	房屋坐落	权证号码	登记日期	发证机关	证载面积 (m2)	批准用途	抵押情况
1	诚益通	海淀区丰慧 中路7 号新 材料创业大 厦8 层819	X 京房权证 海字第 153104 号	2010 年3 月 26 日	北京市海 淀区房屋 管理局	建筑面积 451.74 套内面积 303.89	办公用房	已于2011 年 12 月2 日设 立最高额抵 押，抵押权 人：北京银行 股份有限公 司中关村支 行；最高债权 额：1,500 万 人民币；期 限:最长不超 过12 个月。
2	诚益通	海淀区丰慧 中路7 号新 材料创业大 厦8 层817	X 京房权证 海字第 153102 号	2010 年3 月 26 日	北京市海 淀区房屋 管理局	建筑面积 640.67 套内面积 430.99	办公用房	同上
3	诚益通	海淀区丰慧 中路7 号新 材料创业大 厦8 层820	X 京房权证 海字第 178336 号	2010 年6 月 21 日	北京市海 淀区房屋 管理局	建筑面积 478.55 套内面积 321.93	办公用房	同上
4	诚益通	海淀区丰慧 中路7 号新 材料创业大 厦8 层818	X 京房权证 海字第 135549 号	2010 年1 月 11 日	北京市海 淀区房屋 管理局	建筑面积 438.09 套内面积 294.71	办公用房	同上

经核查，浩天律师确认，发行人作为 买 受人于2009 年9 月7 日与北京中关

村 永 丰产业基地发展有限公司签订《商 品 房现房 买卖 合同》，上述房产系由发行 人出资购 买 所得，作为办公用房，发行人合法 持 有该等房产的房 屋 所有权证。发 行人对上述房产依法具有 占 有、使用、收益、依法 处 分的权 利 ，不存在产权争议 纠纷 或 潜 在的争议 纠纷 。

2. 发行人 租赁 的 厂房

根据发行人主管人员陈述、发行人作为承租方与北京汽车水箱厂签订的 《房 屋 租赁合同》、出租方北京汽车水箱厂所 持 有的《企业法人营业执照》（注册 号：110114005300327）、《国有 土 地使用证》（京 昌 国用（2007 出）第 120 号） 和《房 屋 所有权证》（京房权证 昌 股更字第30713 号），经核查，浩天律师确认：

（1）2011 年5 月20 日，发行人（作为承租方）与北京汽车水箱厂（作为 出租方，注册号：110114005300327）签 署 《房 屋 租赁合同》。北京汽车水箱厂将 其所有的房产作为办公用房及厂房租赁给发行人使用。租用期限：2011 年7 月

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20 日至 2026 年7 月19 日，年租金：第一年至第 五 年：1,279,306.75 元 人民币； 第 六 年：1,679,405.78 元 人民币；第 七 年：1,813,758.24 元 人民币；第 八 年： 1,958,858.9 元 人民币；第九年至第十 五 年：以上年度租金为基数， 每 年年均递 增8 % ；

（2）出租方北京汽车水箱厂现合法 持 有北京市工商行政管理局 昌平 分局颁 发的《企业法人营业执照》（注册号：110114005300327），该企业法人注册地址 为北京市 昌平 区 昌平 镇西 环 路北 口 弘大路 1 号。经营范围：许可经营项目为制造 一 汽车水箱、暖 风 机、机械 配 件。 般 经营项目为出租办公用房。该企业系依法设 立、合法存 续 的集 体 所有制（股份合作）企业，依法具有作为出租方的主 体 资格； （3）根据出租方北京汽车水箱厂 持 有的《国有 土 地使用证》（京 昌 国用（2007 出）第 120 号），以上租赁合同 占 用的 土 地系 座 落于 昌平 区城北街道办事 处 西 环 路北 口 弘大路 1 号；使用权类 型 为国有出让，地类（用途）为工业； 终止 日期为 2037 年 8 月2 日；使用权面 积 为 30672.08m 2 ；

根据出租方北京汽车水箱厂 持 有的《房 屋 所有权证》（京房权证 昌 股更字第 30713 号），以上租赁合同的标的厂房系 座 落于 昌平 区 昌平 镇西 环 路北 口 弘大路 1 号，房 屋 产 别 为股份制产，房 屋 用途为厂房，楼、 平 房 建 筑总面 积 13733m 2 ；

（4）根据北京市 昌平 区城北街道办事 处 和北京市 昌平 区城北街道史家坑 社 区共同出具的《证明》文件，以上房产、 土 地不属于“ 昌平 区核 心 区改 建 拆迁范 围内”。

据此，浩天律师认为，北京汽车水箱厂合法 持 有该等 土 地的 土 地使用权证和 房产的房 屋 所有权证，依法具有出租该房 屋 的权 利 。发行人与北京汽车水箱厂签 订的《房 屋 租赁合同》真实、合法、有效，该租赁合同目前正在 履 行过程中，合 —— 同双方不存在任何 形 式的争议。相关的标的物 房 屋 及房 屋占 用的 土 地权属清 晰 ，产权完整，且不存在设定 抵 押的情 形 ；该等房产不属于政府改 建 拆迁的范围 之内，发行人在该租赁的厂房上进行的生产经营活动不存在可 预 见的因政府改 建 拆迁导致的生产经营中断的 风险 。

（三）发行人之子公司的 土 地 使用 权及 房屋 所有权

1. 发行人之子公司盐城诚益通 直 接 拥 有的 土 地使用权、房 屋 所有权等经营 性资产具 体 明细如下：

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土地使用 权人	坐落地点	权证号码	登记日期	发证机关	地号	图号	地类	使用权 类型	使用权面积 (m2)	使用权面积 (m2)	抵押 状况
盐城诚益	盐都区秦南 镇凤翔村一	盐都国用 （2011）第	2012.11.2	盐城市人	009- 189- 0110	I-50- 108-	工业 用途	出让	11717.2m 2		现无
									独用	分摊
通	组	009000082 号	2	民政府	000	（23）			11717 .2m 2		抵押

房屋 **所有权人 **	房屋坐落	权证号码	登记日期	发证机关		证载面积 (m2)	规划用途	抵押情况
盐城诚益 通	秦南镇凤翔 村一组1 幢，2 幢，3 幢	盐房权证市 区都字第 0072839 号	2011.11.8	盐城市人 民政府	总层 数	建筑面积	厂房、办公楼	现无抵押
					3	1027.40
					1	2904.43
					1	3056.84

经核查，浩天律师认为，盐城诚益通与生产经营有关的国有 土 地使用权已经

合法 登 记于盐城诚益通名下，盐城诚益通对上述 土 地使用权依法 享 有 占 有、使用、 收益、依法 处 分的权 利 （包括设定 抵 押及依法转让等）。

2. 根据发行人之主管人员的陈述说明，《北京市国 土 资源局大兴分局、开发 区分局国有 土 地使用权挂牌出让公告》（京 土 整 储 挂（兴）工业﹝2012﹞001 号）、 北京市 土 地整理 储 备中 心网 站的查询结 果 ， 土 地出让成交确认书、 土 地出让合同、 发行人之 土 地出让金支付 凭 证和其他相关文件资料，浩天律师确认：

（1） 2012 年1 月，根据北京市国 土 资源局的相关 土 地招、拍、挂信 息 ， 发行人之全资子公司诚益通科技依法进行了投标程 序 ，并 缴纳 了相关的竞 买 保证 金600 万元 人民币；

（2） 2012 年2 月12 日，获得了由北京市国 土 资源局大兴分局核发的《国 - 有 建 设用地使用权挂牌出让成交确认书》（京兴 土 整 储 挂（ 函 ）工业﹝2012﹞ 001 - - 号），确认诚益通科技“为中关村科技 园 区大兴生物 园医药 产业基地 0504 075 1 工业用地国有 建 设用地使用权挂牌出让的竞得人”，“成交价 款 为人民币叁千零捌 拾壹 万元 整”。

（3） 2012 年2 月24 日，发行人之全资子公司诚益通科技与北京生物 医药 产 业 基地 发 展 有限公司签 署 了 《中关 村 科技 园 区 大 兴 生 物 医药 产 业 基地

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• • 0504 075 1 工业用地 土 地开发 建 设补 偿 协议》，2012 年2 月27 日，诚益通科技 依约支付 土 地开发补 偿 费人民币2,528.07 万元 ；

2012 年 3 月，诚益通科技与北京市国 土 资源局大兴分局签订了《国有 建 设 用地使用权出让合同》(编号：京兴地出【合】字（2012）第 009 号)；2012 年 3 月14 日，发行人依约支付了 建 设用地使用权出让价 款 人民币552.93 万元 ； 诚益通科技目前正在依法办理相应国有 土 地使用权证。

（4）该宗 土 地具 体 情况如下所述：

土地坐落位置	地 号	使用权 **类型 **	土地用途	面 积	期 限
中关村科技园区大兴生物医 药产业基地0504－075-1 工 业项目用地	京土整储挂（兴） 工业﹝2012﹞ 001 号	出让	工业	33457.06 平 方米	50 年

（5） 该宗 土 地为发行人之 募 集资金投资项目所 占 用 土 地。

据此，浩天律师认为，发行人之全资子公司诚益通科技获得上述 土 地使用权 依法 履 行了 土 地出让的相关招、拍、挂程 序 ，该程 序 真实、合法、有效。发行人 之全资子公司诚益通科技目前正在办理该宗 土 地的使用权证书，其顺 利 办理完毕 该 土 地使用权证书不存在可 预 见的法律障碍。据此，诚益通科技对该宗 土 地使用 权依法 享 有 占 有、使用、收益、依法 处 分的权 利 ，不存在产权争议 纠纷 及 潜 在争 议 纠纷 的情 形 。

（四）机 器 设 备

经核查，浩天律师确认，发行人及其全资子公司的主要机 器 设备为通用的机 器 设备及生产所必 需 的辅助系统设备等。上述机 器 设备及辅助系统设备均为发行 人及/或其全资子公司出资购 买 所得。

浩天律师认为，发行人及或全资子公司合法 拥 有上述机 器 设备及辅助系统设 备的所有权，该等设备资产产权清 晰 ，不存在 潜 在争议 纠纷 的情 形 。

（五） 商标专用 权

根据发行人之陈述说明，发行人提供的相关文件资料，经核查，浩天律师确
认，截至本律师工作报告出具之日，发行人之商标专用权明细如下：

1. 发行人已 拥 有的注册 商标

序 号 商标图案 注册证号 商品类别 有 效期 限

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• 1 7810326 7 2011.04.14 2021.04.13

经核查，浩天律师认为，发行人依法 享 有该商标专用权，该商标专用权未 设 置质 押担保及其他限制发行人使用的第 三 方权 利 ，不存在产权争议 纠纷 及 潜 在 产权争议 纠纷 的情 形 。

（六） 专利 技 术

根据发行人提供的专 利 证书、国家知识产权局于2012 年1 月 6 日核发的 《证明》文件、发行人提供其他相关文件资料，经核查，截至本律师工作报 告出具之日，发行人及其全资子公司现 拥 有的专 利 共24 项，具 体 明细如下表 所示：

1. 发行人及发行人之全资子公司已 被 授权的实 用新型专利 权

序号	产品名称	专利号	专利类型	授权日期	法律状 态
1	隔膜式截止阀	ZL200720169896.1	实用新型	2008.6.18	权利维持
2	自动取样阀	ZL200520122796.4	实用新型	2007.01.31	权利维持
3	注射泵压力检测机构	ZL200820079181.1	实用新型	2009.01.14	权利维持
4	隔膜式截止阀阀瓣	ZL201020529880.9	实用新型	2011.03.30	权利维持
5	隔膜式截止阀膜片	ZL201020529865.4	实用新型	2011.03.30	权利维持
6	气动截止阀阀杆	ZL201020529851.2	实用新型	2011.03.30	权利维持
7	发酵设备过热水灭菌装置	ZL201020529855.0	实用新型	2011.04.06	权利维持
8	发酵基础料连续灭菌自动化控制装置	ZL201020529842.3	实用新型	2011.04.13	权利维持
9	生物发酵连续灭菌汽料喷射式混合加 热装置	ZL201020535009.X	实用新型	2011.04.13	权利维持
10	生物发酵连续灭菌物料预处理装置	ZL201020536700.X	实用新型	2011.04.13	权利维持
11	新型种子罐接种装置	ZL201020536712.2	实用新型	2011.04.13	权利维持
12	汽水混合自动调节器	ZL201020535208.0	实用新型	2011.04.27	权利维持
13	新型多功能动态提取机	ZL201020536711.8	实用新型	2011.05.25	权利维持
14	手动在线浓度检测装置	ZL201020535206.1	实用新型	2011.05.25	权利维持
15	控温保温膜组件	ZL201120115955.3	实用新型	2011.11.23	权利维持
16	新型消沫电极	ZL201120172989.6	实用新型	2011.11.23	权利维持
17	温控型膜过滤装置	ZL201120129550.5	实用新型	2011.11.30	权利维持
18	手动气动截止阀阀杆密封装置	ZL201020536713.7	实用新型	2011.11.09	权利维持
19	发酵罐定量补料装置	ZL201120173036.1	实用新型	2011.11.30	权利维持
20	新型固态发酵罐	ZL201120129562.8	实用新型	2011.12.28	权利维持
21	真空输送器滤芯安装板	ZL201120251574.8	实用新型	2012.2.22	权利维持
22	分体阀的阀板安装固定结构	ZL201120251606.4	实用新型	2012.2.22	权利维持

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23	真空输送器控制系统	ZL201120252571.4	实用新型	2012.2.22	权利维持
24	卫生级罐底阀	ZL201120173273.8	实用新型	2012.3.21	权利维持

2. 发行人已 申请 并 被 正式 受 理的 专利

根据发行人的陈述说明、发行人提供的国家专 利 机构核发的相关受理通知 书，国家知识产权局于2012 年1 月 6 日核发的《证明》文件，经核查，浩天 律师确认：

截至目前，发行人合法 拥 有 6 项与其经营业务有关的专 利 申请权，该等专 利 申请已 被 国家专 利 机构正式受理，目前已进 入 相关的审核程 序 。

综 上，浩天律师认为，发行人及全资子公司依法 拥 有上述专 利 权及专 利 申请 权，该专 利 权及专 利 申请权均未设 置质 押担保及其他限制发行人使用的第 三 方权 利 ，不存在产权争议 纠纷 及 潜 在产权争议 纠纷 的情 形 。

（七） 域名 权

根据发行人提供的《国际域名注册证书》，经核查，浩天律师确认并认为： 发行人合法注册并 持 有域名“ctntech.com”, 享 有该等域名项下的各项权 利 。该 等域名 到 期时间为2014 年 6 月29 日。

（八） 软 件 著 作权

根据发行人主管人员的陈述说明，发行人提供的《计 算 机软件著作权 登 记证 书》（证书号：软著 登 字第 0246469）以及其他文件资料，经核查，浩天律师确 认：

—— 发行人之全资子公司 欧斯莱软件合法 持 有中国国家版权局于2010 年11 月02 日核发的《计 算 机软件著作权 登 记证书》（证书号：软著 登 字第 0246469）。 据此，欧斯莱软件合法 拥 有软件“CT N 生物发酵过程数据在线统计软件 V1.0”的 全部著作权（ 登 记号：2010SR058196）。

据此，浩天律师认为，欧斯莱软件 拥 有的上述软件著作权真实、合法、有效， 不存在产权 纠纷 及 潜 在的争议 纠纷 ；上述软件著作权 也 不存在 质 押担保或其他第 三 方权 利 的情况。

（九）发行人之对 外投 资

主要包括东方诚益通、盐城诚益通、欧斯莱软件、诚益通科技 四 家全资子公 司，该等子公司具 体 情况参见本律师工作报告之“九、关联交易与同业竞争/(一) 主要关联方及关联关系/2. 发行人的全资子公司”部分的内容。

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综 上所述，浩天律师认为：发行人之资产独立完整，产权清 晰 ，不存在争议 纠纷 及 潜 在争议 纠纷 的情 形 。

十 一、发行人的重大 债 权 债 务

根据发行人提供的相关文件资料、发行人的陈述说明，经核查，浩天律师确
认：

（一）发行人正在 履 行的重大合同

1. 银 行 借款 合同

经核查，发行人目前正在 履 行的授信协议及重大银行 借款 合同如下： 2011 年12 月2 日，发行人与北京银行股份有限公司中关村支行签订了《 综 合授信合同》(编号：0106648 号)，约定： 最 高授信 额 度：1,500 万元 人民币； 借款 期限： 每 笔贷 款最长 不 超 过 12 个月。

2011 年12 月2 日，发行人与北京银行股份有限公司中关村支行签订了《 借 款 合同》(编号：0109176 号)，作为以上《 综 合授信合同》项下的具 体 业务合同， 合同约定： 借款 用途： 流 动资金周转； 借款 金 额 ：300 万元 人民币； 借款 期限： 自首次提 款 日起 6 个月； 利率 为浮动 利率 。

2. 担保 合同

根据发行人之 财 务主管人员的陈述说明、发行人提供的银行贷 款 卡信 息 、人 民银行的征信记录、及其他相关文件资料，经核查，浩天律师确认：

（1）根据发行人与北京银行股份有限公司中关村支行（贷 款 人）签订的《 综 合授信合同》(编号：0106648 号)的约定，发行人将其 拥 有的房 屋 所有权（X 京 房权证海字第 153104 号、X 京房权证海字第 153102 号、X 京房权证海字第 178336 号、X 京房权证海字第 135549 号） 抵 押给贷 款 人作为担保；

（2）除上述 抵 押担保外，发行人不存在为他人 利 益对外提供担保的情 形 ； （3）发行人 也 不存在接受他人提供担保的情 形 。

3. 采购 合同

截至目前，发行人及其子公司正在执行的重大 采 购合同情况如下：

（1）2011 年12 月 31 日，发行人（ 买 方）与 四 川天一科技股份有限公司双 － 流 分公司签订《产 品采 购合同》（合同编号：CG1201 025），合同约定，合同标 的：“气动截 止阀 、气动开关截 止阀 等”，合同总价：7,577,370 元 人民币，运输

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方式：汽运，交 货 日期：可分批发 货 ， 最 迟交 货 时间为2012 年 4 月15 日。

（2）2011 年12 月20 日，发行人（ 买 方）与霍尼韦尔（天津）有限公司（ 卖 － 方）签订《 销售 合同》（合同编号：CG1112 093），合同约定，合同标的：“压 力 变送 器 、单法兰变送 器 、双法兰变送 器 、温度变送 器 ”，合同总价：1,517,480 元 人民币，运输方式：汽车发送；交 货 日期：合同生效后8～10 周。

4. 销售 合同

截至目前，公司及其子公司正在执行的重大 销售 合同情况如下：

2012 年2 月11 日，发行人（ 卖 方）与伊犁川宁生物技术有限公司（ 买 方） - 签订《工业 品买卖 合同》（合同编号：XS1202 007），合同约定，合同标的：“ 阀 门一批”，总价：4,694,567 元 人民币，供 货 方式：供 货到买 方指定地点；供 货 时间：合同签订后80 日内。

2012 年2 月13 日，发行人（供方）与伊犁川宁生物技术有限公司（ 需 方） - 签订《产 品销售 合同》（合同编号：XS1202 056），合同约定，合同标的：“喷射 器 ”，总价：540,000 元 人民币，供 货 方式：供 货到需 方指定地点；供 货 时间： 合同生效后80 日内。

5. 工程合同

截至目前，公司及其子公司正在执行的重大工程合同情况如下：

（1）2011 年11 月17 日，发行人（供方）与伊犁川宁生物技术有限公司（ 需 方）就“伊犁川宁生物技术有限公司硫氰酸 红 霉素项目自动化控制工程”项目签 - 订《控制工程合同》（合同编号：GC1100 083）。合同总金 额 ：44,620,000 元 人 民币；支付方式：根据项目开发进度分期支付。

（2）2012 年 3 月18 日，发行人（供方）与联邦制 药 （内蒙古）有限公司 （ 需 方）就“联邦制 药 （内蒙古）有限公司 四 期 6APA 发酵、提炼、 回 收车间自 - 动控制系统”项目签订《技术开发合同》（合同编号：GC1200 019）.合同总金 额 ： 30,240,000 元 人民币；支付方式：根据项目开发进度分期支付， 履 行期限：2012 年 3 月18 日至 2013 年 3 月17 日。

（3）2012 年1 月11 日，发行人（供方）与宁夏伊 品 生物科技股份有限公 - 司（ 需 方）签订《自控系统商务合同》（合同编号：GC1200 006）。合同总金 额 ： 20,000,000 元 人民币；支付方式：根据项目开发进度分期支付。

（4）2011 年9 月28 日，发行人（供方）与宁夏太 平 洋生物科技有限公司

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• （ 需 方）签订《DCS 自控系统、自控设备合同》（合同编号：GC1110 078），合同 约定，合同标的：“DCS 自控系统及自控设备”,合同总金 额 ：19,180,000 元 人 民币, 支付方式：根据项目开发进度分期支付。

（5）2011 年 6 月 30 日，发行人（供方）与阿拉宾度（大同）生物制 药 有 限公司（ 需 方）就“阿拉宾度（大同）生物制 药 有限公司搬迁项目自控工程”项 - 目签 署 《工程合同》（合同编号 GC1100 057）。合同总金 额 ：15,500,000 元 人民 币；支付方式：根据工程进度分期支付。

（6）2010 年7 月11 日，发行人（供方）与呼伦贝尔市华 建 设备制造有限 公司（ 需 方）签订《VC 及青霉素发酵自动化控制系统 买卖 合同》（合同编号： - ” GC1000 044 ）， 合同约定， 合同标的：“自动化控制系统 ,合同总金 额 ： 10,310,000 元 人民币；支付方式：根据工程进度分期支付。

（7）2011 年11 月22 日，发行人（受托方）与浙江海正集团有限公司（委 托方）就“海旭Z 项目生产过程计 算 机控制系统”项目签 署 生效《技术开发合同》 - （合同编号 GC1100 082）。合同总金 额 ：7,208,000 元 人民币；支付方式：根据 项目开发进度分期支付。 履 行期限：2011 年11 月22 日至 2013 年11 月21 日。

2011 年12 月19 日，发行人（受托方）与浙江海正 药 业股份有限公司（委托 方）就“海正 药 业股份有限公司东外区泰乐霉素发酵生产过程计 算 机控制系统” - 项目签 署 生效《技术开发合同》（合同编号 GC1100 088）。合同总金 额 ：5,820,000 元 人民币；支付方式：根据项目开发进度分期支付。 履 行期限：2011 年12 月19 日至 2013 年12 月18 日。

2011 年 8 月29 日，发行人（受托方）与浙江海正 药 业股份有限公司（委托 方）就“浙江海正 药 业股份有限公司东外区恩拉霉素发酵生产过程计 算 机控制系 - 统”项目签 署 《技术开发合同》（合同编号 GC1100 068）。合同总金 额 ：5,080,000 元 人民币；支付方式：根据项目开发进度分期支付。 履 行期限：2011 年 8 月29 日至 2013 年 8 月28 日。

6. 数额 较 大的其 他应 收 应付账款

经核查，浩天律师确认：

截至 2011 年12 月 31 日，发行人之数 额 较大的其他应收 款 主要包括： 土 地 保证金、 土 地定金、投标保证金、 建 筑工程暂付 款 等；发行人数 额 较大的其他应 付 款 主要为装修 款 、保证金、加工费和磨具费等。以上 款 项均系正 常 的生产经营

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活动产生的。

综 上所述，浩天律师认为，发行人正在 履 行的上述重大 债 权 债 务合同或协 议内容合法、有效，该等合同的 履 行不存在争议 纠纷 或 潜 在争议 纠纷 ，不存在重 大 影响 发行人 持续 经营的 偿债风险 。发行人之主要的其他应收 款 及其他应付 款 项 系正 常 的经营业务 需 要产生的，不存在争议 纠纷 及 潜 在争议 纠纷 的情 形 。

（二）发行人之合规经营

根据发行人的陈述说明、发行人及子公司之 当 地政府部门出具的证明文件， 以及发行人提供的其他相关文件资料，经核查，浩天律师确认：

发行人及子公司之生产经营涉及的如下政府部门均出具了 最近三 年相应的 无 违 规证明文件：

1. 工商部门的相关证明

2012 年1 月11 日，北京市工商行政管理局向发行人出具了《证明》文件， 其 主要 内 容 为：“ 北京诚益通控制工程科技股份有限公司（注册 号 ： 110114005851379），成立于2003 年7 月22 日。经查询，该企业 近三 年 没 有 违反 工商行政管理法律、法规的案件记录”；

2012 年1 月12 日，北京市工商行政管理局海淀分局向发行人之全资子公司 —— 东方诚益通出具了《证明》文件，其主要内容为：“北京东方诚益通科技有 限责任公司（注册号：110108004251613），成立于1998 年11 月24 日。经审查， 近三 年 来 我局未发现该企业存在 违反 工商行政管理法律法规的行为”；

2012 年1 月9 日，北京市工商行政管理局 昌平 分局向发行人之全资子公司 —— 欧斯莱软件出具了《证明》文件，其主要内容为：“北京欧斯莱软件有限责 任公司（注册号：110114013124669），成立于2010 年08 月11 日。经查询，该 企业（2010 年08 月11 日至 2011 年12 月 31 日） 没 有因 违反 工商行政管理法律 法规受 到 我局查 处 的记录”；

2012 年2 月1 日，北京市工商行政管理局大兴分局向发行人之全资子公司 —— 诚益通科技出具了《证明》（京工商兴出证字（2012）第8 号）文件，其主 要内容为：“北京诚益通科技有限公司（注册号：110115013758126），成立于2011 年04 月06 日。现依据该公司申请，经查询，该公司自成立之日起至 今没 有因 违 反 工商行政管理法律法规受 到 我局查 处 的记录”；

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—— 2012 年1 月10 日，盐城市盐都工商行政管理局向发行人之全资子公司 盐城诚益通出具了《证明 函 》文件，其主要内容为：“本局确认，盐城市诚益通 机械制造有限责任公司 近三 年 来 ，一 直严 格遵守有关工商法规的规定，依法 履 行 了所有变更 登 记 手续 ，历年均通过了本局的年 检 ，不曾因 违反 工商法规受 到 行政 处罚 ”。

2. 税 务部门的相关证明：

2012 年1 月 30 日，北京市 昌平 区国家 税 务局第一 税 务所向发行人出具了《涉 税 证明》文件（ 昌 国 税 一所 [ 2012 ] 证字第 017 号），其主要内容为：“经在我局征 管系统中查询，暂未发现 违 法 违 章记录”；2012 年2 月2 日，北京市 昌平 区地方 税 务局 园 区 税 务所出具了《北京市地方 税 务局 纳税 人、扣 缴 义务人涉 税 保密信 息 告知书》（ 园 区所〔2012〕0019 号），其主要内容为：“我所确认，未发现北京诚 益通控制工程科技股份有限公司2009 年1 月1 日至 2011 年 12 月 31 日期间存 在逾期申报、欠 税 情 形 ，无 被 给予 税 务行政 处罚 的记录”；

2012 年1 月 30 日，北京市海淀区国家 税 务局第 五税 务所向发行人之全资子 —— 公司 东方诚益通出具了《北京市海淀区国家 税 务局 纳税 人、扣 缴 义务人涉 税 保密信 息 告知书》（海国 税[ 2012 ] 机告字第 00000125 号），其主要内容为：“根据 中国 税 收征管信 息 系统记载，该企业在此期间在我局未接受过行政 处罚 ”；2012 年2 月1 日，北京市海淀区地方 税 务局科技 园税 务所出具了《北京市地方 税 务局 纳税 人、扣 缴 义务人涉 税 保密信 息 告知书》（海科 [ 2012 ] 告字第 0047 号），对东 方诚益通报告期内 缴纳税款 情况予以了证实；

2012 年1 月 30 日，北京市 昌平 区国家 税 务局第一 税 务所向发行人之全资子 —— 一 公司 欧斯莱软件出具了《涉 税 证明》文件（ 昌 国 税 所〔2012〕证字第 018 号），其主要内容如下：“经在我局征管系统中查询，暂未发现 违 法 违 章记录”； 2012 年2 月2 日，北京市 昌平 区地方 税 务局 园 区 税 务所出具了《北京市地方 税 务局 纳税 人、扣 缴 义务人涉 税 保密信 息 告知书》（ 园 区所〔2012〕0020 号），其 主要内容如下：“我所确认，未发现北京欧斯莱软件有限责任公司2010 年 8 月1 日至 2011 年 12 月 31 日期间存在逾期申报、欠 税 情 形 ，无 被 给予 税 务行政 处罚 或 处 理的记录”；

—— 2012 年2 月 6 日，北京市大兴区国家 税 务局向发行人之全资子公司 诚

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益通科技出具了《涉 税 证明》文件（兴国 税 证〔2012〕018 号），其主要内容为： “北京诚益通科技有限公司（110115565760314），该企业为我局所辖企业，该公 司的 税种 、 税率符 合现行法律、法规和规范性的文件要求，该公司自设立2011 年 4 月 6 日至 2011 年12 月 31 日，未发现 违 法 违 规行为”；2012 年2 月13 日， 北京市大兴区地方 税 务局开发区 税 务所出具了《北京市地方 税 务局 纳税 人、扣 缴 义务人涉 税 保密信 息 告知书》（兴开告字〔2012〕0004 号），对诚益通科技依法 缴纳税款 情况予以了证实；

2012 年2 月14 日和2012 年2 月13 日，盐城市盐都区国家 税 务局第 三税 务 —— 分局和盐城市盐都区地方 税 务局第 三税 务分局分 别 向发行人之全资子公司 盐城诚益通出具了相关的《证明 函 》文件，均证明盐城诚益通“ 近三 年 来 ，所 适 用的 税种税率符 合 税 收法规及国家政策，一 直严 格遵守国家和地方有关 税 收法规 的规定，按期 足额缴纳税款 ，不存在拖欠、漏 缴 、偷 税 、逃避追 缴 欠 税 、骗 税 、 抗 税 及其他 违反税 收法规的行为，不存在因 违反税 收法规收 到处罚 的情 形 ，不存 在 需 要补 缴税款 或 被 追 缴税款 的情 形 ，与本局 也 无任何有关 税 务的争议”。

3. 质 量监督部门的相关证明

2012 年2 月10 日，北京市 昌平 区 质 量技术监督局向发行人出具了《证明》 文件，其主要内容为：“北京诚益通控制工程科技股份有限公司自2009 年以 来 ， 没 有因 违反 有关产 品质 量和技术监督方面的法律法规而受 到 我局行政 处罚 的情 形 ”；

— 2012 年1 月 31 日，北京市海淀区 质 量技术监督局向发行人之全资子公司 — 东方诚益通出具了《证明》文件，其主要内容为：“北京东方诚益通科技有限 责任公司 近三 年 来 在北京市海淀区 质 量技术监督局无行政 违 法不 良 记录”；

— 2012 年1 月 6 日，江苏省盐城市 质 量技术监督局向发行人之全资子公司 — 盐城诚益通出具了《证明 函 》文件，其主要内容为：“本局确认，盐城市诚益 通机械制造有限责任公司 近三 年 来 ，一 直严 格遵守国家 质 量与技术监督管理方面 的法律法规，生产经营活动均 符 合产 品质 量法规的规定，所生产经营的产 品 合格， 不存在受 到 行政 处罚 、 质 量投诉等方面的不 良 记录”。

4. 社 保和公 积 金管理部门的相关证明

2012 年1 月 4 日，北京市 昌平 区人 力 资源和 社 会保障局向发行人出具了《证

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明 函 》文件，其主要内容为：“北京诚益通控制工程技股份有限公司及其前身北 一 京东方诚益通工业自动化技术有限公司自 社 会保 险 设立 账户 以 来 ， 直 按照国家 有关规定为员工办理了相关 社 会保 险 ，包括养老保 险 、 医 疗保 险 、 失 业保 险 、生 育保 险 及工伤保 险 ，并如期 足额缴纳 了 社 会保 险 金，不存在欠 缴社 会保 险 金的情 况，不存在因 违反 有关 劳 动保障方面的法律、法规、规范性文件及地方政府的有 关规定而受 到处罚 的情 形 ”；

2012 年2 月22 日，北京 住 房公 积 金管理中 心 中关村管理部向发行人出具了 《证明》文件，其主要内容为：“兹证明（北京诚益通控制工程科技股份有限公 司）（ 住 房公 积 金单位 登 记号：080450），该单位在我中 心 依法 缴 存 住 房公 积 金， 未发现有 违反住 房公 积 金法律、法规和规章的行为”；

2012 年2 月 6 日，北京市海淀区 社 会保 险 基金管理中 心 向发行人之全资子 —— 公司 东方诚益通出具了《 社 会保 险缴 费证明》，根据该证明可知，截至 2011 年12 月，北京东方诚益通科技有限责任公司无欠 缴社 会保 险 的记录；2012 年2 月15 日，北京市海淀区人 力 资源和 社 会保障局出具了《证明信》（京海人 社 证字 [ 2012 ] 第 72 号），其主要内容为：“北京东方诚益通科技有限责任公司（法定代 表人： 梁 学 贤 、组 织 机构代 码 ：70015466）， 近三 年 来 未发现有 违反劳 动保障法 律、法规和规章的行为， 也 未有因 违 法受 到 行政机关给予行政 处罚 或行政 处 理的 不 良 记录”；

2012 年2 月24 日，北京市 住 房公 积 金管理中 心 中关村管理部向发行人之全 —— 资子公司 东方诚益通出具了《证明》文件，其主要内容为：兹证明（北京东 方诚益通科技有限责任公司）“（ 住 房公 积 金单位 登 记号：089603），该单位在我 中 心 依法 缴 存 住 房公 积 金，未发现有 违反住 房公 积 金法律、法规和规章的行为”；

2012 年1 月 4 日，北京市 昌平 区人 力 资源和 社 会保障局向发行人之全资子 —— 公司 欧斯莱软件出具了《证明 函 》文件，其主要内容为：“北京欧斯莱软件 有限责任公司自设立以 来 ，一 直 按照国家有关规定为员工办理了相关 社 会保 险 ， 包括养老保 险 、 医 疗保 险 、 失 业保 险 、生育保 险 及工伤保 险 ，并如期 足额缴纳 了 社 会保 险 金，不存在欠 缴社 会保 险 金的情况，不存在因 违反 有关 劳 动保障方面的 法律、法规、规范性文件及地方政府的有关规定而受 到处罚 的情 形 ”；

2012 年1 月10 日，北京市 住 房公 积 金管理中 心昌平 管理部向发行人之全资

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—— 子公司 欧斯莱软件出具了《证明》文件，其主要内容为：“兹证明（北京欧 斯莱软件有限责任公司）（ 住 房公 积 金单位 登 记号：092676），该单位在我中 心 依 法 缴 存 住 房公 积 金，未发现有 违反住 房公 积 金法律、法规和规章的行为”；

2012 年1 月 4 日和2012 年2 月 3 日，盐城市盐都区 社 会 劳 动保 险 中 心 和盐 —— 城市盐都区 医 保中 心 向发行人之全资子公司 盐城诚益通出具了《证明 函 》文 件，其主要内容为：经核查，兹确认，盐城诚益通“公司 近三 年 来 一 直 遵守国家 劳 动和 社 会保障方面的法律法规，不存在欠 缴 、拒 缴 、 少缴 或不按期 缴纳 职工 社 会保 险 等 违反劳 动和 社 会法律法规的行为，不存在 被 投诉、 举 报、信访等不 良 记 录， 也 不存在因 违反劳 动和 社 会保障法律法规而受 到 政府 社 会保障部门给予的行 政 处罚 的情 形 ”；

—— 2012 年1 月10 日，盐城市 住 房公 积 金管理中 心 向发行人之全资子公司 盐城诚益通出具了《证明》文件，其主要内容为：盐城市诚益通机械制造有限责 任公司“自开 户 以 来 ，未收 到 该公司员工任何投诉、 举 报，不存在欠 缴 、拖 缴 的 行为， 也 不存在因 住 房公 积 金 违 规问题而受 到处罚 的任何记录”。

5. 安 全监督管理部门的相关证明

2012 年1 月11 日，北京市 昌平 区 安 全生产监督管理局向发行人出具了《证 明》文件，其主要内容为：“兹证明北京诚益通控制工程科技股份有限公司能遵 守有关 安 全生产的法律法规，自觉接受我区 安 全生产监督管理部门日 常 监督 检 查。经核实，该公司在 昌平 区域内 近三 年未发生生产 安 全事故”；

—— 2012 年1 月 4 日，海淀区 安 全生产监督管理局向发行人之全资子公司 东方诚益通出具了《关于 安 全生产事故情况的证明》（京海 安 监管证〔2012〕4 号），其主要内容为：“经核查，北京东方诚益通科技有限责任公司自2009 年1 月1 日至 2011 年12 月 31 日在北京市海淀区辖区范围内未发现该单位发生过生 产 安 全事故”；

2012 年1 月5 日，盐城市盐都区 安 全生产监督管理局向发行人之全资子公 —— 司 盐城诚益通出具了《证明》文件，其主要内容为：盐城市诚益通机械制造 有限责任公司“ 近三 年 来 ，生产经营活动均 符 合 安 全生产法规的规定，从未发生 各类 安 全事故及重大 安 全事故，不存在因 违反安 全生产法律、法规和规范性文件 而受 到 行政 处罚 的情 形 ”。

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6. 环 保部门的相关证明

2012 年 3 月 8 日，北京市 昌平 区 环 境保护局向发行人出具了《证明》（ 昌环 保证〔2012〕16 号）文件，其主要内容为：“自2009 年1 月1 日至本证明出具 之日，未发现该单位有因 违反环 境保护相关法律、法规而受 到 行政 处罚 的记录”；

—— 2012 年1 月17 日，北京市海淀区 环 境保护局向发行人之全资子公司 东 方诚益通出具了《企业 环 保核查证明》（海 环 保核字〔2012〕第 77 号）文件，其 主要内容为：“我局未发现你单位注册地点 近三 年内有 违反环 境保护法律、法规 及规章的 处罚 记录”；

—— 2012 年 3 月 8 日，北京市 昌平 区 环 境保护局向发行人之全资子公司 欧 斯莱软件出具了《证明》（ 昌环 保证〔2012〕17 号）文件，其主要内容为：“自 2010 年 8 月11 日至本证明出具之日，未发现该单位有因 违反环 境保护相关法律、 法规而受 到 行政 处罚 的记录”；

—— 2012 年1 月 6 日，盐城市盐都区 环 境保护局发行人之全资子公司 盐城 子公司出具了《关于盐城市诚益通机械制造有限责任公司 环 境行为情况的说明》 文件，其主要内容为：“盐城市诚益通机械制造有限责任公司位于盐城市盐都区。 在生产、经营过程中，遵守 环 保法律法规， 三 年 来 ，未发生 环 境污染事故，无 环 境信访，未因 违反环 保法律法规受 到 我局行政 处罚 ”。

7. 知识产权及版权管理部门的相关证明

2012 年2 月15 日，北京市知识产权局向发行人出具了《证明》文件，其主 要内容为：“经审查，在北京市知识产权局2009 年1 月1 日至 2012 年2 月15 日已经 处 理的专 利 行政案件中未发现北京诚益通控制工程科技股份有限公司存 在专 利 行政 违 法 违 规行为”；

—— 2012 年2 月15 日，北京市知识产权局向发行人之全资子公司 东方诚益 通出具了《证明》文件，其主要内容为：“经审查，在北京市知识产权局2009 年1 月1 日至 2012 年2 月15 日已经 处 理的专 利 行政案件中未发现北京东方诚益 通科技有限责任公司存在专 利 行政 违 法 违 规行为”；

— 2012 年1 月 30 日，北京市文化市场行政执法总队向发行人之全资子公司 — 欧斯莱软件出具了《证明》文件，其主要内容为：“经查询，北京欧斯莱软件 有限责任公司自2009 年1 月1 日至 2011 年12 月 31 日 没 有因 违反 计 算 机软件著

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” 作权管理相关法律法规受 到 我单位及各区、县文化委员会行政 处罚 的记录 ；

—— 2012 年1 月 6 日，盐城市知识产权局向发行人之全资子公司 盐城诚益 通出具了《证明 函 》文件，其主要内容为：“本局确认，盐城市诚益通机械制造 一 有限公司 近三 年 来 ， 直严 格遵守有关知识产权法规的规定，不存在假冒、盗用、 未经专 利 权人许可即使用等 违反 知识产权法律、法规的行为， 也 不曾因 违反 知识 产权法律、法规受 到 行政 处罚 ”。

8. 外汇管理部门及海关的相关证明

—— 2012 年1 月5 日，中华人民共和国盐城海关向发行人之全资子公司 盐 城诚益通出具了《证明》文件，其主要内容为：盐城市诚益通机械制造有限公司 “ 近三 年 来 ，未发生 被 盐城海关立案调查的情 形 ， 也 未受 到 过盐城海关的行政 处 罚 ”。

9. 药品 监督管理部门的相关证明

2012 年1 月 6 日，北京市 药品 监督管理局海淀分局向发行人之全资子公司 —— 东方诚益通出具了《证明》文件，其主要内容为：“兹证明，2009 年1 月1 日至 今 ，未发现北京东方诚益通科技有限责任公司在 医 疗 器 械生产活动中存在 违 法 违 规行为”。

10. 国 土 管理部门的相关证明

2012 年 3 月 30 日，盐城市国 土 资源局盐都分局出具了《证明》文件，其主 要内容为：“经核查，兹确认并证明， 近三 年 来 ，你公司能 够 遵守国家 土 地法律 法规，不存在 违 法 占 用、拖欠 土 地出让金、 违 规 占 用耕地等 违反土 地法律法规的 行为， 也 不存在因 违反土 地法律法规行为而受 到 国 土 管理部门给予的行政 处罚 的 情 形 ”。

综 上，经核查，浩天律师确认， 近三 年 来 ，发行人及其全资子公司在其生产 经营中涉及的工商、 税 务、 质 监、 社 保、 安 全生产、 环 保、知识产权、 土 地等方 面不存在 违 法 违 规行为， 也 不存在因此受 到 行政 处罚 的情 形 。发行人及其全资子 公司不存在因 环 境保护、知识产权、产 品质 量、 劳 动 安 全、人身权等原因产生的 重大 侵 权之 债 。

（三）发行人之 职 工权益 保护

根据发行人之主管人员的陈述说明，北京市 昌平 区 流 村镇 2010 年9 月

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28 日核发的《关于北京东方诚益通工业自动化技术有限公司请示组 建 工会组 织 的批复》（京 昌流 工字2010（6）号）、发行人与职工签订的《 劳 动合同》 文本，以及其他文件资料，经核查，浩天律师确认：

截至本工作报告出具之日，发行人共计聘用 劳 动员工 477 人，均全部依 法签订了 劳 动合同。发行人依法进行了 社 会保 险登 记，并根据 当 地 社 保要求 缴纳 了 社 会保 险 。

经核查，浩天律师注意 到 ，报告期内，公司及其子公司存在未全员 缴纳 养老、 失 业、工伤、生育、 医 疗保 险 及 住 房公 积 金的情 形 。具 体 情 形 如下所示： � 公司及子公司报告内为员工 缴纳社 保情况列示如下：

时 间 项 目 员工总人数 缴纳社保人数 未缴纳社保人数	2011 年末	2010 年末	2009 年末
	477	316	245
	390	197	89
	87	119	156

• 公司及子公司报告期内为员工 缴纳住 房公 积 金情况列示如下：

时 间 项 目	2011 年末	2010 年末	2009 年末
员工总人数	477	316	245
缴纳公积金人数	392	222	2
未缴纳人数	85	94	243

经调查访谈，浩天律师确认：报告期内公司未全员 缴纳 养老、 失 业、工伤、 生育、 医 疗保 险 和 住 房公 积 金等“ 五险 一金”的主要原因： ① 部分农村 户 籍员工 因参加 新 农村合作 医 疗保 险 等其他保障类 型 ，自愿 放 弃 缴纳社 会保 险 和 住 房公 积 金等； ② 部分员工为返聘或聘用的退休人员； ③ 部分员工自行 缴纳社 会保 险 等， 诚益通报 销 其 缴纳 费用或给予其相应补贴；④部分员工为国企下岗工人或其他企 业离职员工， 社 保关系仍在原单位，原单位 继续 为其 缴纳 “ 五险 一金”；⑤根据 部分员工出具的声明，由于年龄等原因自愿 放 弃 缴纳社 会保 险 和 住 房公 积 金等。 2012 年 3 月 4 日，发行人之控股股东立威特公司、发行人之实际控制人 梁 学 贤 、 梁凯 出具了《承诺 函 》，其主要内容如下：“ 若 诚益通及其各子公司因为员 工 缴纳 的各项 社 会保 险 及 住 房公 积 金不 符 合规定而承担任何滞 纳 金、 罚款 或 损 失 ，诚益通控股股东及实际控制人均承诺承担相关 连 带责任，为诚益通及其各子

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公司补 缴 各项 社 会保 险 及 住 房公 积 金，承担任何滞 纳 金、 罚款 等一切可能给诚益 通及其各子公司造成的 损失 。”

2012 年1 月 4 日，北京市 昌平 区人 力 资源和 社 会保障局向发行人出具 了《证明 函 》文件，其主要内容为：“北京诚益通控制工程技股份有限公司及 其前身北京东方诚益通工业自动化技术有限公司自 社 会保 险 设立 账户 以 来 ， 一 直 按照国家有关规定为员工办理了相关 社 会保 险 ，包括养老保 险 、 医 疗保 险 、 失 业保 险 、生育保 险 及工伤保 险 ，并如期 足额缴纳 了 社 会保 险 金，不存 在欠 缴社 会保 险 金的情况，不存在因 违反 有关 劳 动保障方面的法律、法规、 规范性文件及地方政府的有关规定而受 到处罚 的情 形 。”

2012 年2 月22 日，北京 住 房公 积 金管理中 心 中关村管理部向发行人出具了 《证明》文件，其主要内容为：“兹证明（北京诚益通控制工程科技股份有限公 司）（ 住 房公 积 金单位 登 记号：080450），该单位在我中 心 依法 缴 存 住 房公 积 金， 未发现有 违反住 房公 积 金法律、法规和规章的行为。”

发行人现 持 有北京市总工会于2010 年10 月14 日核发的《工会法人资格 证书》（京工法证字第 011040960 号），已经依法设立了工会组 织 。

综 上，浩天律师认为，发行人及其子公司在生产经营中，注重了对职工 利 益 的保护，依法与员工签订了相关的 劳 动合同，依约 缴纳 了相应的 社 保及 住 房公 积 金， 近三 年 来 ，不存在 被 政府 社 保及 住 房公 积 金管理部门给予 处罚 的情 形 。

发行人及其子公司目前存在的未全员 缴纳社 保及 住 房公 积 金的情 形 ，系我国 目前有关 社 保及 住 房公 积 金的法律法规在执行过程中欠缺统一性以及其他客观 原因造成的，未构成发行人及其子公司对该部分员工 利 益的实 质侵害 ；并且，发 行人控股股东及其实际控制人已出具了相关的承诺 函 ，承诺对依法应予补 缴 的 社 保及 住 房公 积 金及其滞 纳 金及 罚款 承担 连 带责任。该等承诺 函 对控股股东及其实 际控制人具有法律效 力 ；因此，该情 形 对发行人本次发行上市不构成实 质 性法律 障碍。

（ 四 ）根据发行人的陈述说明并核查相关的文件资料，截至本律师工作报告 出具之日，发行人不存在向发行人之控股股东（及实际控制人）及其关联方 违 规 提供担保的情 形 。

十 二、发行人的重大资产变化及收 购兼 并

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根据发行人提供的相关文件资料、发行人的陈述说明，经核查，浩天律师确 认 ， 发行人 最近三 年发生重大的资产变化及收购 兼 并事项如下：

1. 发行人收 购盐城 诚益通和东方诚益通

具 体 内容参见本律师工作报告之“九、关联交易和同业竞争/（二）关联 交易/1. 收购盐城诚益通；2. 收购东方诚益通”的相关内容。

2. 资产转让

具 体 内容参见本律师工作报告之“九、关联交易和同业竞争/（二）关联 交易/3. 资产转让”的相关内容。

综 上所述，浩天律师认为，发行人之上述资产变化，真实、合法有效， 作为关联交易，该等交易行为 没 有 侵害 发行人及发行人其他 少 数股权的 利 益， 对公司的 持续 经营能 力 及经营业务的独立性不构成实 质 性的 影响 ，该等交易 没 有导致发行人之主营业务发生变更，对发行人本次发行上市不构成 影响 。

根据发行人之说明，经核查，浩天律师确认，自本次发行材料申报至发 行完成之前及或本次发行完成之后一年内，发行人 没 有拟进行的重大资产 置 换 、资产剥离、资产出 售 或收购的计 划 。

十 三、发行人 章 程的制定与 修改

根据发行人提供的相关文件资料、发行人的陈述说明、并经独立进行的工商 档 案查询调查，浩天律师确认 ：

（一）发行人公司 章 程的制定

2011 年5 月 30 日，发行人之创立大会审议通过了发行人之发起人经协商草 拟的发行人之《公司章程》，其内容 符 合《公司法》及其他现行有关法律、法规 和规范性文件的规定，合法有效。

（二）发行人 近 三年公司 章 程的 修订 情况

—— 1. 2008年2月15日，发行人之前身 诚益通有限召开股东会，审议通过 新 的公司章程，主要内容涉及公司经营范围的变更事项。并依法在北京市工商行政 管理局予以备案。

—— 2. 2008年5月10日，发行人之前身 诚益通有限召开股东会，审议通过公 司章程修正案，主要内容涉及公司之注册资本由200 万元 人民币增加至600 万元 人 民币。并依法在北京市工商行政管理局予以备案。

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—— 3. 2008年6月20日，发行人之前身 诚益通有限召开股东会，审议通过公 司章程修正案，主要内容涉及公司之注册资本由600 万元 人民币增加至1,000 万元 人民币。并依法在北京市工商行政管理局予以备案。

—— 4. 2008年11月15日，发行人之前身 诚益通有限召开股东会，审议通过 公司章程修正案，主要内容涉及公司 住 所及经营范围变更事项。并依法在北京市 工商行政管理局予以备案。

—— 5. 2009年3月20日，发行人之前身 诚益通有限召开股东会，审议通过公 司章程修正案，主要内容涉及公司之注册资本由1000 万元 人民币增加至1500 万元 人民币。并依法在北京市工商行政管理局予以备案。

—— 6. 2009年10月16日，发行人之前身 诚益通有限召开股东会，审议通过 公司章程修正案，主要内容涉及公司股权转让事项，并依法在北京市工商行政管 理局予以备案。

—— 7. 2009年11月16日，发行人之前身 诚益通有限召开股东会，审议通过 新 的公司章程，主要内容涉及公司之注册资本由1500 万元 人民币增加至2000 万元 人民币。并依法在北京市工商行政管理局予以备案。

—— 8. 2010年6月8日，发行人之前身 诚益通有限召开股东会，审议通过 新 的公司章程，主要内容涉及公司之注册资本由2000 万元 人民币增加至3000 万元 人 民币。并依法在北京市工商行政管理局予以备案。

—— 9. 2010年11月12日，发行人之前身 诚益通有限召开股东会，审议通过 新 的公司章程，主要内容涉及公司 住 所及经营范围的变更。并依法在北京市工商 行政管理局予以备案。

—— 10. 2010年12月22日，发行人之前身 诚益通有限召开股东会，审议通过 新 的公司章程，主要内容涉及公司之注册资本由3000 万元 人民币增加至3150 万元 人民币。并依法在北京市工商行政管理局予以备案。

—— 11. 2010年12月22日，发行人之前身 诚益通有限召开股东会，审议通过 新 的公司章程，主要内容涉及公司之注册资本由3150 万元 人民币增加至3800 万元 人民币。并依法在北京市工商行政管理局予以备案。

—— 12. 2011年4月10日，发行人之前身 诚益通有限召开股东会，审议通过 新 的公司章程，主要内容涉及公司之注册资本由3800 万元 人民币增加至4650 万元

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人民币。并依法在北京市工商行政管理局予以备案。

13. 2011年5月30日，发行人之创立大会审议通过了发行人 新 的《公司章程》。 涉及对原有《公司章程》因整 体 变更为股份有限公司相关的全部内容，并依法在 北京市工商行政管理局予以备案。

14. 2011 年7 月5 日，发行人召开2011 年第二次 临 时股东大会，审议通过 了对《公司章程》的修订案，修订内容主要涉及公司经营范围的增加，并依法在 北京市工商行政管理局予以备案。

15.2012年3月4日，发行人召开公司2011年度股东大会，审议通过了附
条件（上市后）生效的公司章程（草案）。

浩天律师认为，发行人现行有效的《公司章程》之内容， 符 合《公司法》及 其他现行有关法律、法规和规范性文件的规定，合法、有效。

—— 近三 年 来 ，发行人（包括发行人之前身 诚益通有限）之《公司章程》的 修改修订，均 履 行了股东（大）会审议程 序 ，并均以特 别 决议审议通过，相关内 容合法、有效，并依法在工商行政机关 履 行了备案 登 记 手续 。

十 四、发行人股东大会、 董事 会、监 事 会 议事 规 则 及规范运作

根据发行人提供的相关文件资料、发行人的陈述说明，经核查，浩天律师确
认：

一 （ ） 发行人已经依照《公司法》及《公司章程》的规定， 建 立 健 全了股 东大会、董事会、监事会、经理 层 以及职能部门等职责明确、 层层负 责的内部组 织 机构。发行人具 体 的组 织 结构如下图所示：

3-3-2-79

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（二）发行人自整 体 变更设立以 来 ，已经依据《公司法》的规定，制定了较完 备的股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则及总经理工作细则以 及 财 务、人事和重大事项决策的内控制度。该等议事规则及内控制度 符 合《公司 法》等相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定。根据发行人提供的 相关的股东（大）会、董事会及监事会的会议资料及会议记录，在实践中，发行 人之股东大会、董事会和监事会能 够 按照上述议事规则运作。

（ 三 ）根据发行人之董事会及股东大会的相关文件，经核查，发行人在整 体 变更之前，根据其 当 时的《公司章程》的规定，其组 织 机构仅设了董事会，未设 监事会机构。自整 体 变更以 来 ，发行人之股东大会、董事会、及监事会的召集召 开的具 体 情况如下：

1. 股东大会的召集召开的具 体 情况：

序号	会议列次	会议时间	审议并通过的议案
1	创立大会 暨第一次 股东大会	2011 年5 月 30 日	1.《关于北京诚益通控制工程科技股份有限公司设立及筹 建情况报告的议案》
			2.《关于北京诚益通控制工程科技股份有限公司设立费用 的议案》
			3.《关于<北京诚益通控制工程科技股份有限公司章程>的 议案》
			4.《关于选举北京诚益通控制工程科技股份有限公司第一 届董事会董事的议案》

3-3-2-80

			5.《关于选举北京诚益通控制工程科技股份有限公司第一 届监事会股东代表监事的议案》
			6.《关于发起人用于抵作股款的财产作价情况的报告的议 案》
			7.《关于北京诚益通控制工程科技股份有限公司聘任会计 师事务所的议案》
			8.《关于提请创立大会授权北京诚益通控制工程科技股份 有限公司董事会全权办理一切有关公司设立、登记及相关 事项的议案》
			9.《关于北京诚益通控制工程科技股份有限公司之股东大 会议事规则的议案》
			10.《关于北京诚益通控制工程科技股份有限公司之董事会 会议事规则的议案》
			11.《关于北京诚益通控制工程科技股份有限公司之监事会 会议事规则的议案》
			12.《关于北京诚益通控制工程科技股份有限公司之独立董 事制度的议案》
2	2011 年第 二次（临 时）股东大 会	2011 年7 月5 日	1．《关于北京诚益通控制工程科技股份有限公司对外担保 管理制度的议案》
			2．《关于北京诚益通控制工程科技股份有限公司信息披露 事务管理制度的议案》
			3．《关于北京诚益通控制工程科技股份有限公司关联交易 决策制度的议案》
			4．《关于北京诚益通控制工程科技股份有限公司投资者关 系工作制度的议案》
			5．《关于北京诚益通控制工程科技股份有限公司募集资金 管理制度的议案》
			6．《关于北京诚益通控制工程科技股份有限公司审计委员 会议事规则的议案》
			7．《关于北京诚益通控制工程科技股份有限公司战略委员 会议事规则的议案》
			8．《关于北京诚益通控制工程科技股份有限公司薪酬与提 名委员会议事规则的议案》
			9．《关于增加公司经营范围和修改公司章程的议案》
3	2011 年第 三次（临 时）股东大 会	2011 年10 月 15 日	1.《关于北京诚益通控制工程科技股份有限公司之关联 交易的议案》
			2.《关于北京诚益通控制工程科技股份有限公司更换独立 董事的议案》
			3.《关于北京诚益通控制工程科技股份有限公司资产购置 的议案》

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	4	2011 年年 度股东大 会	2012 年3 月 4 日	1.《关于审议公司2011 年度董事会工作报告的议案》
				2.《关于审议公司2011 年度监事会工作报告的议案》
				3.《关于审议公司2011 年度财务报告的议案》
				4.《关于审议公司2011 年度财务决算报告的议案》
				5.《关于审议公司2011 年度利润分配的议案》
				6.《关于审议公司2012 年度财务预算报告的议案》
				7.《公司独立董事述职报告》
				8.《关于提请股东大会审议公司首次公开发行人民币普通 股股票并在创业板上市方案的议案》
				(1) 股票种类：人民币普通股(A股)
				(2)每股面值：1元人民币
				(3) 发行股数：不超过1,520万股
				(4) 发行价格：按照市场化原则，由公司与主承销商 根据发行时的证券市场状况、询价结果或中国证监会认可 的其他方式确定
				(5) 发行方式：包括但不限于采用网下向询价对象询 价配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式
				(6) 发行对象：符合资格条件的询价对象和在深圳证 券交易所开户的境内自然人、法人等投资者(国家法律、法 规禁止购买者除外)
				(7)拟上市地：深圳证券交易所创业板
				(8)承销方式：余额包销
				(9)决议有效期：本次发行决议自发行议案经股东大 会审议通过之日起十二个月内有效
				9.《关于提请股东大会审议公司首次公开发行并在创业板 上市募集资金投资项目及其可行性研究报告的议案》
				10.《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司首次公开 发行并在创业板上市一切相关事宜的议案》
				11.《关于提请股东大会审议公司首次公开发行并在创业板 上市前公司滚存利润处置的议案》
				12.《关于提请公司股东大会审议修改公司章程(首发上市 后适用)的议案》
				13.《关于续聘会计师事务所及报酬支付的议案》
				14.《关于提请股东大会审议公司近三年关联交易进行确认 的议案》
				15.《关于公司股东未来分红回报规划（2012-2016 年度）》

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2. 发行人之 董事 会 召集召 开的具体情况：

序 号	会议列次	会议时间	审议并通过的会议议案
1	第一届董事会 第一次会议	2011 年5 月30 日	1.《关于选举北京诚益通控制工程科技股份有限公司第一 届董事会董事长议案》
			2,《关于聘任北京诚益通控制工程科技股份有限公司总经 理的议案》
			3.《关于聘任北京诚益通控制工程科技股份有限公司副总 经理的议案》
			4.《关于聘任北京诚益通控制工程科技股份有限公司财务 负责人的议案》
			5.《关于聘任北京诚益通控制工程科技股份有限公司董事 会秘书的议案》
			6.《关于北京诚益通控制工程科技股份有限公司之总经理 工作细则的议案》
			7.《关于北京诚益通控制工程科技股份有限公司之董事会 秘书工作细则的议案》
2	第一届董事会 第二次会议	2011 年6 月20 日	1.《关于调整北京诚益通控制工程科技股份有限公司组织 结构的议案》
			2.《关于北京诚益通控制工程科技股份有限公司对外担保 管理制度的议案》
			3.《关于北京诚益通控制工程科技股份有限公司信息披露 事务管理制度的议案》
			4.《关于北京诚益通控制工程科技股份有限公司关联交易 决策制度的议案》
			5.《关于北京诚益通控制工程科技股份有限公司投资者关 系工作制度的议案》
			6.《关于北京诚益通控制工程科技股份有限公司募集资金 管理制度的议案》
			7.《关于北京诚益通控制工程科技股份有限公司审计委员 会议事规则的议案》
			8.《关于北京诚益通控制工程科技股份有限公司战略委员 会议事规则的议案》
			9.《关于北京诚益通控制工程科技股份有限公司薪酬与提 名委员会议事规则的议案》
			10.《关于增加公司经营范围和修改公司章程的议案》
			11.《关于提请召开公司2011 年第二次（临时）股东大会 的议案》
			12.《关于组建公司董事会之审计委员会的议案》
			13.《关于组建公司董事会之战略委员会的议案》
			14.《关于组建公司董事会之薪酬与提名委员会的议案》
3	第一届董事会 第三次会议	2011 年9 月18 日	《关于北京诚益通控制工程科技股份有限公司聘请资产 评估公司的议案》

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4	第一届董事会 第四次会议	2011 年9 月30 日	1.《关于北京诚益通控制工程科技股份有限公司董事会之 关联交易的议案》
			2.《关于北京诚益通控制工程科技股份有限公司董事会之 盐城市诚益通机械制造有限责任公司资产购置的议案》
			3.《关于北京诚益通控制工程科技股份有限公司董事会更 换独立董事及高管人员调整的议案》
			4.《关于北京诚益通控制工程科技股份有限公司董事会之 资产购置的议案》
			5.《关于提请召开北京诚益通控制工程科技股份有限公司 2011 年第三次（临时）股东大会的议案》
			6.《关于北京诚益通控制工程科技股份有限公司董事会之 内部控制制度的议案》
			7.《关于北京诚益通控制工程科技股份有限公司董事会之 申请综合授信的议案》
5	第一届董事会 第五次（暨2011 年度）会议	2012 年2 月13 日	1.《关于审议公司2011 年度董事会工作报告的议案》
			2.《关于审议公司2011 年度财务报告的议案》
			3.《关于审议公司2011 年度财务决算报告的议案》
			4.《关于审议公司2011 年度利润分配的议案》
			5.《关于审议公司2012 年度财务预算报告的议案》
			6.《公司独立董事述职报告》
			7.《关于提请股东大会审议公司首次公开发行人民币普通 股股票并在创业板上市方案的议案》
			(1) 股票种类：人民币普通股(A股)
			(2)每股面值：1元人民币
			(3) 发行股数：不超过1,520万股
			(4) 发行价格：按照市场化原则，由公司与主承销商根据 发行时的证券市场状况、询价结果或中国证监会认可的其 他方式确定
			(5) 发行方式：包括但不限于采用网下向询价对象询价配 售和网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式
			(6) 发行对象：符合资格条件的询价对象和在深圳证券交 易所开户的境内自然人、法人等投资者(国家法律、法规 禁止购买者除外)
			(7)拟上市地：深圳证券交易所创业板
			(8)承销方式：余额包销
			(9)决议有效期：本次发行决议自发行议案经股东大会审 议通过之日起十二个月内有效

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8.《关于提请股东大会审议公司首次公开发行并在创业板 上市募集资金投资项目及其可行性研究报告的议案》 9.《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司首次公开 发行并在创业板上市一切相关事宜的议案》 10.《关于提请股东大会审议公司首次公开发行并在创业 板上市前公司滚存利润处置的议案》 11.《关于提请公司股东大会审议修改公司章程(首发上市 后适用)的议案》 12.《关于续聘会计师事务所及报酬支付的议案》 13.《关于提请股东大会审议公司近三年关联交易进行确 认的议案》 － 14.《关于公司股东未来分红回报规划（2012 2016）》 15.《关于审议北京诚益通控制工程科技股份有限公司内 幕信息知情人管理制度的议案》 16.《关于召开北京诚益通控制工程科技股份有限公司 2011 年年度股东大会的议案》

3. 监事会召集召开的具 体 情况：

序号	会议列次	会议时间	议案
1	第一届监事会第 一次会议	2011 年05 月30 日	《关于选举北京诚益通控制工程科技股份有 限公司监事会主席的议案》
2	第一届监事会第 二次会议	2011 年9 月30 日	1.《关于北京诚益通控制工程科技股份有限公 司监事会之公司资产处置之关联交易的监督 审核意见的议案》
			2.《关于北京诚益通控制工程科技股份有限公 司监事会关于资产购置的监督审核意见的议 案》
			3.《关于北京诚益通控制工程科技股份有限公 司监事会之盐城市诚益通机械制造有限责任 公司资产购置的监督审核意见的议案》
3	第一届监事会第 三次会议	2012 年2 月 13 日	《关于审议公司2011 年度监事会工作报告的 议案》

综 上，浩天律师认为，自发行人整 体 变更为股份公司以 来 ，发行人之股东大 会、董事会、监事会的召集召开程 序 、会议的表决程 序 及表决结 果符 合《公司法》、

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《公司章程》及其他规范性文件的规定，合法、有效。经核查， 近三 年 来 的发行 人之召集召开的股东（大）会及所作决议 符 合《公司法》及 当 时有效的《公司章 程》的规定，不存在争议 纠纷 及 潜 在的争议 纠纷 的情 形 。

（ 四 ）经审查，自发行人整 体 变更为股份有限公司以 来 ，发行人之股东大会、 董事会的重大决策行为及授权事项 符 合《公司法》、《公司章程》及其他规范性文 件的规定，合法合规，真实有效。

十 五、发行人 董事 、监 事 和 高级 管理人员及其变化

根据发行人提供的相关文件资料、发行人的陈述说明，北京市公 安 局中关村 派出所于2012 年2 月20 日出具的《证明信》（﹝2012 年﹞海公中关村所 户 字063 号、064 号）文件，经核查，浩天律师确认：

（一）发行人目前的 董事 、监 事 及 高级 管理人员

截至本律师工作报告出具之日，发行人董事、监事和高级管理人员如下：

1. 发行人目前 董事 会 成 员（ 共 计九 名 ）：

董事会成员： 梁 学 贤 、 梁凯 、 孙宝刚 、 徐泽贵 、 王健 、 刘棣 、 王 福清、汤立 达 、 张连 起。其中， 独立董事 三 名： 王 福清、汤立 达 、 张连 起。 一 作为 三 名独立董事之 ， 张连 起 先 生为注册会计师，并 持 有注册会计师证书 （证书编号：100000552102 号）。

董事会中由 梁 学 贤 担任董事 长 。

2. 发行人目前的监 事 会 成 员（ 共 计三 名 ）：

李 新 伟、戎兵、韦 勇 。其中，韦 勇 为职工代表监事，并担任监事会主 席 。

3. 发行人目前的 高级 管理人员：

总经理： 梁凯

副 总经理： 孙宝刚 、 王健 、 刘棣

财 务总监： 张 立 勇

董事会 秘 书： 刘棣

（二） 近 三年 来 ，发行人 董事 、监 事 及 高级 管理人员的变化情况

1. 成 立时（2003 年7 月22 日 ）的 董事 、监 事 及 高级 管理人员情况

（1）根据 当 时《公司章程》的规定，公司设董事会，董事成员为 梁 学 贤 、 孙宝刚 、 刘棣 等 三 名董事。董事 长 由 梁 学 贤 担任。

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• 一

• （2）根据 当 时《公司章程》规定，公司不设监事会，设监事 人，由公司

• 股东 张红 担任。

• （3）公司成立时的高级管理人员：

总经理： 梁凯

副 总经理： 孙宝刚 、 刘棣 、 徐泽贵

财 务总监： 王 成香

2. 2009 年度的 董事 、监 事 及 高级 管理人员情况

• （1）根据 当 时《公司章程》的规定，公司设董事会，董事成员为 梁 学 贤 、

• 孙宝刚 、 刘棣 等 三 名董事。董事 长 由 梁 学 贤 担任。

• 一

• （2）根据 当 时《公司章程》规定，公司不设监事会，设监事 人，由公司

• 股东 张红 担任。

• （3）2009 年度公司的高级管理人员：

总经理： 梁凯

副 总经理： 孙宝刚 、 刘棣 、 徐泽贵

财 务总监： 张 立 勇

3. 2010 年度的 董事 、监 事 及 高级 管理人员情况

• （1）根据 当 时《公司章程》的规定，公司设董事会，董事成员为 梁 学 贤 、

• 孙宝刚 、 刘棣 等 三 名董事。董事 长 由 梁 学 贤 担任。

• 一

• （2）根据 当 时《公司章程》规定，公司不设监事会，设监事 人，由公司

• 股东 张红 担任。

• （3）2010 年度公司的高级管理人员：

• 总经理： 梁凯

副 总经理： 孙宝刚 、 刘棣 、 徐泽贵

财 务总监： 张 立 勇

4. 2011 年5 月（变更设立股份有限公司）时的公司 董事 、监 事 及 高级 管理

人员情况

根据发行人于2011 年5 月 30 日召开的创立大会的决议文件，发行人之第一 届 董事会第一次会议决议、以及其他文件资料，经核查，浩天律师确认，发行人 整 体 变更成立股份有限公司时的董事、监事及高级管理人员情况如下：

• （1）董事会成员（共计九名）：

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梁 学 贤 、 梁凯 、 孙宝刚 、 徐泽贵 、 王健 、 刘棣 、 王 福清、汤立 达 、齐大宏。 其中，独立董事： 王 福清、汤立 达 、齐大宏

（2）监事会成员（共计 三 名）：

李 新 伟、戎兵、韦 勇 。其中，韦 勇 为职工代表监事。 （3）高级管理人员：

总经理： 梁凯 （董事 兼 任）

副 总经理： 孙宝刚 、 徐泽贵 、 王健 、 刘棣

财 务总监： 张 立 勇

董事会 秘 书： 刘棣

根据发行人主管人员的陈述说明、发行人于2011 年9 月 30 日召开的第一 届 董事会第 四 次（ 临 时）会议决议文件、发行人于2011 年10 月15 日召开的发 行人之2011 年度第 三 次 临 时股东大会会议决议以及其他文件资料，经核查，发 行人之股东大会同意原公司独立董事齐大宏 先 生因个人身 体 原因辞去公司董事 会独立董事职务，由 张连 起 先 生接任独立董事职务。

根据发行人于2011 年9 月 30 日召开的第一 届 董事会第 四 次（ 临 时）会议决 议文件以及其他文件资料，经核查，因工作 安 排及个人原因， 徐泽贵 辞去公司 副 总经理职务，转任公司总工程师。

综 上所述，浩天律师认为，公司现任董事、监事及高级管理人员的任职条 件及产生程 序符 合《公司法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的 规定，合法、有效； 近三 年 来 ，发行人之董事、监事、高级管理人员的变更均 履 行了法定及《公司章程》规定的必要程 序 ，合法、有效。

十 六、发行人的 税 务

根据发行人于2012 年2 月13 日出具的《关于 最近三 年主要 税种纳税 情况 以及 税 收 优惠 的说明》、大信会计师于2012 年2 月13 日出具的有关发行人《主 － 要 税种纳税 情况以及 税 收 优惠 审核报告》(大信专审字 [ 2012 ] 第 2 0031 号)及于 － 2012 年 2 月13 日出具的《审计报告》（大信审字 [ 2012 ] 第 2 0033 号）、北京 中全华实 税 务师事务所有限责任公司分 别 于2010 年5 月7 日、2011 年5 月10 日出具的《2009 年度企业所得 税 汇 算 清 缴纳税 申报鉴证报告》（中全华实鉴字 【2010】第 13 号）、《2010 年度企业所得 税 汇 算 清 缴纳税 申报鉴证报告》（中

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全华实鉴字【2011】第 017 号），以及发行人之 当 地 税 务机关出具的证明材料以 及其他相关文件资料，经核查，浩天律师确认：

（一） 企 业所 得税 及其 税 收 优惠

1. 发行人之 企 业所 得税税 收 优惠

根据2007 年 3 月16 日第十 届 全国人民代表大会第 五 次会议通过的《中华人 民共和国企业所得 税 法》第二十 八 条：国家 需 要重点扶 持 的高 新 技术企业， 减 按 15 % 的 税率 征收企业所得 税 。

发行人于2008 年12 月 30 日，经北京市科学技术委员会、北京市 财 政局和 北京市国家 税 务局、北京市地方 税 务局联合批准认定为高 新 技术企业，并获得《高 新 技术企业证书》（证书编号：GR200811002467），有效期： 三 年。

发行人于2011 年10 月11 日，经北京市科学技术委员会、北京市 财 政局和 北京市国家 税 务局、北京市地方 税 务局联合批准认定为高 新 技术企业，并获得《高 新 技术企业证书》（证书编号：GF201111001567），有效期： 三 年。

据此，发行人自2008 年度起至 今 （及以后年度至 2013 年度）依法 享 受 适 用 的 优惠 的企业所得 税税率 为15 % 。

2. 发行人之子公司 欧斯莱软 件 税 收 优惠

发行人之子公司欧斯莱软件系于2010 年 8 月11 日成立的企业， 2010 年11 月19 日，欧斯莱软件获得北京市经 济 和信 息 化委员会核发的《软件企业认定证 - - 书》（证书编号：京 R 2010 0644），该公司认定为软件企业。

根据 财 政部、国家 税 务总局于2008 年2 月22 日颁发的《关于企业所得 税若 干优惠 政策的通知》（ 财税[ 2008 ] 1 号）的相关规定（我国境内 新 办软件生成企 业经认定后，自获 利 年度起，第一年和第二年 免 征企业所得 税 ，第 三 年至第 五 年 -- 减 半征收企业所得 税 ），发行人之全资子公司 欧斯莱软件自2011 年度开 始免 征 企业所得 税 。

3. 发行人之子公司东方诚益通、盐城诚益通 近三 年 来 ，诚益通科技自设立年 度起至 今 ，均 适 用 25 % 的企业所得 税税率 。均无企业所得 税优惠 。

（二）增 值税 及增 值税优惠

1. 发行人及子公司（东方诚益通、盐城诚益通） 适 用增值 税率 为17 % ，发 行人之子公司诚益通科技作为小规模 纳税 人，按 6 % 的征收 率缴纳 增值 税 。该等 企业均无增值 税税 收 优惠 。

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2. 发行人之子公司欧斯莱软件的增值 税税 收 优惠

2010年11月30日，欧斯莱软件获得北京市经 济 和信 息 化委员会核发的《软件 - - 产 品登 记证书》（证书编号：京DGY 2010 1959）。经审核，发行人之全资子公 司欧斯莱软件的“欧斯莱CT N 生物发酵过程数据在线统计软件V1.0” 符 合《鼓励 软件产业和集成电路产业发展的 若干 政策》和《软件产 品 管理办法》的有关规定， 准予 登 记。有效期限： 五 年。

根据 财 政部、国家 税 务总局2011 年10 月13 日核发的《关于软件产 品 增值 税 政策的通知》（ 财税[ 2011 ] 100 号），该公司 享 受增值 税 实际 税负超 过3 % 的部 分实行即征即退 优惠 政策。

（三） 营业 税

对租赁业务等所取得的营业 税 应 税 收 入 按5 %缴纳 营业 税 。

（四） 城 市 维护建 设 税 及 教育费附加

本公司按照应交增值 税 、营业 税 和出 口免抵 增值 税额 的7 % 计 算缴纳 城市维 护 建 设 税 ；按照应交增值 税 和营业 税 的 3 % 计 算缴纳 教育费附加。

（五） 房 产 税

本公司自用房产依照房产原值一次 减 除 30 % 后的 余 值计 算缴纳 ， 税率 为 1.2 % ；房产出租的，依照房产租金收 入 计 算缴纳 ， 税率 为12 % 。

（六） 个 人所 得税

本公司员工的个人所得 税 由个人承担，公司代扣代 缴 。

（七）财政 补贴

根据发行人之主管人员陈述说明、发行人提供的相关 财 务文件资料以及其他 相关资料，经核查，浩天律师确认：

财 政补贴明细如下表所示：（单位： 元 人民币）

项 目	2011年度	2010年 度	2009年度	依据	备注
中小企 业发展 专项资 金	1,500,000	-	-	1.《北京市支持中小 企业专项资金管理办 法》（京财经- ﹝2005﹞412号） 2.《关于组织推荐北 京市2011 年中小企 业（工业）发展专项 资金项目的通知》	拨款日期： 2011 年12 月 12 日； 凭证编号：北 京银行预算 拨款凭证（收 款通知）第 05034号

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				3.《北京市经济和信 息化委员会关于北京 东方诚益通工业自动 化技术有限公司工业 自动化控制系统执行 器生产线技术改造项 目资金申请报告的批 复》（京经信委函 ﹝2011﹞121号） 4.《北京市非政府投 资工业固定资产投资 项目备案通知书》 （京 昌平经信委备案 ﹝2011﹞88号）
企业改 制上市 资助资 金	300,000	-	-	1.《国务院关于同意 支持中关村科技园区 建设国家自主创新示 范区的若干意见》 （国 函﹝2009﹞28号） 2.《中共北京市委北 京市人民政府关于建 设中关村国家自主创 新示范区的若干意 见》（京发）﹝2009﹞ 11号） 3.《中关村国家自主 创新示范区专项资金 （市级统筹部分）适 用管理办法》 （中科园 发﹝2011﹞26号） 4.《中关村国家自主 创新示范区支持企业 改制上市资助资金管 理办法》（中科园发 ﹝2011﹞31号）	拨款日期： 2011 年12 月 19 日； 凭证编号：北 京银行中关 村支行进账 单（收账通 知）第8871 号
企业扶 持资金	46,396	35,996	-	1.《昌平区扶持企业 发展暂行办法》 （昌政 发﹝2005﹞34号） 2.《昌平区扶持企业 发展暂行办法实施细 则》 3.《关于昌平园企业 申请2009 年度扶持 资金的通知》	拨款日期： 2011 年12 月 19 日；2010 年11 月10 日； 凭证编号：北 京银行进账 单（收账通 知）第8871

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				4.《关于昌平园企业 申请2010 年度扶持 资金的通知》	号；北京银行 进账单（收账 通知第 13887039 号）；
中介服 务支持 资金	2,500	-	-	1.《关于发放2011 年上半年中介服务支 持资金补贴款的通 知》	拨款日期： 2011 年10 月 17 日
管委会 补贴	-	-	10,000	1.《关于惠民助企业 若干政策措施的意 见》 （京昌发﹝2009﹞ 3号） 2.《昌平区高新技术 企业资格认定审计费 用补贴实施细则》 （昌 园委发﹝2009﹞2 号）	拨款日期： 2009 年8 月 28 日； 凭证编号：北 京银行支付 系统专用凭 证第 04395009号
软件增 值税退 税	504,997.37	-	-	1.《关于软件产品增 值税政策的通知》 （财 税[2011]100号） 2.《国务院关于印发 进一步鼓励软件产业 和集成电路产业发展 若干政策的通知》 （国 发[2011]4号）	拨款日期： 2011 年11 月 21 日； 凭证编号：中 华人民共和 国税收收入 退还书 （20112）京 国退电 No.0010584 号
合 计	2,353,893.37	35,996	10,000

（八） 税 务合法性证 明

就发行人及其子公司 税 务合法性事宜，发行人及发行人子公司注册地的主管 税 务机关依法出具了相关的《证明 函 》文件，证明和确认发行人及发行人之公司 不存在 税 务 违 法及受 到税 务行政机关 处罚 的情 形 。

综 上，经核查，浩天律师认为，

1. 发行人 适 用的 税种 、 税率符 合国家有关 税 法的规定，所 享 受的 税 收 优惠 合法有效；发行人 最近三 年以 来 能 够 依法 纳税 ，不存在重大 税 收 违 法行为，亦不 存在因该等 税 收 违 法行为而受 到 相应 税 务行政 处罚 的情 形 ;

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2. 发行人获得 财 政补贴真实、合法、有效;

3. 鉴于发行人之实际 享 受的 税 收 优惠 及 财 政补贴均合法、有效，且其数 额 占 发行人之 净利润 的 比 重较小，因此，发行人之经营成 果 对上述 税 务 优惠 及所获 得 财 政补贴不存在 严 重依 赖 。

十 七、发行人的 环境保护 和产 品 质 量 、技 术标 准

（一）发行人的 环境保护

1. 发行人之 日常环保事 务

根据发行人注册地之北京市 昌平 区 环 境保护局于2012 年 3 月 8 日出具的《证 明》（ 昌环 保证 [ 2012 ] 16 号）、盐城市盐都区 环 境保护局于2012 年1 月 6 日出具 的《关于盐城市诚益通机械制造有限责任公司 环 境行为情况的说明》，发行人提 供的其他有关 环 保文件资料，发行人的陈述说明，以及发行人提供的其他相关文 件资料，经核查，浩天律师确认：

发行人及其子公司 最近三 年 来 ，遵守 环 保法律法规，其生产经营活动 符 合 环 境保护有关的法律法规和标准，生产中未出现 违反环 保法律法规的行为；发行人 及其子公司未受过 环 保行政 处罚 ，不存在 环 境 纠纷 、 环 保诉求、 环 保信访或上访， 以及其他 环 保 违 法 违 规行为。

2. 关于本次发行上市的 募集 资 金投 资项目所 涉 及的 环境保护

2012 年 3 月 31 日，北京市大兴区 环 境保护局向诚益通科技下发了《关于 医 药 及生物工程自动化控制系统产业化和 研 发中 心建 设项目 环 境 影响 报告表的批 复》（京兴 环 审 [ 2012 ] 0059 号），经审查，批复如下：“从 环 境角度分析，同意该 项目 建 设。”

据此，浩天律师认为，发行人之本次 募 集资金投资项目已经依法 履 行了相应 的 环 保审核批准 手续 ，该等项目的实施不存在因 环 保事项导致的法律 风险 。

（二）发行人的产 品 质 量 及技 术标 准

1. 经核查，发行人及/或子公司现 持 有如下与生产经营业务相关的资 质 证

（1）质 量 管理体系认证证书

发行人现 持 有方圆标识认证集团有限公司核发的《 质 量管理 体 系认证证书》 - - — - （注册号：CQM 99 2011 120 0001）。据此，发行人 被 证明发行人之“ 质 量 体 系

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• 符 合 G B /T19001 2008/IS O 9001:2008 标准要求,认证覆盖的产 品 及其过程包括控 制 器 、执行 器 的设计和生产，证书有效期：2015 年2 月28 日”。

（2）中国 仪器仪表学 会 核 发的科技 成果奖 证书

2011 年 8 月，发行人获得中国 仪器仪 表学会核发的《荣获中国 仪器仪 表学 会科学技术奖科技成 果 奖》。经核查，作为设奖者，中国 仪器仪 表学会 持 有国家 科学技术部和国家科学技术奖励工作办公 室 联合颁发的《中国 仪器仪 表学会科学 技术奖》（ 登 记证书编号：国科奖 社 证字第 0016 号），据此，该项评奖活动系根 据《国家科学技术奖励条 例 》的规定，由国家科学技术部和国家科学技术奖励工 作办公 室 联合予以核准的，奖励范围为“奖励在全国 仪器仪 表领域中从事科技开 发 研究 并 做 出贡献的科技工作者或集 体 ”。

2011 年 8 月，发行人获得中国 仪器仪 表学会颁发的《证书》，证明发行人之 “发酵基 础 料 连续 灭菌自动化控制装 置 荣获 2011 年度科技成 果 奖”。

（3）特 种 设 备 制 造许可 证

涉及发行人之许可经营范围，发行人现 持 有北京市 质 量技术监督局核发的 - 《中华人民共和国特 种 设备制造许可证》（编号：TS2711030 2016），依法 被 获准 制造的产 品 级 别 ： B 2； 品种 ： 阀 门；有效期至：2016 年 4 月10 日。

盐城诚益通现 持 有由江苏省 质 量技术监督局颁发的《中华人民共和国特 种 设 - 备制造许可证》（编号：TS2732509 2016），依法 被 获准制造的产 品 级 别 ： B 1；产 品 ： 阀 门铸件；有效期至：2016 年1 月18 日。

（4） 医疗器械 生产 企 业 许可 证及 医疗器械 注册证

东方诚益通现 持 有北京市 药品 监督管理局核发的《 医 疗 器 械生产企业许可 - - 证》（证书编号：京 药 监械生产许 20060079）, 生产范围：Ⅱ类：Ⅱ 6854 5 输 液辅助装 置 ，有效期至 2016 年5 月23 日。

东方诚益通现 持 有北京市 药品 监督管理局核（ 换 ）发的《中华人民共和国 医 疗 器 械注册证》（京 药 监械（准）字2008 第 2540292 号（更）），经审查，该公司 - ” 生产的“CT N- TCI V 注射泵 符 合 医 疗 器 械产 品 市场准 入 审查规定，准许注册， 自批准之日起有效期至 2012 年 6 月16 日。

东方诚益通现 持 有北京市 药品 监督管理局核（ 换 ）发的《中华人民共和国 医

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疗 器 械注册证》（京 药 监械（准）字2008 第 2540291 号（更）），经审查，该公司 - ” 生产的“CT N- TCI VI 注射泵 符 合 医 疗 器 械产 品 市场准 入 审查规定，准许注册， 自批准之日起有效期至 2012 年 6 月16 日。

东方诚益通现 持 有北京市 药品 监督管理局核发的《中华人民共和国 医 疗 器 械 注册证》（京 药 监械（准）字2012 第 2540164 号），自批准之日起有效期 四 年。 经审查，该公司生产的“CT N- TCI 注射泵” 符 合 医 疗 器 械产 品 市场准 入 审查规定， 准许注册，自批准之日（2012 年2 月7 日）起有效期 四 年。

东方诚益通现 持 有北京市 药品 监督管理局核发的《中华人民共和国 医 疗 器 械 注册证》（京 药 监械（准）字2012 第 2540165 号），自批准之日起有效期 四 年。 - ” 经审查，该公司生产的“CT N- TCI I 注射泵 符 合 医 疗 器 械产 品 市场准 入 审查规 定，准许注册，自批准之日（2012 年2 月7 日）起有效期 四 年。

2. 就发行人之经营业务产 品 的 质 量及技术标准事宜，发行人及发行人之子 公司所属的北京市 昌平 区 质 量技术监督局、北京市海淀区 质 量技术监督局和江苏 省盐城市 质 量技术监督局分 别 出具了《证明》文件，证明和确认发行人及发行人 之子公司 近三 年 来 ，生产经营活动 符 合产 品质 量法规的规定，所生产经营的产 品 合格，不存在受 到 行政 处罚 、 质 量投诉等方面的不 良 记录。

综 上，浩天律师认为，发行人及发行人之子公司所生产经营业务及产 品符 合 产 品质 量法规的规定， 最近三 年 来 不存在产 品质 量和技术标准方面的重大 违 法行 为，亦未因此受 到 过行政 处罚 。

十 八、发行人 募集 资 金 的运 用

根据发行人本次发行上市的发行方案、发行人的陈述说明，发行人提供的相 关 募 集资金投资项目可行性 研究 报告以及其他相关文件资料，经核查，浩天律师 确认：

（一） 募集 资 金投 资项目

发行人本次公开发行 募 集资金将全部用于发行人之 “自控产业化项目”和 “ 研 发中 心 项目”，其项目投资总 额 为16,000 万元 人民币。

经核查，该等项目已于2012 年3 月4 日经发行人2011 年年度股东大会会议
审议通过。

（二）关于 募集 资 金投 资项目已 获得 的相关批 复

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1. 2012 年 3 月12 日，上述项目获得北京市大兴区经 济 和信 息 化委员会核 发的《北京市非政府投资工业固定资产投资项目备案通知书》（备案机关文号： 京大兴经信委备案 [ 2012 ] 010 号）。

2. 2012 年 3 月 31 日，自控产业化和 研 发中 心 项目 环 评报告获得北京市大 兴区 环 境保护局批复（京兴 环 审 [ 2012 ] 0059 号）。

（三） 募集 资 金专 项存 储 制度

2011 年7 月5 日，发行人召开2011 年第二次（ 临 时）股东大会，审议通过 了《关于北京诚益通控制工程科技股份有限公司 募 集资金管理制度的议案》，据 此，经核查，浩天律师认为，发行人已 建 立 募 集资金专项存 储 制度，该制度明确 规定 募 集资金应存 放 于董事会决定的专项 账户 集中管理， 符 合《创业板管理办法》 第二十 八 条之规定。

综 上所述，浩天律师认为，发行人拟用本次发行上市的 募 集资金投资项目 建 设依据中国法律的规定 履 行了发行人之内部审议批准程 序 ，并且已经获得有权的 政府主管部门的审核并 被 接受备案 登 记，项目实施 符 合国家产业政策，其实施不 存在重大的法律 风险 ；该项目涉及的 环 境保护事项已经依法获得了 环 保主管部门 的审核同意，不存在 环 保方面的重大法律 风险 ；该项目所 占 用 土 地，发行人之全 资子公司诚益通科技已经通过“招、拍、挂”程 序 签 署 了相应的 土 地出让合同， 并支付了相应的 土 地出让 款 和补 偿款 ，并正在办理相应的国有 土 地使用权证，办 理相应的 土 地使用权证不存在可 预 见的法律障碍。

据此，浩天律师认为，发行人拟用本次发行上市的 募 集资金投资项目的实 施在有关投资管理、 环 保及 土 地使用等方面不存在可 预 见的重大法律 风险 。并且， 发行人本次 募 集资金用于主营业务，并有明确的用途，发行人 募 集资金数 额 和投资项目与发行人现有生产经营规模、 财 务状况、技术水 平 和管理能 力 等相 适 应， 符 合《创业板管理办法》第二十 七 条之规定。

十 九、发行人的业务发 展战略 目 标

根据发行人的陈述说明及发行人2012 年3 月4 日召开的2011 年年度股东大
会审议通过的《2011年度董事会工作报告》以及发行人提供的其他相关文件资
料，经核查，浩天律师确认：

（一）发行人的发 展战略 目 标

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结合公司实际情况，发行人确定的未 来 发展战略目标为：

一 以客 户需 求为导向，以 医药 、生物工业自动化控制系统为核 心 ，打造国内 流 的管理、设计和营 销 团队，全面提升公司自动化控制系统的设计能 力 、集成能 力 和生产能 力 ，加大市场开拓的 力 度和营 销 服务水 平 ，进而增强企业核 心 竞争 力 和 持续盈利 能 力 ，进一步提高“诚益通” 品 牌在行业内的知名度，保 持 公司在 医 药 、生物工业自动化行业的领 先 地位，实现公司、客 户 、股东共同发展。

公司将从技术与产 品研 发、市场 推 广、产能扩充、 品 牌管理、人 力 资源管理 等方面不断提升公司的核 心 竞争 力 。

（二）发行人本次发行上市的 募集 资 金投 资项目 属 于发行人之主营业务， 与发行人的发 展战略 目 标 一致

综 上，浩天律师认为，发行人的上述发展战略目标 符 合国家现行有效的产业 政策及国家法律的规定， 符 合发行人的业务经营范围，不存在 潜 在的法律 风险 。 发行人本次发行上市涉及的 募 集资金投资项目 符 合发行人的发展战略目标， 不存在 潜 在的法律 风险 。

二 十 、发行人的 诉讼 、 仲裁 和行政 处罚

根据发行人的陈述说明、发行人现 持 有的贷 款 卡（编 码 ：1101020001487946） 及中国人民银行出具的截至 2012 年 3 月14 日的发行人之《企业基本信用信 息 报 告》（报告编号： B- 201203816339）、发行人提供的有关其营业外支出明细及 财 务 凭 证、北京市公 安 局中关村派出所于2012 年2 月20 日出具的《证明信》（﹝2012 年﹞海公中关村所 户 字063 号、064 号）文件、发行人之注册地的工商、 税 务、 质 监、 社 保、 安 全生产、 环 保、知识产权、海关、公 安 等政府部门出具的相关证 明文件、发行人之控股股东、实际控制人、发行人之 持 有5 % 以上的股东及发行 人之子公司出具的《确认 函 》，以及在全国法院 被 执行人信 息 查询系统的查询结 果 ，经核查，浩天律师确认：

1. 截至本律师工作报告出具之日，发行人、发行人之控股股东（立威特 公司）、发行人之实际控制人（ 梁 学 贤 、 梁凯父 子）、发行人之 持 有5 % 以上的 股东（立威特公司、 梁 学 贤 、李 龙萍 、 刘棣 、 梁凯 、 孙宝刚 ）、以及发行人的 控股子公司（东方诚益通、盐城诚益通、欧斯莱软件、诚益通科技）不存在 尚 未了结的或可 预 见的重大诉讼、仲裁及行政 处罚 案件。

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2. 发行人的董事 长梁 学 贤 、总经理 梁凯 不存在 尚 未了结的或可 预 见的重大

诉讼、仲裁及行政 处罚 案件。

二 十 一、关于对本次发行上市 申请 报 送 文件的法律 风险 的 评价

根据发行人提供的本次发行上市的申请报送文件、发行人的陈述说明，经核
查，浩天律师确认：

本所及经办律师已阅读招股说明书及其摘要，确认招股说明书及其摘要与本 所出具的法律意见书和律师工作报告无矛盾之 处 。本所及经办律师对发行人在招 股说明书及其摘要中引用的法律意见书和律师工作报告的内容无异议，确认招股 说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、 准确性和完整性承担相应的法律责任。

二 十 二、本次发行上市的总体结 论 性意见

综 上所述，浩天律师认为：

1. 发行人之本次发行上市的主 体 资格合法有效；

2. 发行人本次发行上市项目已获得发行人之股东大会的审核批准；

3. 发行人 符 合《公司法》、《证券法》、《创业板管理办法》以及其他有关法

律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，具备了首次公开发行上市的实 质 条件；

4. 发行人本次发行 尚需 获得中国证监会的核准，其上市亦 需 经深圳证券交

易所审核同意。

本律师工作报告正本 六 份， 副 本 四 份。

• （以下无正文）

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（此页无正文，专为《北京市浩天信和律师事务所关于北京诚益通控制工程科技 股份有限公司首次公开发行A 股股票并在深圳证券交易所创业板上市项目之律 师工作报告》之签 署 页）

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北京市浩天 信 和律师 事 务所（ 章 ） 主 任 ： 刘 鸿
经办律师：穆铁虎
经办律师：季 化
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签 署日期 ：2012 年 月 日
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