BeiJing Certificate Authority Co., Ltd. — M&A Activity 2025

Aug 12, 2025

北京数字认证股份有限公司 收购报告书

上市公司名称： 北京数字认证股份有限公司

股票上市地点： 深圳证券交易所

股票简称： 数字认证

股票代码： 300579

收购人名称： 北京数据集团有限公司

住所 / 通讯地址： 北京市朝阳区北辰西路8号院2号楼1至14层101内2层209-1号 住所： 北京市朝阳区北辰西路8号院2号楼1至14层101内2层209-1号

签署日期：二〇二五年八月

收购人声明

本声明所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同的含义。 一、本报告书系收购人依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国 证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格 式准则第16号——上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规、部门规章和 规范性文件的规定编写。

二、依据上述法律、法规、部门规章和规范性文件的规定，本报告书已全 面披露收购人在上市公司中拥有权益的股份情况。截至本报告书签署日，除本 报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在上市公司拥有权益。

三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购 人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

四、根据北京国资公司《关于股权无偿划转的决定》，北京国资公司拟将 其直接持有的首都信息及数字认证全部股份无偿划转至北京数据集团。截至本 报告书签署日，北京国资公司与北京数据集团已签署《无偿划转协议》，本次 无偿划转尚需取得深圳证券交易所合规性确认，并在中国证券登记结算有限责 任公司办理转让过户手续。

五、本次无偿划转完成后，北京数据集团将直接持有数字认证26.24%股份， 并通过首都信息间接持有数字认证26.24%股份，直接及间接合计持有数字认证 52.48%股份，从而触发收购人的要约收购义务。根据《上市公司收购管理办法》 第六十三条规定，“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：（一）经政 府或者国有资产管理部门批准进行国有资产无偿划转、变更、合并，导致投资 者在一个上市公司中拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例超过30%……”， 本次无偿划转符合《收购管理办法》第六十三条第一款第（一）项规定的免于 发出要约的情形。本次无偿划转完成后，上市公司控股股东由北京国资公司变 更为北京数据集团，实际控制人未发生变化，仍为北京国资公司。

六、本次无偿划转是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘 请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信 息和对本报告书做出任何解释或者说明。

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七、收购人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并 对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

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目录

收购人声明.................................................................................................................... 1 目录................................................................................................................................ 3 释义................................................................................................................................ 4 第一节 收购人介绍...................................................................................................... 5 第二节 收购决定及收购目的.................................................................................... 11 第三节 收购方式........................................................................................................ 13 第四节 资金来源........................................................................................................ 16 第五节 免于发出要约的情况.................................................................................... 17 第六节 后续计划........................................................................................................ 19 第七节 对上市公司的影响分析................................................................................ 21 第八节 与上市公司之间的重大交易........................................................................ 23 第九节 前六个月内买卖上市公司股份的情况........................................................ 24 第十节 收购人的财务资料........................................................................................ 25 第十一节 其他重大事项............................................................................................ 33 第十二节 备查文件.................................................................................................... 34 附表：收购报告书...................................................................................................... 39

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释义

除非特别说明，以下简称在本报告书中有如下特定含义：

本报告书、收购报告书	指	《北京数字认证股份有限公司收购报告书》
收购人、本公司、北京数 据集团	指	北京数据集团有限公司
上市公司、数字认证	指	北京数字认证股份有限公司
北京国资公司	指	北京市国有资产经营有限责任公司
北京市国资委	指	北京市人民政府国有资产监督管理委员会
首都信息	指	首都信息发展股份有限公司
绿色动力	指	绿色动力环保集团股份有限公司
北工投资	指	北京工业发展投资管理有限公司
致同所	指	致同会计师事务所（特殊普通合伙）
法律顾问	指	北京市海问律师事务所
本次收购、本次无偿划转	指	北京国资公司拟将其直接持有的首都信息及数字认证全部 股份无偿划转至北京数据集团
中国证监会、证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
北京证券、财务顾问	指	北京证券有限责任公司
《收购管理办法》	指	《上市公司收购管理办法》
最近三年	指	2022年、2023年及2024年
元、万元	指	人民币元、人民币万元

特别说明：本报告书中所列数据可能因四舍五入原因而与根据相关单项数据直接相加之和 在尾数上略有差异。

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北京数字认证股份有限公司

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第一节 收购人介绍

一、收购人基本情况

截至本报告书签署日，收购人的基本信息如下：

名称	北京数据集团有限公司
注册地址	北京市朝阳区北辰西路8号院2号楼1至14层101内2层209-1号
法定代表人	郭永昊
注册资本	300,000万元
成立时间	2025-07-22
统一社会信用代码	91110000MAEQE6BE34
企业类型	有限责任公司（法人独资）
经营范围	一般项目：大数据服务；数据处理服务；数据处理和存储支持服务； 以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；互联网数 据服务；互联网销售（除销售需要许可的商品）；互联网安全服务； 园区管理服务；信息技术咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息 咨询服务）；软件开发；网络与信息安全软件开发；信息安全设备制 造；信息安全设备销售；计算机软硬件及外围设备制造；计算机软硬 件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；计算机及通讯设 备租赁；信息系统集成服务；专业设计服务；计算机系统服务；智能 控制系统集成；人工智能公共服务平台技术咨询服务；技术服务、技 术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经 批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：互联 网信息服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经 营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）（不得 从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
经营期限	2025-07-22至 无固定期限
股权结构	北京国资公司100.00%持股
通讯地址	北京市朝阳区北辰西路8号院2号楼1至14层101内2层209-1号
通讯方式	010-83751300

二、收购人的控股股东、实际控制人

（一）收购人控股股东、实际控制人及股权控制关系

北京国资公司持有收购人100.00%股权，是其控股股东及实际控制人。截至 本报告书签署日，收购人股权关系结构图如下：

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（二）收购人控制的核心企业

截至本报告书签署日，北京数据集团尚未设立下属企业。

如本报告书“第二节 收购决定及收购目的”之“一、本次收购目的”披露， 为做好北京数据集团组建工作，北京国资公司拟将其直接持有的首都信息及数 字认证全部股份及其他相关数据资产无偿划转至北京数据集团。

（三）收购人控股股东、实际控制人控制的核心企业

截至本报告书签署日，收购人控股股东、实际控制人北京国资公司的主要 子公司9家，相关情况如下表所示：

序号	企业名称	主营业务情况	直接持股比例
1	北京市国通资产管理有限责任公司	投资及资产管理	100.00%
2	北京工业发展投资管理有限公司	投资管理	100.00%
3	北京中小企业融资再担保有限公司	再担保	50.63%
4	北京科技园建设（集团）股份有限公司	房地产开发	69.93%
5	国家体育场有限责任公司	体育场项目管理	53.23%
6	北京产权交易所有限公司	产权交易服务	53.96%
7	首都信息发展股份有限公司	网络服务及系统集成	48.30%
8	北京数字认证股份有限公司	网络安全产品及服务	26.24%
9	绿色动力环保集团股份有限公司1	环保发电及项目管理	42.63%

注1：截至本报告书签署日，北京国资公司持有绿色动力42.63%股份，北京国资公司拟将 绿色动力10%的股权无偿划转至北京工业发展投资管理有限公司，上述交易的相关法律手 续正在办理中，详见绿色动力的相关公告。

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三、收购人从事的主要业务及最近三年财务状况的简要说明

（一）收购人从事的主要业务

截至本报告书签署日，北京数据集团的经营范围为：一般项目：大数据服 务；数据处理服务；数据处理和存储支持服务；以自有资金从事投资活动；自 有资金投资的资产管理服务；互联网数据服务；互联网销售（除销售需要许可 的商品）；互联网安全服务；园区管理服务；信息技术咨询服务；信息咨询服 务（不含许可类信息咨询服务）；软件开发；网络与信息安全软件开发；信息 安全设备制造；信息安全设备销售；计算机软硬件及外围设备制造；计算机软 硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；计算机及通讯设备租赁； 信息系统集成服务；专业设计服务；计算机系统服务；智能控制系统集成；人 工智能公共服务平台技术咨询服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交 流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主 开展经营活动）许可项目：互联网信息服务。（依法须经批准的项目，经相关 部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件 为准）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

北京数据集团成立于2025年7月22日，截至本报告书签署日，尚未实际开展 经营业务。

（二）最近三年简要财务情况

北京数据集团成立于2025年7月22日，截至本报告书签署日，设立不满一 年，暂无审计报告和财务报告。

（三）收购人控股股东、实际控制人所从事的业务

北京国资公司是北京市专门从事国有资本投资的国有独资公司，自成立以 来在组织资源服务首都发展、重大产业项目投融资、重要资产管理运营等方面 开拓进取，形成金融服务、环保与园区运营、信息服务与数字产业、文化体育 四大产业板块，已发展成为具有核心竞争力的千亿级国有投资控股集团。

（四）收购人控股股东、实际控制人最近三年简要财务情况

北京国资公司最近三年的主要财务数据（合并报表）如下表所示：

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北京数字认证股份有限公司 收购报告书	北京数字认证股份有限公司 收购报告书	北京数字认证股份有限公司 收购报告书	北京数字认证股份有限公司 收购报告书
单位：万元
项目	2024年度/ 2024年12月31日	2023年度/ 2023年12月31日	2022年度/ 2022年12月31日
总资产	18,447,856.64	19,714,988.88	18,309,017.02
归属于母公司所有者的权益合计	5,500,997.94	4,130,319.99	3,947,732.28
资产负债率	60.50%	65.75%	64.13%
营业收入	1,602,627.66	1,726,683.50	1,971,323.66
归属于母公司所有者的净利润	932,517.25	228,867.49	210,905.17
净资产收益率	10.62%	4.30%	5.20%

注1：2022年度、2023年度及2024年度财务数据已经致同所审计；

注2：资产负债率=当期末总负债/当期末总资产100%；净资产收益率=当期归属于母公司 所有者的净利润/当期末归属于母公司所有者的权益合计100%。

四、收购人最近五年内的处罚、重大诉讼或仲裁事项

截至本报告书签署日，收购人最近五年内未受到任何行政处罚（与证券市 场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲 裁。

五、收购人董事和高级管理人员的相关情况

截至本报告书签署日，收购人董事和高级管理人员的基本情况如下：

序号	姓名	曾用名	职务	国籍	长期居住地	是否取得其他国家或者 地区的居留权
1	郭永昊	无	董事长，总经理	中国	北京	否
2	舒泽山	无	董事，财务负责人	中国	北京	否
3	樊晓慧	无	董事	中国	北京	否

截至本报告书签署日，收购人董事和高级管理人员最近五年内未受到任何 行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关 的重大民事诉讼或仲裁。

六、收购人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公 司已发行股份 5% 的情况及持有金融机构 5% 以上股份的情况

（一）收购人持有、控制其他上市公司 5% 以上已发行股份情况

截至本报告书签署日，收购人不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益 的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

根据北京国资公司《关于股权无偿划转的决定》，北京国资公司拟将其直 接持有的首都信息及数字认证全部股份无偿划转至北京数据集团。本次无偿划

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转完成后，北京数据集团将直接持有数字认证26.24%股份，并通过首都信息间 接持有数字认证26.24%股份，直接及间接合计持有数字认证52.48%股份。本次 划转尚需办理相关法律手续，股权划转的时间尚存在不确定性。

（二）收购人持股 5% 以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其 他金融机构的情况

截至本报告书签署日，收购人不存在持有银行、信托公司、证券公司、保 险公司等其他金融机构5%以上股份的情况。

（三）收购人的控股股东、实际控制人持有、控制其他上市公司 5% 以上 已发行股份情况

截至本报告书签署日，收购人控股股东、实际控制人北京国资公司持有、 控制其他上市公司5%以上的情况如下：

序号	上市公司	股票简称	股票代码	持股情况
1	首都信息发展股份有限公司	首都信息	1075.HK	直接持股比例为 48.3%
2	北京数字认证股份有限公司	数字认证	300579.SZ	直接持股比例为 26.24%
3	绿色动力环保集团股份有限公司1	绿色动力 绿色动力环保	601330.SH 1330.HK	直接持股比例为 42.63%
4	北京银行股份有限公司	北京银行	601169.SH	直接持股比例为 9.19%

注1：截至本报告书签署日，北京国资公司持有绿色动力42.63%股份，北京国资公司拟将 绿色动力10%的股权无偿划转至北京工业发展投资管理有限公司，上述交易的相关法律手 续正在办理中，详见绿色动力的相关公告。

（四）收购人的控股股东、实际控制人持股 5% 以上的银行、信托公司、 证券公司、保险公司等其他金融机构的情况

截至本报告书签署日，收购人控股股东、实际控制人北京国资公司持股5% 以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他持牌金融机构的情况如下：

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序 号	公司名称	注册资本 （万元）	直接持 股比例	经营范围
1	北京银行 股份有限 公司	2,114,298.43	9.19%	吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内结算；办 理票据贴现；发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债 券；买卖政府债券；从事同业拆借；提供担保；代理收付款项及 代理保险业务；提供保管箱业务；办理地方财政信用周转使用资 金的委托贷款业务；外汇存款；外汇贷款；外汇汇款；外币兑 换；同业外汇拆借；国际结算；结汇、售汇；外汇票据的承兑和 贴现；外汇担保；资信调查、咨询、见证业务；买卖和代理买卖 股票以外的外币有价证券；自营和代客外汇买卖；证券结算业 务；开放式证券投资基金代销业务；债券结算代理业务；短期融 资券主承销业务；经中国银行业监督管理委员会批准的其它业 务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批 准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得 从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
2	北京农村 商业银行 股份有限 公司	1,214,847.47	9.97%	许可项目：银行业务；公募证券投资基金销售。（依法须经批准 的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以 相关部门批准文件或许可证件为准）（不得从事国家和本市产业 政策禁止和限制类项目的经营活动。）
3	北京国际 信托有限 公司	220,000	21.83%	资金信托；动产信托；不动产信托；有价证券信托；其他财产或 财产权信托；作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资 基金业务；经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、 财务顾问等业务；受托经营国务院有关部门批准的证券承销业 务；办理居间、咨询、资信调查等业务；代保管及保管箱业务； 以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产； 以固有财产为他人提供担保；从事同业拆借；特定目的信托受托 机构；受托境外理财业务；股指期货交易业务；以固有资产从事 股权投资业务；法律法规规定或中国银保监会批准的其他业务。 （市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；该企业2007 年12月29日前为内资企业，于2007年12月29日变更为外商投 资企业。依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容 开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目 的经营活动。）
4	北京证券 有限责任 公司	108,897.96	85.01%	证券承销与保荐；证券经纪；证券投资咨询；证券自营。（市场 主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项 目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国 家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
5	建信消费 金融有限 责任公司	720,000	11.11%	许可项目：消费金融服务。（依法须经批准的项目，经相关部门 批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或 许可证件为准）(不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目 的经营活动。)

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第二节 收购决定及收购目的

一、本次收购目的

经北京市国资委研究并报中国共产党北京市委员会、北京市人民政府批准， 决定成立北京数据集团。为做好北京数据集团组建工作，北京国资公司拟将其 直接持有的首都信息及数字认证全部股份及其他相关数据资产无偿划转至北京 数据集团。

成立北京数据集团，旨在优化战略布局和产业结构，壮大信息服务与数字 产业发展，进一步发挥国有资本投资公司的产业引领作用；推动新质生产力发 展，围绕大数据、人工智能、区块链、隐私计算、网络安全等前沿科技领域和 未来新兴产业，以更高标准提高国有资本投资公司的科技创新能力；强化服务 保障功能，推进北京市全球数字经济标杆城市建设，以更好成效助力首都高质 量发展。成立北京数据集团，是落实市委市政府关于建设“一区三中心”的工 作要求，立足北京市数据产业发展的需要，体现了首都国有企业的责任担当。

本次无偿划转完成后，北京数据集团将直接持有数字认证26.24%股份，并 通过首都信息间接持有数字认证26.24%股份，直接及间接合计持有数字认证 52.48%股份，数字认证控股股东将变更为北京数据集团。

本次无偿划转不会导致上市公司实际控制人发生变化，上市公司实际控制 人仍为北京国资公司。

二、未来 12 个月内对上市公司股份的增持或处置计划

截至本报告书签署日，除本次无偿划转外，收购人在未来12个月内暂无继 续增持或处置数字认证股份的具体计划。若未来发生相关权益变动事项，收购 人将严格按照相关法律法规的要求及时履行信息披露及其他相关义务。

三、本次收购需要履行的相关程序

（一）本次收购已经履行的相关程序

2025年7月17日，北京国资公司召开董事会，同意投资组建北京数据集团。 2025年7月22日，北京数据集团成立。

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2025年8月1日，北京数据集团召开董事会，审议同意北京国资公司无偿划 转事项。

2025年8月8日，北京国资公司出具《关于股权无偿划转的决定》；同日， 北京国资公司与北京数据集团签署《无偿划转协议》。

（二）本次收购尚需履行的相关程序

截至本报告书签署日，北京国资公司向北京数据集团无偿划转其直接持有 的数字认证26.24%的股份事项尚需取得深圳证券交易所合规性确认意见，并在 中国证券登记结算有限责任公司办理过户登记手续；北京国资公司向北京数据 集团无偿划转其直接持有的首都信息48.30%的股份事项尚需在中国证券登记结 算有限责任公司办理过户登记手续。本次交易尚存在不确定性，敬请广大投资 者注意投资风险。

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第三节 收购方式

一、本次收购的方式

根据北京国资公司《关于股权无偿划转的决定》，北京国资公司拟将其直 接持有的首都信息48.3%股权（139,982,885股内资股股份）及数字认证26.24% 股权（70,855,789股A股流通股股份）全部无偿划转至北京数据集团。

二、本次收购前后收购人的持股情况

本次收购前，收购人未持有数字认证的股份，数字认证的控股股东和实际 控制人为北京国资公司，数字认证的股权控制结构如下图所示：

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本次收购后，北京数据集团通过国有股权无偿划转的方式直接持有北京国 资公司持有的数字认证26.24%的A股流通股股份，并通过首都信息间接持有数 字认证26.24%的A股流通股股份，直接及间接合计持有数字认证52.48%的股份， 成为数字认证的控股股东。上市公司的实际控制人未发生变化，仍为北京国资 公司。本次收购完成后，数字认证的股权控制结构如下图所示：

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三、本次收购相关协议的主要内容

2025年8月8日，北京数据集团与北京国资公司签署了《关于北京数字认证

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股份有限公司国有股权无偿划转协议》，该协议主要内容如下：

（一）合同主体

甲方（划出方）：北京市国有资产经营有限责任公司

乙方（划入方）：北京数据集团有限公司

（二）标的股权划转

甲方同意将其直接持有的数字认证全部股权（即70,855,789股A股无限售流 通股股份，占数字认证总股本的26.24%）（下称“标的股权”）依法无偿划转 给乙方，乙方同意依法接受标的股权。

标的股权划转基准日为2024年12月31日。双方同意以2025年3月27日中审众 环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（众环审字（2025） 0203082号）作为本次股权划转账务处理的依据。

（三）被划转企业涉及的职工分流安置方案

本次标的股权的无偿划转不涉及对数字认证公司现有职工的分流安置，不 影响数字认证与现有职工所订立劳动合同的履行。

（四）被划转企业涉及的债权、债务及或有负债的处理方案

本次标的股权划转完成后，数字认证的原有债权、债务、或有负债（在本 协议中，“或有负债”包括保证、抵押、质押、留置等担保形式），继续由数 字认证享有或承担。

（五）转让标的股权的交割事项

标的股权自中国证券登记结算有限责任公司股份过户登记手续办理完毕之 日起转移至乙方，乙方将依法行使股东权利并履行股东义务。

（六）生效、变更、解除

双方同意，本协议由双方加盖公章并由法定代表人或授权代表签字之日起 成立，并于以下条件全部满足之日起生效：（1）双方分别完成本次无偿划转的 决策程序；（2）甲方作为所出资企业完成本次无偿划转事项的审批。

2025年8月8日，北京数据集团与北京国资公司签署了《关于首都信息发展

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股份有限公司国有股权无偿划转协议》，北京国资公司拟将其所持有的全部首 都信息48.3%（即139,982,885股内资股）国有股权无偿划转给北京数据集团。

四、已履行及尚需履行的程序

关于本次收购已履行及尚需履行的批准程序，请参见本报告书“第二节 收 购决定及收购目的”之“三、本次收购所履行的相关程序”。

五、收购人拥有权益的上市公司股份是否存在权利限制的说明

截至本报告书签署日，本次收购涉及的数字认证股份，不存在限售、质押、 冻结、担保等权利限制情形；本次收购不存在附加特殊条件的情况；除与本次 收购相关的股权无偿划转协议之外，划转双方不存在补充协议，也不存在就股 份表决权的行使存在其他安排，本次收购不涉及在收购标的设定其他权利，或 在收购价款之外还作出其他补偿安排的情况。本次无偿划转后，划出方北京国 资公司不再直接持有上市公司数字认证的任何股份，不存在其他安排。

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第四节 资金来源

本次收购系国有股权无偿划转，不涉及资金支付。

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第五节 免于发出要约的情况

一、收购人免于发出要约的事项及理由

根据《收购管理办法》第六十三条规定，“有下列情形之一的，投资者可以 免于发出要约：（一）经政府或者国有资产管理部门批准进行国有资产无偿划 转、变更、合并，导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份占该公司已发 行股份的比例超过30%……”。

本次收购系根据北京国资公司《关于股权无偿划转的决定》，北京国资公 司将其直接持有的首都信息48.3%股权（139,982,885股内资股股份）及数字认证 26.24%股权（70,855,789股A股流通股股份）全部无偿划转至北京数据集团。本 次收购完成后，北京数据集团通过国有股权无偿划转的方式直接持有数字认证 26.24%的股权，并通过首都信息间接持有数字认证26.24%的股权，直接及间接 合计持有数字认证52.48%的股权，成为数字认证的控股股东。上市公司实际控 制人未发生变化，仍为北京国资公司。

根据《上市公司国有股权监督管理办法》第三十八条和第七条规定，国有 股东所持上市公司股份在本企业集团内部进行的无偿划转事项，由国家出资企 业审核批准。北京国资公司为国家出资企业，有权就本次无偿划转作出审核批 准。

基于上述，本次收购符合《收购管理办法》第六十三条第一款第（一）项 规定之情形，收购人可以免于发出要约。

二、本次收购前后上市公司股权结构

本次收购前后上市公司股权结构请见本报告书“第三节 收购方式”之“二、本 ” 次收购前后收购人的持股情况 。

三、收购人受让的股份是否存在质押、担保等限制转让的情形

截至本报告书签署日，本次收购涉及股份的权利限制情况详见本报告书 “第三节 收购方式”之“五、收购人拥有权益的上市公司股份是否存在权利限 制的说明”。

四、上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方是否存在未清偿对上市

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公司的负债、未解除上市公司为其负债提供的担保或者损害上市公司利益的其 他情形

上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方与上市公司之间存在购销商 品、提供和接受劳务等上市公司已披露的关联交易，相关方将继续切实履行有 关责任义务。截至本报告书签署日，除上述关联交易形成的正常经营性业务往 来外，上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方不存在未清偿其对上市公 司的负债、未解除上市公司为其负债提供的担保或者损害上市公司利益的其他 情形。

五、本次免于发出要约事项的法律意见

收购人已聘请北京市海问律师事务所就本次免于发出要约事项出具法律意 见书，该法律意见书就本次免于发出要约事项发表的结论性意见为：截至法律 意见书出具之日，收购人具备进行本次收购的主体资格；本次收购属于《收购 管理办法》第六十三条第一款第（一）项规定的情形，收购人可以免于发出要 约；本次收购已经履行了现阶段必需的批准程序；在完成本次收购应当履行的 程序、收购人根据相关法律、法规及规范性文件的规定进行后续信息披露的前 提下，实施本次收购不存在实质性法律障碍；收购人已按照《收购管理办法》 的规定履行了现阶段必需的信息披露义务；收购人在本次收购中不存在违反 《证券法》等相关证券法律法规的行为。详见《北京市海问律师事务所关于北 京数据集团有限公司免于发出要约事宜之法律意见书》。

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第六节 后续计划

一、未来 12 个月内对上市公司主营业务改变或作出重大调整的计划

截至本报告书签署日，收购人没有在本次收购完成后12个月内改变上市公 司主营业务或对上市公司主营业务作出重大调整的计划；若未来收购人基于自 身及上市公司的发展需要制定和实施对上市公司主营业务改变或调整的计划， 收购人将严格按照相关法律法规要求履行相关程序和信息披露义务，并将促使 上市公司依法履行相关程序和信息披露义务。

二、未来 12 个月对上市公司及其子公司重大的资产、业务处置或重组计划

截至本报告书签署日，收购人没有在本次收购完成后12个月内对上市公司 或其子公司的重大资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，也 没有促使上市公司购买或置换重大资产的重组计划；如未来收购人根据自身及 上市公司的发展需要制定和实施对上市公司或其子公司重大的资产、业务的处 置或重组计划，收购人将严格按照相关法律法规要求履行相关程序和信息披露 义务，并将促使上市公司依法履行相关程序和信息披露义务。

三、对上市公司董事会、高级管理人员进行调整的计划或建议

截至本报告书签署日，收购人没有改变上市公司现任董事会或高级管理人 员组成的计划或建议，收购人与上市公司其他股东之间就董事、高级管理人员 的任免不存在任何合同或者合意；如未来收购人根据自身及上市公司的发展需 要建议对上市公司董事会、高级管理人员进行调整，收购人将严格按照相关法 律法规要求履行相关程序和信息披露义务，并将促使上市公司依法履行相关程 序和信息披露义务。

四、对上市公司章程条款进行修改的计划

截至本报告书签署日，收购人没有对可能阻碍收购上市公司控制权的上市 公司章程条款进行修改的计划；如未来收购人根据自身及上市公司的发展需要 对上市公司章程条款进行修改，收购人将严格按照相关法律法规要求履行相关 程序和信息披露义务，并将促使上市公司依法履行相关程序和信息披露义务。

五、对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划

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截至本报告书签署日，收购人没有对上市公司现有员工聘用计划作重大变 动的计划；如未来收购人根据自身及上市公司的发展需要对上市公司员工聘用 计划进行重大调整，收购人将严格按照相关法律法规要求履行相关程序和信息 披露义务，并将促使上市公司依法履行相关程序和信息披露义务。

六、上市公司分红政策重大变化

截至本报告书签署日，收购人没有对上市公司分红政策做出重大调整的计 划；如未来收购人根据自身及上市公司的发展需要对上市公司分红政策进行重 大调整，收购人将严格按照相关法律法规要求履行相关程序和信息披露义务， 并将促使上市公司依法履行相关程序和信息披露义务。

七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

截至本报告书签署日，收购人没有其他对上市公司业务和组织结构有重大 影响的调整计划：如未来收购人根据自身及上市公司的发展需要进行其他对上 市公司业务和组织结构有重大影响的调整，收购人将严格按照相关法律法规要 求履行相关程序和信息披露义务，并将促使上市公司依法履行相关程序和信息 披露义务。

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第七节 对上市公司的影响分析

一、本次收购对上市公司独立性的影响

本次收购不涉及上市公司实际控制人的变化，本次收购完成后，上市公司 的人员独立、资产独立、财务独立、机构独立、业务独立不会因本次收购而发 生变化。本次收购不会影响上市公司的独立经营能力，上市公司在采购、生产、 销售、知识产权等方面将与控股股东继续保持独立。

为保证上市公司在资产、人员、财务、业务和机构方面的独立性，收购人 出具了《关于保持上市公司独立性的承诺函》，主要内容如下：

“本次收购完成后，本公司及本公司控制的其他企业不会利用上市公司控 股股东的身份影响上市公司独立性，上市公司的人员独立、资产独立、财务独 立、机构独立、业务独立不会因本次收购而发生变化。本次收购不会影响上市 公司的独立经营能力，上市公司在采购、生产、销售、知识产权等方面将与本 公司之间继续保持独立。

本承诺函在本公司作为上市公司控股股东期间持续有效。若本公司未能履 行上述承诺，将按照相关法律法规的规定及监管部门的要求承担相应的责任。”

二、本次收购对上市公司同业竞争的影响

本次收购前，收购人北京数据集团尚未实际开展经营业务，收购人与上市 公司不存在同业竞争。

北京数据集团作为本次收购完成后上市公司的控股股东，就同业竞争相关 事宜，收购人出具了《关于避免重大不利影响的同业竞争的承诺函》，主要内 容如下：

“截至本承诺函出具之日，本公司尚未设立下属企业。本公司及本公司控 制的企业不存在与上市公司及其子公司从事相同、相似业务的情况。

本公司及本公司控制的其他企业未来不会从事对上市公司及其子公司所从 事业务构成或可能构成重大不利影响的同业竞争的业务或活动。若本公司及本 公司控制的其他企业新增与上市公司及其子公司主营业务相同或相近的业务， 本公司将在符合适用的法律法规及相关监管规则的前提下，采取措施避免构成

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对上市公司重大不利影响的同业竞争。

本承诺函在本公司作为上市公司控股股东期间持续有效。若本公司未能履 行上述承诺，本公司将按照相关法律法规的规定及监管部门的要求承担相应的 责任。”

三、本次收购对上市公司关联交易的影响

本次收购前，收购人尚未实际开展经营业务，北京数据集团与上市公司不 存在关联交易。为了规范上市公司的关联交易，维护上市公司及中小股东的合 法权益，收购人出具了《关于规范关联交易的承诺函》，就规范与上市公司产 生关联交易作出如下承诺：

“1、本公司将严格按照《公司法》等法律法规的要求及数字认证公司章程 的有关规定，行使控股股东的权利，在股东会以及董事会对有关涉及本公司相 关事项的关联交易进行表决时，要求本公司相关的关联股东及关联董事履行回 避表决的义务。

2、对于正常的、不可避免的且有利于上市公司经营和全体股东利益的关联 交易，本公司将遵循公开、公正、公平的原则，严格按照有关法律法规及数字 认证公司章程等有关规定履行决策程序及信息披露义务，确保交易价格公允， 保证不通过关联交易损害数字认证及其他股东的合法权益。

本承诺函在本公司作为上市公司控股股东期间持续有效。若本公司未能履 行上述承诺，本公司将按照相关法律法规的规定及监管部门的要求承担相应的 责任。”

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第八节 与上市公司之间的重大交易

一、与上市公司及其子公司之间的重大交易

截至本报告书签署日前24个月内，收购人及其董事、高级管理人员与上市 公司及其子公司之间不存在合计金额超过3,000万元或者达到上市公司最近经审 计的合并财务报表净资产值5%以上的交易。

二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的重大交易

截至本报告书签署日前24个月内，收购人及其董事、高级管理人员不存在 与上市公司的董事、监事、高级管理人员发生合计金额超过5万元的交易。

三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或类似的安 排

截至本报告书签署日前24个月内，收购人及其董事、高级管理人员不存在 对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿的计划，亦不存在其 他任何类似安排。

四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、合意或者安 排

截至本报告书签署日前24个月内，除本报告书所披露的内容外，收购人及 其董事、高级管理人员不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判 的合同、合意或者安排。

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第九节 前六个月内买卖上市公司股份的情况

一、收购人买卖上市公司股份的情况

在本次收购事实发生之日前6个月内，收购人不存在买卖上市公司股票的情 况。

二、收购人的董事、高级管理人员及其直系亲属买卖上市公司股份的情况

在本次收购事实发生之日前6个月内，收购人的董事、高级管理人员及其直 系亲属不存在买卖上市公司股票的情况。

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第十节 收购人的财务资料

一、财务报表

收购人成立于2025年7月22日，截至本报告书签署日，收购人设立不满一年， 暂无审计报告和财务报告。

收购人的控股股东、实际控制人为北京国资公司，其最近三年合并财务报 表如下（以下财务数据已经致同所审计）：

1 ．合并资产负债表

单位：万元

			单位：万元
项目	2024年末	2023年末	2022年末
流动资产：
货币资金	3,029,002.54	4,046,241.58	3,916,042.78
交易性金融资产	954,620.54	1,567,333.98	1,459,762.15
应收票据	2,145.55	750.79	1,413.80
应收账款	536,509.01	453,924.73	496,494.15
应收款项融资	384.03	312.21	10.00
预付款项	19,067.95	45,025.76	92,982.84
其他应收款	444,071.85	1,409,218.55	524,436.66
其中：应收利息	-	-	-
应收股利	23,129.35	-	19,204.00
买入返售金融资产	-	8,203.72	-
存货	2,908,072.36	3,653,107.86	3,711,112.20
合同资产	48,479.09	48,946.34	36,779.02
持有待售资产	-	3,030.22	-
一年内到期的非流动资产	199,869.49	165,566.36	126,669.95
其他流动资产	157,142.60	316,677.18	147,407.94
流动资产合计	8,299,365.00	11,718,339.30	10,513,111.50
非流动资产：
发放贷款及垫款	1,301.10	28,470.28	261,740.46

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项目	2024年末	2023年末	2022年末
长期应收款	242,388.88	195,727.39	129,955.95
长期股权投资	4,644,222.34	1,878,214.81	1,680,822.45
其他权益工具投资	363,647.17	1,145,202.80	1,029,890.61
其他非流动金融资产	618,463.25	581,863.22	568,912.56
投资性房地产	837,534.24	610,458.88	476,128.80
固定资产	601,998.38	651,033.54	680,506.32
在建工程	77,546.02	273,593.05	432,647.37
使用权资产	69,829.52	39,808.40	53,489.37
无形资产	1,154,888.06	1,196,156.40	1,161,398.93
开发支出	4,408.39	11,487.77	17,553.06
商誉	26,871.28	63,699.25	67,071.75
长期待摊费用	5,335.92	20,530.90	19,334.41
递延所得税资产	193,714.60	229,941.33	239,195.76
其他非流动资产	1,306,342.48	1,070,461.55	977,257.72
非流动资产合计	10,148,491.63	7,996,649.58	7,795,905.53
资产合计	18,447,856.64	19,714,988.88	18,309,017.02
流动负债：
短期借款	203,347.78	560,275.52	187,879.76
拆入资金	-	205,069.41	219,046.71
交易性金融负债	1,739.78	16,605.62	828.48
应付票据	-	4,682.94	40,688.82
应付账款	471,889.66	424,644.21	577,079.19
预收款项	12,906.87	56,245.83	108,312.43
合同负债	754,283.49	1,120,434.16	902,689.44
应付职工薪酬	65,905.73	131,960.93	150,766.51
应交税费	55,394.14	79,750.48	80,016.09
其他应付款	2,136,684.48	2,406,733.13	2,568,612.92
其中：应付股利	13,898.08	17,000.55	39,350.93

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项目	2024年末	2023年末	2022年末
一年内到期的非流动负债	1,211,009.55	870,904.12	1,531,475.99
其他流动负债	509,366.86	607,382.99	464,978.59
流动负债合计	5,422,528.34	6,484,689.34	6,832,374.94
非流动负债：
长期借款	2,533,349.89	3,621,580.75	2,694,773.86
应付债券	2,720,414.32	2,277,921.60	1,691,824.85
租赁负债	61,163.71	25,495.77	30,169.46
长期应付款	45,019.92	46,066.89	51,172.83
长期应付职工薪酬	831.41	889.57	697.48
预计负债	106,744.70	105,901.80	89,329.64
递延收益	65,326.82	65,720.96	59,829.86
递延所得税负债	205,774.53	334,822.66	291,080.97
非流动负债合计	5,738,625.30	6,478,399.98	4,908,878.94
负债合计	11,161,153.64	12,963,089.32	11,741,253.88
所有者权益：
实收资本	1,000,000.00	1,000,000.00	1,000,000.00
其他权益工具	21,755.75	21,755.92	21,756.19
资本公积	1,029,787.24	1,030,727.12	1,048,812.15
其他综合收益	327,683.56	652,105.72	578,077.37
专项储备	1,142.64	740.35	155.92
盈余公积	332,520.53	178,643.95	161,154.89
一般风险准备	6,100.90	47,499.30	45,815.04
未分配利润	2,782,007.32	1,198,847.63	1,091,960.72
归属于母公司所有者权益合计	5,500,997.94	4,130,319.99	3,947,732.28
少数股东权益	1,785,705.05	2,621,579.57	2,620,030.86
所有者权益合计	7,286,702.99	6,751,899.56	6,567,763.15
负债和所有者权益总计	18,447,856.64	19,714,988.88	18,309,017.02

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2 ．合并利润表

单位：万元

项目	2024年度	2023年度	2022年度
一、营业总收入	1,602,627.66	1,726,683.50	1,971,323.66
其中：营业收入	1,600,573.62	1,677,146.84	1,867,598.42
利息收入	184.35	-10,579.68	17,332.94
手续费及佣金收入	1,869.69	60,116.34	86,392.30
二、营业总成本	1,735,503.63	1,674,442.93	1,826,889.65
其中：营业成本	1,145,156.46	1,174,505.43	1,279,640.92
利息支出	711.52	22,744.73	13,641.69
手续费及佣金支出	14.96	380.88	222.63
税金及附加	81,715.98	33,532.22	43,093.90
销售费用	100,333.27	105,666.66	123,051.73
管理费用	198,375.32	222,849.19	219,828.71
研发费用	33,715.67	42,039.70	41,876.55
财务费用	175,480.45	72,724.11	105,533.52
其中：利息费用	222,497.10	193,470.45	176,269.74
利息收入	52,447.52	127,958.95	101,121.47
汇兑净损失	1,952.66	2,550.88	24,645.50
加：其他收益	18,953.44	21,949.04	35,954.07
投资收益	301,765.18	298,784.51	313,242.33
其中：对联营企业和合营 企业的投资收益	204,454.39	107,601.83	117,213.46
汇兑收益	-	3.04	17.63
公允价值变动收益	-229,641.50	35,722.31	-45,100.27
信用减值损失	-17,113.29	-20,340.08	-13,968.38
资产减值损失	-389,256.04	-40,492.25	-21,896.74
资产处置收益	-0.10	32,654.34	-577.68
三、营业利润	-448,168.29	380,521.48	412,104.96
加：营业外收入	1,272,659.41	1,524.62	2,228.73

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项目	2024年度	2023年度	2022年度
减：营业外支出	7,805.64	1,651.75	3,832.14
四、利润总额	816,685.49	380,394.35	410,501.56
减：所得税费用	71,044.77	94,130.24	77,949.49
五、净利润	745,640.72	286,264.11	332,552.07
归属于母公司所有者的净利润	932,517.25	228,867.49	210,905.17
少数股东损益	-186,876.53	57,396.62	121,646.90
六、其他综合收益的税后净额	288,071.13	73,244.63	111,243.42
归属于母公司所有者的其他综 合收益的税后净额	288,062.78	74,028.35	113,400.73
（一）不能重分类进损益的其 他综合收益	213,735.37	82,402.68	124,298.01
其中：1.重新计量设定受 益计划变动额	-	-	-
2.权益法下不能转损益的其他 综合收益	13,975.56	932.28	631.30
3.其他权益工具投资公允价值 变动	199,759.82	81,470.39	123,666.70
4.企业自身信用风险公允价值 变动	-	-	-
5.其他	-	-	-
（二）将重分类进损益的其他 综合收益	74,327.40	-8,374.33	-10,897.27
其中：1.权益法下可转损 益的其他综合收益	75,097.76	-7,740.73	-9,055.71
2.其他债权投资公允价值变动	-	-	-
3.金融资产重分类计入其他综 合收益的金额	-	-	-
4.其他债权投资信用减值准备	-
5.现金流量套期储备（现金流 量套期损益的有效部分）	-
6.外币财务报表折算差额	-770.36	-633.60	-1,841.57
7.其他	-	-	-
归属于少数股东的其他综合收 益的税后净额	8.35	-783.72	-2,157.31
七、综合收益总额	1,033,711.85	359,508.74	443,795.49
归属于母公司所有者的综合 收益总额	1,220,580.03	302,895.84	324,305.90
归属于少数股东的综合收益 总额	-186,868.18	56,612.90	119,489.58

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3 ．合并现金流量表

单位：万元

			单位：万元
项目	2024年度	2023年度	2022年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金	1,514,803.94	2,344,988.29	1,907,067.32
向其他金融机构拆入资金净增加 额	1,930.59	-	21,000.00
收取利息、手续费及佣金的现金	2,062.71	64,880.71	110,055.38
拆入资金净增加额	-	-
回购业务资金净增加额	-	-	3.80
收到的税费返还	11,987.10	16,046.16	34,928.85
收到其他与经营活动有关的现金	47,777,398.19	85,862,283.96	112,224,585.58
经营活动现金流入小计	49,308,182.54	88,288,199.12	114,297,640.94
购买商品、接受劳务支付的现金	1,178,288.14	1,269,845.50	1,162,157.37
客户贷款及垫款净增加额	-3,638.86	-3,405.40	-22,497.39
拆入资金净减少额	-	14,000.00	-
支付利息、手续费及佣金的现金	723.84	9,186.25	13,960.94
返售业务资金净增加额	-	-	13.22
支付给职工以及为职工支付的现 金	323,901.37	348,516.68	353,021.47
支付的各项税费	140,478.34	245,641.92	286,914.81
支付其他与经营活动有关的现金	48,145,534.26	86,548,535.82	112,518,605.38
经营活动现金流出小计	49,785,287.09	88,432,320.77	114,312,175.81
经营活动产生的现金流量净额	-477,104.56	-144,121.65	-14,534.87
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金	3,843,963.15	3,299,011.31	4,430,037.90
取得投资收益收到的现金	128,522.90	174,358.15	149,748.98
处置固定资产、无形资产和其他 长期资产收回的现金净额	1,160.80	3,976.95	9,834.41
处置子公司及其他营业单位收到 的现金净额	-	54.88	4,759.82
收到其他与投资活动有关的现金	186,605.01	120,608.24	17,311.73
投资活动现金流入小计	4,160,251.87	3,598,009.53	4,611,692.85

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收购报告书

北京数字认证股份有限公司			收购报告书
项目	2024年度	2023年度	2022年度
购建固定资产、无形资产和其他 长期资产支付的现金	106,294.94	215,377.51	228,077.85
投资支付的现金	4,332,024.59	3,598,667.83	4,432,630.43
取得子公司及其他营业单位支付 的现金净额	3,302.37	-	-
支付其他与投资活动有关的现金	158,389.32	76,188.29	25,772.37
投资活动现金流出小计	4,600,011.22	3,890,233.63	4,686,480.64
投资活动产生的现金流量净额	-439,759.35	-292,224.10	-74,787.79
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金	43,501.06	64,716.96	49,746.80
其中：子公司吸收少数股东投资 收到的现金	43,501.06	64,716.96	49,140.80
取得借款收到的现金	3,132,309.68	4,437,949.85	3,062,764.36
收到其他与筹资活动有关的现金	116,122.08	65,811.87	90,559.45
筹资活动现金流入小计	3,291,932.82	4,568,478.68	3,203,070.61
偿还债务支付的现金	2,915,466.08	3,224,927.86	2,639,887.08
分配股利、利润或偿付利息支付 的现金	303,717.43	367,350.60	358,672.18
其中：子公司支付给少数股东的 股利、利润	28,674.18	45,593.83	42,472.80
支付其他与筹资活动有关的现金	210,721.97	336,370.79	107,940.48
筹资活动现金流出小计	3,429,905.49	3,928,649.25	3,106,499.74
筹资活动产生的现金流量净额	-137,972.67	639,829.44	96,570.87
四、汇率变动对现金及现金等价 物的影响	929.30	592.40	13,797.95
五、现金及现金等价物净增加额	-1,053,907.28	204,076.09	21,046.16
加：期初现金及现金等价物余额	4,027,556.24	3,823,480.15	3,802,433.99
六、期末现金及现金等价物余额	2,973,648.97	4,027,556.24	3,823,480.15

二、最近三年财务会计报告采用的会计制度及主要会计政策、主要科目的

注释

收购人成立于2025年7月22日，无最近三年的审计报告。

收购人控股股东、实际控制人北京国资公司的2022年度、2023年度、2024 年度财务会计报告采用的会计制度及主要会计政策、主要科目的注释，以及会

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收购报告书

计制度和主要会计政策变更等具体情况详见备查文件。

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收购报告书

第十一节 其他重大事项

1、截至本报告书签署日，收购人已按有关规定对本次收购的有关信息进行 如实披露，不存在为避免投资者对本报告书内容产生误解而必须披露的未披露 信息，也不存在中国证监会或者深交所依法要求披露而未披露的其他信息。

2、截至本报告书签署日，收购人不存在利用上市公司的收购损害被收购公 司及其股东的合法权益的情形，不存在《收购管理办法》第六条规定的情形， 并能够按照《收购管理办法》第五十条规定提供相关文件。

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收购报告书

第十二节 备查文件

一、备查文件

• 1、收购人的营业执照；

• 2、收购人董事、高级管理人员的名单及身份证明；

• 3、收购人关于本次收购的有关内部决策文件；有关当事人就本次股份转让

• 事宜开始接触的时间、进入实质性洽谈阶段的具体情况说明；

• 4、无偿划转协议、无偿划转的决定；

• 5、收购人关于其控股股东、实际控制人最近两年未发生变更的说明；

6、本次收购事实发生之日前6个月内，收购人及其董事、高级管理人员 （或者主要负责人）以及上述人员的直系亲属的名单及其持有或买卖该上市公 司股份的说明，收购人所聘请的专业机构及相关人员持有或买卖被收购公司、 股票的情况说明；

• 7、收购人在本次收购过程中出具的相关承诺函；

• 8、收购人不存在《收购管理办法》第六条规定情形及符合《收购管理办法》

• 第五十条规定的说明；

• 9、收购人与上市公司、上市公司的关联方之间在本报告书签署日前24个月

• 内发生的相关交易的说明；

10、财务顾问意见；

• 11、法律意见书；

• 12、收购人控股股东、实际控制人的2022年至2024年审计报告；

13、中国证监会及深交所要求的其他材料。

二、备置地点

本报告书全文及上述备查文件备置于上市公司所在地，供投资者查阅。

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收购人声明

本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律 责任。

收购人：北京数据集团有限公司

法定代表人： 郭永昊 2025年8月12日

财务顾问声明

本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对收购报告书的内容进行 了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应 的责任。

财务顾问协办人： 孔令姝 陈连钊 王赛辉

财务顾问主办人： 毛绍萌 田力钧

法定代表人或授权代表： 张铮宇

北京证券有限责任公司

2025年8月12日

法律顾问声明

本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义 务，对收购报告书的内容进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，并对此承担相应的责任。

经办律师：

肖毅 李杨

律师事务所负责人：

张继平

北京市海问律师事务所

2025年8月12日

（本页无正文，为《北京数字认证股份有限公司收购报告书》之签字盖章页）

收购人：北京数据集团有限公司

法定代表人： 郭永昊

2025年8月12日

附表：收购报告书

附表：收购报告书	附表：收购报告书	附表：收购报告书	附表：收购报告书
基本情况
上市公司名称	北京数字认证股份有限公司	上市公司所在地	北京
股票简称	数字认证	股票代码	300579.SZ
收购人名称	北京数据集团有限公司	收购人注册地	北京市朝阳区北辰 西路8号院2号楼1至 14层101内2层209-1 号
拥有权益的股份数 量变化	增加 √ 不变，但持股人发生变化 □	有无一致行动人	有 □ 无 √
收购人是否为上市 公司第一大股东	是 □ 否 √	收购人是否为上市公 司实际控制人	是 □ 否 √
收购人是否对境 内、境外其他上市 公司持股5%以上	是 □ 否 √	收购人是否拥有境 内、外两个以上上市 公司的控制权	是 □ 否 √
收购方式 （可多选）	通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □ 国有股行政划转或变更 √ 间接方式转让 □ 取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □ 继承 □ 赠与 □ 其他 □ （请注明）
收购人披露前拥有 权益的股份数量及 占上市公司已发行 股份比例	股票种类：A股流通股 持股数量：0 持股比例：0%
本次收购股份的数 量及变动比例	股票种类：A股流通股 变动数量：141,691,685（直接+间接） 变动比例：本次无偿划转完成后，北京数据集团将直接持有数字认证26.24% 股份，并通过首都信息间接持有数字认证26.24%股份，直接及间接合计持有 数字认证52.48%股份
在上市公司中拥有 权益的股份变动的 时间及方式	时间：标的股份交割日 方式：无偿划转
是否免于发出要约	是 √ 否 □ 本次收购符合《收购管理办法》第六十三条第一款规定的情形，可以免于发 出要约。
与上市公司之间是 否存在持续关联交 易	是 □ 否 √
与上市公司之间是 否存在同业竞争或 潜在同业竞争	是 □ 否 √
收购人是否拟于未 来12个月内继续增 持	是 □ 否 √

收购人前6个月是 否在二级市场买卖 该上市公司股票	是 □ 否 √
是否存在《收购办 法》第六条规定的 情形	是 □ 否 √
是否已提供《收购 办法》第五十条要 求的文件	是 √ 否 □
是否已充分披露资 金来源；	是 √ 否 □ 本次转让为国有权益无偿划转，不涉及资金来源问题。
是否披露后续计划	是 √ 否 □
是否聘请财务顾问	是 √ 否 □
本次收购是否需取 得批准及批准进展 情况	是 √ 否 □
收购人是否声明放 弃行使相关股份的 表决权	是 □ 否 √

（本页无正文，为《北京数字认证股份有限公司收购报告书附表》之签字盖章 页）

收购人：北京数据集团有限公司

法定代表人： 郭永昊

2025年8月12日