BeiJing Certificate Authority Co., Ltd. — Governance Information 2021

Dec 15, 2021

北京数字认证股份有限公司 总经理工作细则

第一章 总则

第一条 为规范北京数字认证股份有限公司（以下简称“公司”）总经理等高 级管理人员的经营管理行为，进一步完善公司法人治理结构，公司依据《中华人民 共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、中国证监会《上市公司治理准则》《上 市公司章程指引》等法律法规、规范性文件及《北京数字认证股份有限公司章程》 （以下简称“《公司章程》”）等规定，结合公司实际情况，制定本细则。

第二条 公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人、总法律顾问为公 司高级管理人员。

总经理等高级管理人员应当依照法律法规和自律规则行使权利、履行义务，维 护公司利益。总经理等高级管理人员应当持续学习，不断提高履职能力，忠实、勤 勉、谨慎履职。

第二章 总经理

第三条 公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。公司董事会可以决定由董 事会成员兼任公司总经理。

第四条 总经理应当具备《公司法》及《公司章程》规定的有关担任公司高级 管理人员的任职资格，在任职期间出现不符合任职资格情形的，公司应当召开董事 会予以解聘。

第五条 总经理每届任期三年，连聘可以连任。

第六条 总经理对董事会负责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告

工作；

（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

• （三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人、总法律顾问；

（七）决定聘任或者解除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员； （八）审议根据中国证监会、深圳证券交易所对上市公司规范治理的相关规定 要求需提交公司董事会审议的事项（不含除总经理外其余董事会有权提案人提出的 事项）；

（九）《公司章程》、本细则或董事会授予的其他职权。

公司进行《公司章程》第一百一十五条涉及的交易事项时，未达到董事会审议 标准的，总经理可以做出审批决定，但公司对外投资、提供担保和提供财务资助的 事项，均应当按照《公司章程》的规定由董事会或股东大会审议决定。

第七条 总经理列席董事会会议，非董事总经理在董事会上没有表决权。 第八条 总经理可以在任期届满以前提出辞职，关于辞职的具体程序和办法由 总经理与公司之间的劳务合同等规定。

第三章 其他高级管理人员

第九条 公司设副总经理、董事会秘书、财务负责人、总法律顾问等其他高级 管理人员岗位。副总经理、财务负责人、总法律顾问由总经理提名，由董事会聘任 或解聘；董事会秘书由董事长提名，由董事会聘任或解聘。

第十条 公司其他高级管理人员应当具备《公司法》及《公司章程》规定的有 关担任公司高级管理人员的任职资格，在任职期间出现不符合任职资格情形的，公 司应当召开董事会予以解聘。

第十一条 公司其他高级管理人员每届任期为三年，连聘可以连任。

第十二条 副总经理协助总经理具体分管公司某方面的经营管理工作。

第十三条 董事会秘书负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及 公司股东资料管理，负责组织和协调公司信息披露事务，负责投资者关系管理等事 宜。

第十四条 财务负责人组织领导公司的财务管理、成本管理、预算管理、会计 核算和会计监督等方面的工作，参与公司重要经济问题的分析和决策。

第十五条 总法律顾问是公司法治工作的具体牵头人，分工负责公司法律事务 工作，统一协调处理公司决策、经营和管理中的法律事务。 公司总经理办公会讨论审议需要法律审核论证的重大事项，必须提前提交总法 律顾问组织法律审核，总法律顾问经审核认为存在重大风险的，应暂缓提交总经理 办公会议。

第十六条 公司其他高级管理人员可以在任期届满以前提出辞职，关于辞职的 具体程序和办法由高级管理人员与公司之间的劳务合同等规定。

第四章 总经理办公会议

第十七条 总经理办公会是总经理对日常经营管理工作进行决策的重要途径。 公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人和总法律顾问出席总经理办 公会。总法律顾问就审议事项所涉法律问题独立发表法律意见。

总经理根据法律法规、规范性文件和具体审议事项确定需要列席总经理办公会 的人员。

第十八条 总经理办公会做出有关职工分流安置、劳动保护等涉及员工切身利 益的重大事项，决策前须经职工代表大会审议。

第十九条 总经理办公会一般采取现场会议进行，特殊情况可由总经理决定采 取电话会议、在线会议等其他形式召开。

实际参会人数达到应出席人数的二分之一时，总经理办公会议方可召开。 第二十条 公司指定部门（下称“会议承办部门”）负责总经理办公会会务工作， 负责会议的通知、组织、记录等工作。

第二十一条 总经理办公会会议由总经理主持，总经理因故不能主持会议，可 委托一名副总经理主持会议。

第二十二条 会议应对所讨论的议题进行充分讨论，并形成会议纪要。会议纪 要由会议承办部门负责起草，报送公司总经理审批并决定发送范围。

第二十三条 出席和列席会议人员及会务组织人员对总经理办公会议负有保密 义务，在公司正式公布会议有关内容前不得泄露。

会议议定事项，由有关责任部门承办，会议承办部门负责监督检查实施情况， 并将执行情况向总经理报告。

第五章 重大事项权限和报告制度

第二十四条 总经理运用资金、资产和签订重大合同的权限等按照《公司章程》 和公司另行专门制定的其他规章制度执行。总经理因其超过授权范围的行为给公司 造成损失的，应承担相应的责任。

第二十五条 总经理等高级管理人员应当严格执行董事会相关决议，不得擅自 变更、拒绝或消极执行董事会决议。如情况发生变化，可能对决议执行的进度或结 果产生严重影响的，应及时向董事会报告。

第二十六条 总经理等高级管理人员应当及时向董事会、监事会报告有关公司 经营或者财务方面出现的重大事件及进展变化情况，并同时通报董事会秘书，保障 董事、监事和董事会秘书的知情权。

第六章 附则

第二十七条 本细则自董事会审议通过之日起生效施行，公司原《总经理工作 细则》（2018 年版）同时废止。

第二十八条 本细则由董事会负责解释。

第二十九条 本细则未尽事宜或与有关法律法规、规范性文件及《公司章程》 不一致时，按照有关法律法规、规范性文件及《公司章程》执行。

北京数字认证股份有限公司

2021 年 12 月