BeiJing Certificate Authority Co., Ltd. — Governance Information 2021

Nov 29, 2021

北京数字认证股份有限公司 关联交易管理制度

第一章 总则

第一条 为规范北京数字认证股份有限公司（以下简称“公司”）关联交易行 为，提高公司规范运作水平，保护公司和全体股东的合法权益，根据《中华人民 共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规 则》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规、规范性文件 及《北京数字认证股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)等规定，结合 公司实际情况，制定本制度。

第二条 本制度适用于公司和控股子公司。控股子公司指纳入公司合并报表 范围的子公司，包括各全资、控股和有实际控制力的子公司。公司控股子公司发 生本制度规定的关联交易，视同公司发生的关联交易。

第三条 公司关联交易应当依照有关规定严格履行决策程序和信息披露义务， 公司关联交易应当定价公允、决策程序合规、信息披露规范。

第四条 公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动 人、实际控制人，应当将与其存在关联关系的关联人情况及时告知公司。

第五条 公司应当与关联人就关联交易签订书面协议。协议的签订应当遵循 平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应当明确、具体、可执行。

第二章 关联人及关联交易认定

第六条 公司的关联交易是指公司或者其控股子公司与公司关联人之间发生 的转移资源或者义务的事项，包括：

（一）购买或者出售资产；

（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司 除外）；

（三）提供财务资助（含委托贷款）；

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（四）提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；

• （五）租入或者租出资产；

• （六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；

• （七）赠与或者受赠资产；

• （八）债权或者债务重组；

• （九）研究与开发项目的转移；

（十）签订许可协议；

• （十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；

（十二）购买原材料、燃料、动力；

（十三）销售产品、商品；

（十四）提供或者接受劳务；

（十五）委托或者受托销售；

（十六）关联双方共同投资；

（十七）其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项；

（十八）深圳证券交易所认定的其他交易。

第七条 公司的关联人包括关联法人和关联自然人。

第八条 具有下列情形之一的法人或者其他组织，为公司的关联法人：

（一）直接或者间接控制公司的法人或其他组织；

（二）由前项所述法人直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的法 人或者其他组织；

（三）由本制度第九条所列公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者担 任董事（独立董事除外）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人 或者其他组织；

（四）持有公司 5%以上股份的法人或者一致行动人；

（五）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易 所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公 司对其利益倾斜的法人或者其他组织。

第九条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：

（一）直接或者间接持有公司 5%以上股份的自然人；

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（二）公司董事、监事及高级管理人员；

（三）直接或者间接控制公司的法人或者其他组织的董事、监事及高级管理 人员；

（四）本条第一项至第三项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父 母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄 弟姐妹和子女配偶的父母；

（五）中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定 的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。

第十条 具有以下情形之一的法人或者自然人，视同为公司的关联人：

• （一）因与公司或者其关联人签署协议或者作出安排，在协议或者安排生效

后，或在未来十二个月内，具有本制度第八条或者第九条规定情形之一的；

（二）过去十二个月内，曾经具有本制度第八条或者第九条规定情形之一的。

第三章 关联交易披露及决策程序

第十一条 公司与关联人发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到 下列标准之一的，应当在董事会审议通过后及时披露：

• （一）与关联自然人发生的成交金额超过 30 万元的交易；

（二）与关联法人发生的成交金额超过 300 万元，且占公司最近一期经审计 净资产绝对值 0.5%以上的交易。

关联交易金额未达到董事会审议标准的，总经理可以做出审批决定。

第十二条 公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额超过 3000 万元， 且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的，应当在董事会审议通过后及 时披露并提交股东大会审议，同时参照有关规定披露评估或者审计报告。

与日常经营相关的关联交易可免于审计或者评估，但深圳证券交易所认为有

必要的，公司应当按照第一款规定披露审计或者评估报告。

公司为关联人提供财务资助，除达到上述金额标准需提交股东大会审议外，

属于下列情形之一的，也应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：

• （一）被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过 70%；

• （二）单次财务资助金额或者连续十二个月内提供财务资助累计发生金额超

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过公司最近一期经审计净资产的 10%。

第十三条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不 得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行， 董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数 不足三人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。

前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事： （一）交易对方；

• （二）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人或者

• 其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或者其他组织任职；

（三）拥有交易对方的直接或者间接控制权的；

• （四）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员(具体范

• 围见第九条的规定)；

（五）交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事和高级管理人员的 关系密切的家庭成员(具体范围见第九条的规定)；

（六）中国证监会、深圳证券交易所或者公司认定的因其他原因使其独立的 商业判断可能受到影响的人士。

第十四条 公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，并 且不得代理其他股东行使表决权。关联股东所持有表决权的股份不计入出席股东 大会有表决权的股份总数。

前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：

（一）交易对方；

（二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；

（三）被交易对方直接或者间接控制的；

（四）与交易对方受同一法人或者自然人直接或者间接控制的；

（五）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员(具体范 围见第九条的规定)；

（六）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人单位 或者该交易对方直接或者间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的情 形）；

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（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其 他协议而使其表决权受到限制或者影响的；

（八）中国证监会或者深圳证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的 法人或者自然人。

第十五条 公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算 原则适用第十一条和第十二条的规定：

（一）与同一关联人进行的交易；

（二）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。

上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关 系的其他关联人。

已按照第十一条或者第十二条的规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计 计算范围。

第十六条 公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人 及其控股子公司等关联人提供资金等财务资助。公司应当审慎向关联方提供财务 资助或者委托理财。

公司向关联方提供财务资助的，应当在董事会审议通过后及时披露，提供财 务资助事项达到股东大会审议标准的，应当在董事会审议通过后提交股东大会审 议。

公司向关联方委托理财的，应当以发生额作为披露的计算标准，按交易类型 连续十二个月内累计计算，适用第十一条和第十二条的规定。已按照第十一条或 者第十二条的规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

第十七条 公司为关联人提供担保的，应当在董事会审议通过后及时披露， 并提交股东大会审议。

公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制 人及其关联方应当提供反担保。

第十八条 公司拟进行须提交股东大会审议的关联交易，应当在提交董事会 审议前，取得独立董事事前认可意见。

独立董事事前认可意见应当取得全体独立董事半数以上同意，并在关联交易 公告中披露。

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第十九条 公司与关联人进行日常关联交易时，按照下列规定披露和履行审 议程序：

（一）公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并披 露；实际执行超出预计金额，应当根据超出金额重新履行相关审议程序和披露义 务；

（二）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易；

（三）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年 重新履行相关审议程序和披露义务。

第二十条 日常关联交易协议至少应当包括交易价格、定价原则和依据、交 易总量或者其确定方法、付款方式等主要条款。

第二十一条 公司与关联人发生的下列交易，可以豁免按照第十二条的规定 提交股东大会审议：

（一）上市公司参与面向不特定对象的公开招标、公开拍卖的（不含邀标等 受限方式）；

（二）上市公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、 接受担保和资助等；

（三）关联交易定价为国家规定的；

（四）关联人向公司提供资金，利率不高于中国人民银行规定的同期贷款利 率标准；

（五）公司按与非关联人同等交易条件，向董事、监事、高级管理人员提供 产品和服务的。

第二十二条 公司与关联人发生的下列交易，可以免予按照关联交易的方式 履行相关义务：

（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或者企业债券、 可转换公司债券或者其他衍生品种；

（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或者企业 债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

（三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者薪酬；

（四）深圳证券交易所认定的其他交易。

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第四章 公司与关联方资金往来的限制性规定

第二十三条 公司在与董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人 及其关联人发生经营性资金往来时，应当严格履行相关审议程序和信息披露义务， 明确经营性资金往来的结算期限，不得以经营性资金往来的形式变相为董事、监 事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人提供资金等财务资助。

公司董事、监事及高级管理人员应当关注公司是否存在被关联人或者潜在关 联人挪用资金等侵占公司利益的情形，如发现异常情形，应当及时提请公司董事 会采取相应措施并披露。

因关联人占用或者转移公司资金、资产或者其他资源而给公司造成损失或者 可能造成损失的，公司董事会应当及时采取诉讼、财产保全等保护性措施避免或 者减少损失，并追究有关人员的责任。

第二十四条 公司与控股股东、实际控制人及其关联人的资金往来，应当遵 守以下规定：

（一）控股股东、实际控制人及其关联人与公司发生的经营性资金往来中， 应当严格限制占用公司资金。控股股东、实际控制人及其关联人不得要求公司为 其垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，也不得互相代为承担成本和其他支 出；

（二）公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东、实际控制 人及其关联人使用：

• 1.有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东、实际控制人及其关联人使用；

• 2.通过银行或非银行金融机构向控股股东、实际控制人及其关联人提供委托

• 贷款；

• 3.委托控股股东、实际控制人及其关联人进行投资活动；

• 4.为控股股东、实际控制人及其关联人开具没有真实交易背景的商业承兑汇

票；

• 5.代控股股东、实际控制人及其关联人偿还债务；

• 6.中国证监会认定的其他方式。

（三）注册会计师在为公司年度财务会计报告进行审计工作中，应当对公司

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存在控股股东及其他关联方占用资金的情况出具专项说明，公司应当就专项说明 作出公告。

第五章 附则

第二十五条 本制度自股东大会审议通过之日起生效施行，公司原《关联交 易决策制度》（2012 年版）及《规范与关联方资金往来的管理制度》（2012 年版） 同时废止。

第二十六条 本制度由董事会负责解释。 第二十七条 本制度未尽事宜或与有关法律法规、规范性文件及《公司章程》 不一致时，按照有关法律法规、规范性文件及《公司章程》执行。

北京数字认证股份有限公司

2021 年 11 月

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