BeiJing Certificate Authority Co., Ltd. — Governance Information 2021

Nov 29, 2021

证券代码： 300579 证券简称：数字认证 公告编号： 2021-051

北京数字认证股份有限公司

关于修订《公司章程》及调整相关制度的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

北京数字认证股份有限公司（以下简称“公司”）于 2021 年 11 月 29 日召 开第四届董事会第十二次会议和第四届监事会第九次会议，逐项审议通过关于修 订《公司章程》及调整（包括修订、制定、废止）相关制度的议案。现将本次《公 司章程》修订及需提交公司股东大会审议通过的相关制度调整情况公告如下：

一、修订原因

为进一步提升公司规范运作水平，完善公司治理结构，公司根据《中华人民 共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、中国证监会《上市公司治理准则》《深 圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作 指引》等法律法规、规范性文件，结合公司实际情况，对《公司章程》及相关制 度进行了系统性梳理与修订。

二、《公司章程》修订情况

修订前

修订后

第三条 公司于 2016 年 11 月 25 日经中国证 券监督管理委员会 （以下简称 “ 中国证监会 ” ） 核准，首次向社会公众发行人民币普通股 2000 万股，于 2016 年 12 月 23 日在深圳证券 交易所创业板上市。 第十三条 本章程所称其他高级管理人员是 指公司的副总经理、董事会秘书、财务负责人 、 总法律顾问 。 第十四条 公司的经营宗旨： 公司坚持 “ 共建 可信任的数字世界 ” 的企业愿景，以 “ 提供高 品质的网络安全服务，帮助用户构建安全可

第三条 公司于2016年11月25日经中国证券 监督管理委员会核准，首次向社会公众发行人 民币普通股2000万股，于2016年12月23日在深 圳证券交易所创业板上市。

第十三条 本章程所称其他高级管理人员是 指公司的副总经理、董事会秘书、财务负责人。

第十四条 公司的经营宗旨： 公司使命：提供高品质的信息安全服务，帮 助用户创造安全可信的网络空间。

公司愿景：成为业界领先、用户信赖的信息 信的网络空间 ” 作为公司使命。 安全服务提供者。

第十五条 公司的经营范围：电子认证服务 ； 第十五条 公司的经营范围：电子认证服务 。 数字证书方面的技术开发、技术服务、技术培 数字证书方面的技术开发、技术服务、技术培 训；信息咨询（中介除外）；计算机通信网络 训；信息咨询（中介除外）；计算机通信网络 安全系统的开发；计算机系统安全集成；销售 安全系统的开发；计算机系统安全集成；销售 开发后的产品 （专项许可项目除外）； 货物 开发后的产品 。 货物进出口、技术进出口； 进出口、技术进出口； 出租办公用房；出租 租赁服务。（以工商局核定为准） 商业用房；计算机及通讯设备租赁；办公设 备租赁 。 第三十一条 公司 持有 5% 以上股份的股东、 董事、监事、高级管理人员，将其持有的本 公司的股票或者其他具有股权性质的证券 在 第三十一条 公司 董事、监事、高级管理人员、 买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内 持有本公司股份 5% 以上的股东，将其持有的 又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司 本公司股票 在买入后 6 个月内卖出，或者在 董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因 卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公 购入包销售后剩余股票而持有 5%以上股份 ， 司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但 以及有国务院证券监督管理机构规定的其他 是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 情形的除外 。 5%以上股份 的，卖出该股票不受 6 个月时间 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然 限制 。 人股东持有的股票或者其他具有股权性质的 公司董事会不按照 前 款规定执行的，股东有权 证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利 要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在 用他人账户持有的股票或者其他具有股权性 上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益 质的证券。 以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照 第一 款规定执行的，股东 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有 有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会 责任的董事依法承担连带责任。 未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的 利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有 责任的董事依法承担连带责任。 第四十三条 公司下列对外担保行为，须经股 第四十三条 公司提供担保事项属于下列情 东大会审议通过： 形之一的，应当在董事会审议通过后提交股 （一）本公司及本公司控股子公司的对外担 东大会审议 ： 保总额，达到或超过最近一期经审计净资产 （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计 的 50% 以后提供的任何担保； 净资产 10% 的担保； （二）公司的对外担保总额，达到或超过最 （二）公司及其控股子公司的提供担保总额， 近一期经审计总资产的 30% 以后提供的任何 超过公司最近一期经审计净资产 50% 以后提 担保； 供的任何担保； （三）为资产负债率超过 70% 的担保对象提 （三）为资产负债率超过 70% 的担保对象提 供的担保； 供的担保； （四）单笔担保额超过最近一期经审计净资 （四）连续十二个月内担保金额超过公司最 产 10% 的担保； 近一期经审计净资产的 50% 且绝对金额超过 （五）对股东、实际控制人及其关联方提供 5000 万元； 的担保； （五）连续十二个月内担保金额超过公司最

（六）连续十二个月内担保金额超过公司最 近一期经审计总资产的 30% ； 近一期经审计总资产的 30% ； （六）对股东、实际控制人及其关联人提供 （七）连续十二个月内担保金额超过公司最 的担保； 近一期经审计净资产的 50% 且绝对金额超过 （七）为关联人提供的担保； 3000 万元。 （八）深圳证券交易所规定的其他担保情形。 公司为全资子公司提供担保，或者为控股子 公司提供担保且控股子公司其他股东按所享 有的权益提供同等比例担保，属于本条第一 款第（一）项至第（四）项情形的，可以豁 免提交股东大会审议。 第六十二条 个人股东亲自出席会议的，应出 示本人身份证或其他能够表明其身份的有效 第六十二条 个人股东亲自出席会议的，应出 证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席 示本人身份证或其他能够表明其身份的有效 会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权 证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席 委托书 、股票账户卡 。 会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委 委托书。 托的代理人出席会议。法定代表人出席会议 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委 的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代 托的代理人出席会议。法定代表人出席会议 表人资格的有效证明 、股票账户卡 ；委托代 的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代 理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、表人资格的有效证明；委托代理人出席会议 法人股东单位的法定代表人依法出具的书面 的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位 授权委托书 、股票账户卡、法定代表人身份 的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 证明 。 第七十五条 召集人应当保证会议记录内容 第七十五条 召集人应当保证会议记录内容 真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、 董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应 董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应 当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出 当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出 席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及 席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及 其他方式表决情况的有效资料一并保存， 保 其他方式表决情况的有效资料一并保存， 保 存期限与公司的经营期限相同 。 存期限不少于 10 年 。 第八十一条 股东大会审议有关关联交易事 项时，关联股东 不应当参与投票表决，其所 代表的有表决权的股份数不计入有效表决权 总数；股东大会决议的公告应当充分披露非 关联股东的表决情况。 第八十一条 股东大会审议关联交易事项时， 股东大会审议有关关联交易事项的，董事会 关联股东 应当回避表决，并不得代理其他股 秘书应当在会议召开前依照国家有关法律、 东行使表决权。关联股东所持有表决权的股 法规和规范性文件确定关联股东的范围，对 份不计入出席股东大会有表决权的股份总 是否属于关联股东难以判断的，应当向公司 数。 聘请的专业中介机构或证券交易所咨询确 定。董事会秘书应当在会议开始前将关联股 东名单通知会议主持人，会议主持人在审议 关联交易事项时应当宣布关联股东回避表 决。

关联股东或其授权代表可以出席股东大会， 并可以依照大会程序向到会股东阐明其观 点，但在投票表决时应主动回避，不参与投 票表决；关联股东未主动回避表决，参加会 议的其他股东或主持人有权要求关联股东回 避表决。关联股东回避后，由其他股东根据 其所持表决权进行表决。 股东大会对关联交易事项作出的决议必须经 出席股东大会的非关联股东所持表决权的过 半数通过，方为有效。但是，该关联交易事 项涉及本章程规定的需要以特别决议通过的 事项时，股东大会决议必须经出席股东大会 的非关联股东所持表决权的三分之二以上通 过，方为有效。

…… …… 第八十四条 第八十四条 股东大会就选举 两名以上 董事或者监事进行 股东大会就选举董事或者监事进行表决时，应 表决时，应当实行累积投票制度。 当实行累积投票制度。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事 或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监 或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监 事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以 事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以 集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、 监事的简历和基本情况。 监事的简历和基本情况。 公司 采用累积投票制选举董事或监事时，每 采用累积投票制选举董事或监事时，每位股东 位股东有一张选票；…… 有一张选票；……

第一百一十二条 董事会行使下列职权：…… 第一百一十二条 董事会行使下列职权：…… （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书； 根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经 根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经 理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报 理、财务负责人 、总法律顾问 等高级管理人 酬事项和奖惩事项；…… 员，并决定其报酬事项和奖惩事项；…… 第一百一十五条 董事会应当确定对外投资、 第一百一十五条 董事会应当确定对外投资、 收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委 收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委 托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和 托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和 决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、 专业人员进行评审，并报股东大会批准。 专业人员进行评审，并报股东大会批准。 具 董事会对对外投资、收购或出售资产、资产 体审批权限如下： 抵押等交易的审批权限，应综合考虑下列计 （一）公司拟发生的交易涉及收购或出售资 算标准进行确定： 产、对外投资（含委托理财、对子公司投资 1 、交易涉及的资产总额（该交易涉及的资产 等）、提供财务资助（含委托贷款）、提供 总额同时存在账面值和评估值的，以高者为 担保（指上市公司为他人提供的担保，含对 准）占公司最近一期经审计总资产的比例； 控股子公司的担保）、租入或租出资产、签 2 、交易标的（如股权）在最近一个会计年度 订管理方面的合同（含委托经营、受托经营 相关的营业收入占公司最近一个会计年度经 等）、赠与或受赠资产、债权或债务重组、 审计营业收入的比例； 研究或开发项目的转移、签订许可协议、放 3 、交易标的（如股权）在最近一个会计年度 弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资

相关的净利润占公司最近一个会计年度经审 权利等）等事项的，适用如下审批权限： 计净利润的比例； 1. 拟发生的交易事项（对外投资、提供担保、 4 、交易成交的金额（含承担的债务和费用） 提供财务资助除外）达到下列标准之一的， 占公司最近一期经审计的净资产的比例； 应当提交董事会审议（下述指标计算中涉及 5 、交易产生的利润占公司最近一个会计年度 的数据如为负值，取其绝对值计算）： 经审计净利润的比例。 1.1 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审 公司对外投资（含委托理财，委托贷款，对 计总资产的 10% 以上，该交易涉及的资产总 子公司、合营企业、联营企业投资，投资交 额同时存在账面值和评估值的，以较高者作 易性金融资产、可供出售金融资产、持有至 为计算依据； 到期投资等），按照前款所规定的计算标准 1.2 交易标的（如股权）在最近一个会计年度 计算，所有计算标准均未达到 50% 的，由董 相关的营业收入占公司最近一个会计年度经 事会审批决定；收购或出售资产等其他非日 审计营业收入的 10% 以上，且绝对金额超过 常业务经营交易事项，按照前款所规定的计 1000 万元； 算标准计算，任一计算标准达到或超过 10% ， 1.3 交易标的（如股权）在最近一个会计年度 且所有计算标准均未达到 50% 的，由董事会 相关的净利润占公司最近一个会计年度经审 审批决定。按照前款所规定的计算标准计算，计净利润的 10% 以上，且绝对金额超过 100 任一计算标准达到或超过 50% ，或者公司一 万元； 年内购买或者出售资产的金额超过公司最近 1.4 交易的成交金额（含承担债务和费用）占 一期经审计的总资产的 30% 的，应提交公司 公司最近一期经审计净资产的 10% 以上，且 股东大会审议，但公司发生的交易仅前款第 3 绝对金额超过 1000 万元； 项或第 5 项标准达到或超过 50% ，且公司最 1.5 交易产生的利润占公司最近一个会计年度 近一个会计年度每股收益的绝对值低于 0.05 经审计净利润的 10% 以上，且绝对金额超过 元的，公司经向公司股票上市的证券交易所 100 万元。 申请并获得同意，可以不提交股东大会审议， 2. 拟发生的交易事项（提供担保、提供财务资 而由董事会审议决定。 助除外）达到下列标准之一的，应当在董事 除本章程第四十三条规定的担保行为应提交 会审议通过后提交股东大会审议（下述指标 股东大会审议外，公司其他对外担保行为均 计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计 由董事会批准。 算）： 公司与关联人发生的 关联 交易， 达到下述标 2.1 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审 准的， 应提交董事会审议 批准 ： 计总资产的 50% 以上，该交易涉及的资产总 1 、公司与关联自然人发生的交易金额在 30 额同时存在账面值和评估值的，以较高者作 万元以上的关联交易； 为计算依据； 2 、公司与关联法人发生的交易金额在 100 万 2.2 交易标的（如股权）在最近一个会计年度 元以上，且占公司最近一期经审计的净资产 相关的营业收入占公司最近一个会计年度经 绝对值 0.5% 以上的关联交易。 审计营业收入的 50% 以上，且绝对金额超过 公司与关联人发生的关联交易（公司获赠现 5000 万元； 金资产和提供担保除外），如果交易金额在 2.3 交易标的（如股权）在最近一个会计年度 1000 万元以上，且占公司最近一期经审计净 相关的净利润占公司最近一个会计年度经审 资产绝对值 5% 以上的，由董事会审议通过 计净利润的 50% 以上，且绝对金额超过 500 后，还应提交股东大会审议。 万元； 如果中国证监会和 公司股票上市的 证券交易 2.4 交易的成交金额（含承担债务和费用）占 所对 前述 事项的审批权限另有特别规定，按 公司最近一期经审计净资产的 50% 以上，且 照中国证监会和 公司股票上市的 证券交易所 绝对金额超过 5000 万元； 的规定执行。 2.5 交易产生的利润占公司最近一个会计年度

经审计净利润的 50% 以上，且绝对金额超过 500 万元。 公司购买、出售资产交易，应当以资产总额 和成交金额中的较高者作为计算标准，按交 易类型连续十二个月内累计金额达到最近一 期经审计总资产 30% 的，应当提交股东大会 审议，经出席会议的股东所持表决权的三分 之二以上通过。 3. 公司对外投资均须提交董事会审议，根据有 关监管规定需提交股东大会审议的，应当在 董事会审议通过后提交股东大会审议。 4. 公司提供担保均须提交董事会审议，且应当 经出席董事会会议的三分之二以上董事审议 同意。属于本章程第四十三条规定的担保行 为，应当在董事会审议通过后提交股东大会 审议。股东大会审议连续十二个月内担保金 额超过公司最近一期经审计总资产 30% 的担 保事项时，须经出席会议的股东所持表决权 的三分之二以上通过。

5. 公司提供财务资助均须提交董事会审议，且 应当经出席董事会会议的三分之二以上董事 审议同意。财务资助事项属于下列情形之一 的，应当在董事会审议通过后提交股东大会 审议： 5.1 被资助对象最近一期经审计的资产负债率 超过 70% ； 5.2 单次财务资助金额或者连续十二个月内提 供财务资助累计发生金额超过公司最近一期 经审计净资产的 10% 。 资助对象为公司合并报表范围内且持股比例 超过 50% 的控股子公司，免于提交董事会及 股东大会审议。

6. 公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金 资产、获得债务减免等，可免于按照本条第 一款第（一）项 2 规定履行股东大会审议程 序。公司发生本款涉及的交易事项仅达到本 条第一款第（一）项 2.3 或者 2.5 规定的标准， 且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值 低于 0.05 元的，可免于按照本条第一款第 （一）项 2 的规定履行股东大会审议程序。 （二）公司下列活动不属于本条第一款第 （一）项规定的事项： 1. 购买与日常经营相关的原材料、燃料和动力 （不含资产置换中涉及购买、出售此类资

	产）； 2.出售产品、商品等与日常经营相关的资产 （不含资产置换中涉及购买、出售此类资 产）； 3.虽进行本条第一款第（一）项规定的交易事 项但属于公司的主营业务活动。 （三）公司与关联人发生的交易（对外投资、 提供担保、提供财务资助除外），达到下列标 准之一的，应当提交董事会审议： 1．公司与关联自然人发生的成交金额超过30 万元的交易； 2．公司与关联法人发生的成交金额超过300 万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对 值0.5%以上的交易。 公司与关联人发生的交易（提供担保除外） 金额超过3000 万元，且占公司最近一期经审 计净资产绝对值5%以上的，应当在董事会审 议通过后提交股东大会审议。公司为关联人 提供财务资助，除达到上述金额标准需提交 股东大会审议外，达到本条第一款第（一） 项5 规定的股东大会审议标准的，也应提交 股东大会审议。公司为关联人提供担保均应 在董事会审议通过后提交股东大会审议。 如果中国证监会和深圳证券交易所对本条所 述事项的审批权限另有特别规定，按照中国证 监会和深圳证券交易所的规定执行。
第一百二十条 代表1/10以上表决权的股东、 1/3以上董事或者监事会，可以提议召开董事 会临时会议。董事长应当自接到提议后10日 内，召集和主持董事会会议。	第一百二十条 党委会、代表1/10以上表决权 的股东、1/3以上董事、监事会、董事长、二 分之一以上独立董事、总经理，可以提议召 开董事会临时会议；证券监管部门要求召开 时，公司应当召开临时董事会。董事长应当 自接到提议后10日内，召集和主持董事会会 议。
第一百二十四条 董事与董事会会议决议事 项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项 决议行使表决权，也不得代理其他董事行使 表决权。该董事会会议由过半数的无关联关 系董事出席即可举行，董事会会议所作决议 需经无关联关系董事过半数通过。出席董事 会的无关联关系董事人数不足3 人的，应将 该事项提交股东大会审议。	第一百二十四条 公司董事会审议关联交易 事项时，关联董事应当回避表决，也不得代 理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半 数的非关联董事出席即可举行，董事会会议 所做决议须经非关联董事过半数通过。出席 董事会的非关联董事人数不足三人的，公司 应当将该交易提交股东大会审议。
第一百二十七条 董事会应当对会议所议事 项的决定做成会议记录，出席会议的董事、董 事会秘书和记录人应当在会议记录上签名。	第一百二十七条 董事会应当对会议所议事 项的决定做成会议记录，出席会议的董事、董 事会秘书和记录人应当在会议记录上签名。

董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限 董事会会议记录 和决议 作为公司档案保存， 与公司经营期限相同。 保存期限与公司经营期限相同。 第一百三十条 审计委员会的主要职责是： 第一百三十条 审计委员会的主要职责是： （1）监督及评估外部审计工作，提议聘请或 （1）监督及评估外部审计工作，提议聘请或 更换外部审计机构；（2）监督及评估内部审 者更换外部审计机构；（2）监督及评估内部 计工作 ；（ 3 ）负责内部审计与外部审计之间 审计工作 ，负责内部审计与外部审计的协调 ； 的沟通 ； （ 4 ） 审核公司的财务信息及其披露；（3）审核公司的财务信息及其披露； （ 4 ） （5）监督及评估公司的内部控制； （ 6 ）对 推进公司法治建设； （5）监督及评估公司的 公司内部审计部门负责人的考核和变更提出 风险管理、合规管理和 内部控制； （ 6 ）负责 意见和建议；（ 7 ）董事会授予的其他职权。 法律法规、本章程和董事会授权的其他事项。 薪酬与考核委员会的主要职责是：（1）研究 战略委员会的主要职责是：（1）对公司长期 董事与高级管理人员考核的标准，进行考核并 发展战略进行研究 并提出建议 ；（2）对公司 提出建议；（2）研究和审查董事、高级管理 重大 投资决策进行研究并提出建议 ；（3）董 人员的薪酬政策与方案；（3）董事会授予的 事会授予的其他职权。 其他职权。 提名委员会的主要职责是：（1）研究董事、 提名委员会的主要职责是：（1）研究董事、 高级管理人员的选择标准和程序并提出建议； 高级管理人员的选择标准和程序并提出建议；（2）遴选合格的董事人选和高级管理人员人 （2）遴选合格的董事人选和高级管理人员人 选；（3）对董事 人选 和高级管理人员 人选 进 选；（3）对董事 候选人 和高级管理人员 候选 行审核并提出建议；（4）董事会授予的其他 人 进行审查并提出建议；（4）董事会授予的 职权。 其他职权。 薪酬与考核委员会的主要职责是：（1）研究 战略委员会的主要职责是：（1）对公司长期 董事与高级管理人员考核的标准，进行考核并 发展战略 规划 进行研究；（2）对公司重大 新 提出建议；（2）研究和审查董事、高级管理 增投资项目的立项、可行性研究、对外谈判、 人员的薪酬政策与方案； （ 3 ）组织对公司董 尽职调查、合作意向及合同签定等事宜进行 事及高级管理人员进行年度绩效评价；（ 4 ） 研究 ；（3）董事会授予的其他职权。 董事会授予的其他职权。 第一百三十一条 公司设总经理 1 名，由董事 第一百三十一条 公司设总经理 1 名，由董事 会聘任或解聘。 会聘任或解聘。 公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解 公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解 聘。 聘。 公司总经理、副总经理、 财务负责人、董事 公司总经理、副总经理、 董事会秘书、财务 会秘书 为公司高级管理人员。 负责人、总法律顾问 为公司高级管理人员。 第一百三十五条 总经理对董事会负责，行使 下列职权：…… 第一百三十五条 总经理对董事会负责，行使 （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经 下列职权：…… 理、财务负责人；…… （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经 总经理全面负责公司的日常业务经营管理； 理、财务负责人 、总法律顾问 ；…… 对于公司进行收购或出售资产等非日常业务 公司进行本章程第一百一十五条涉及的交易 经营的交易事项，按照本章程第一百一十五 事项时，未达到董事会审议标准的，总经理 条第二款所规定的计算标准计算，所有标准 可以做出审批决定，但公司对外投资、提供 均未达到 10% 的，总经理可以做出审批决定， 担保和提供财务资助的事项， 均应当按照本 但公司对外投资及对外担保的事项， 应当按 章程的规定由董事会或股东大会审议决定。 照本章程的规定由董事会或股东大会审议决 定。

第一百三十八条 总经理可以在任期届满以 前提出辞职 。有关总经理 辞职的具体程序和 办法 由总经理与公司之间的 劳务合同规定。 第一百三十九条 副总经理由总经理提名，由 董事会聘任和解聘。总经理提名副总经理时， 应当向董事会提交副总经理候选人的详细资 料 ，包括教育背景、工作经历，持有本公司 第一百三十八条 副总经理 、财务负责人、总 的股份情况，与本公司、股东、实际控制人 法律顾问 由总经理提名，由董事会聘任和解 以及其他董事、监事、高级管理人员的关联 聘。总经理提名副总经理 、财务负责人、总 关系，是否受过中国证监会及其他有关部门 法律顾问 时 ， 应当向董事会提交副总经理 、 的处罚和证券交易所的惩戒，是否存在《公 财务负责人、总法律顾问 候选人的详细资料。 司法》及其他法律法规、监管机构等规定的 不得担任上市公司高级管理人员的情形等。 第一百四十一条 总经理 、副总经理等高级管 总经理提出免除副总经理职务时，应当向董 理人员 可以在任期届满以前提出辞职 ，关于 事会提交免职的理由。副总经理可以在任期 辞职的具体程序和办法由劳务合同 等 规定。 届满以前提出辞职，有关副总经理辞职的具 体程序和办法由副总经理与公司之间的劳动 合同规定。 副总经理协助总经理进行公司的日常经营管 理工作。每名副总经理根据总经理办公会议 的决定，具体分管公司某一方面的经营管理 工作。

…… …… 第一百四十条 第一百三十九条 调整序号 第一百四十条 公司施行总法律顾问制度，进 一步发挥总法律顾问在经营管理中的法律审 核把关作用，推进公司依法经营、合规管理。 总法律顾问是董事会聘任的公司高级管理人 员，是公司法治工作的具体牵头人，分工负 责公司法律事务工作，统一协调处理公司决 策、经营和管理中的法律事务。总法律顾问 直接向总经理或董事长汇报工作，对董事会 新增一条 负责。 公司决策会议讨论审议需要法律审核论证的 重大事项，必须提前提交总法律顾问组织法 律审核，总法律顾问经审核认为存在重大风 险的，应暂缓提交决策会议。总法律顾问应 列席党委会、董事会的涉法议题，参加总经 理办公会，就审议事项所涉法律问题独立发 表法律意见。 第一百五十一条 监事会行使下列职权：…… 第一百五十二条 监事会行使下列职权：…… （七）依照《公司法》 第一百五十二条 的规 （七）依照《公司法》 第一百五十一条 的规 定，对董事、高级管理人员提起诉讼；…… 定，对董事、高级管理人员提起诉讼；……

第一百五十四条 监事会应当将所议事项的 第一百五十五条 监事会应当将所议事项的 决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会 决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会 议记录上签名。 议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言 作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公 作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公 司档案 保存期限与公司经营期限相同 。 司档案 至少保存 10 年 。

第一百六十一条 公司利润分配制度为： 第一百六十二条 公司利润分配制度为： （一）公司利润分配政策的基本原则 ： （一）公司利润分配政策的基本原则 。 1、公司充分考虑对投资者的回报，每年按当 1．公司充分考虑对投资者的回报，每年按当 年实现的可供分配利润 （合并口径） 规定比 年实现的可供分配利润 （母公司口径） 规定 例向股东分配股利； 比例向股东分配股利； 2、公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，2．公司的利润分配政策保持连续性和稳定性， 同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利 同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利 益及公司的可持续发展； 益及公司的可持续发展； 3、公司优先采用现金分红的利润分配方式。 3．公司优先采用现金分红的利润分配方式。 （二）公司利润分配具体政策 如下： （二）公司利润分配具体政策 。 1、利润分配的形式：公司采用现金、股票或 1．利润分配的形式：公司采用现金、股票或 者现金与股票相结合的方式分配股利。在符合 者现金与股票相结合的方式分配股利。在符合 法定分红条件的前提下，公司每一会计年度进 法定分红条件的前提下，公司每一会计年度进 行一次利润分配，公司现金分红的期间间隔一 行一次利润分配，公司现金分红的期间间隔一 般不超过一年。公司董事会可以根据公司的盈 般不超过一年。公司董事会可以根据公司的盈 利及资金状况提议公司进行中期利润分配。 利及资金状况提议公司进行中期利润分配。 2、公司现金分红的具体条件和比例： 2．公司现金分红的具体条件和比例： 除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配 除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配 利润为正的情况下，优先采取现金方式分配股 利润为正的情况下，优先采取现金方式分配股 利，每年以现金方式分配的利润不少于当年实 利，每年以现金方式分配的利润不少于当年实 现的可供分配利润 （合并口径） 的 15%。上 现的可供分配利润 （母公司口径） 的 15%。 述特殊情况是指以下情形之一：（1）公司未 上述特殊情况是指以下情形之一：（1）公司 来 12 个月内拟对外投资、收购资产、采购设 未来 12 个月内拟对外投资、收购资产、采购 备或服务累计支出达到或超过公司最近一期 设备或服务累计支出达到或超过公司最近一 经审计净资产的 50%，且超过 5,000 万元；（2）期经审计净资产的 50%，且超过 5,000 万元； 公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资产、 （2）公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资 采购设备或服务累计支出达到或超过公司最 产、采购设备或服务累计支出达到或超过公司 近一期经审计总资产的 30%。 最近一期经审计总资产的 30%。 3、公司发放股票股利的具体条件： 3．公司发放股票股利的具体条件： 公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股 公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股 票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利 票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利 有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足 有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足 上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预 上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预 案。 案。 董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展 董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展 阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重 阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重 大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按 大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按 照公司章程规定的程序，提出现金分红在利润 照公司章程规定的程序，提出现金分红在利润

分配中的最低比例：

分配中的最低比例：

a. 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出 （ 1 ） 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支 安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利 出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次 润分配中所占比例最低应达到 80%； 利润分配中所占比例最低应达到 80%； b. 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出 （ 2 ） 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支 安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利 出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次 润分配中所占比例最低应达到 40%； 利润分配中所占比例最低应达到 40%； c. 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出 （ 3 ） 公司发展阶段属成长期且有重大资金支 安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利 出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次 润分配中所占比例最低应达到 20%。 利润分配中所占比例最低应达到 20%。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安 排的，按照前项规定处理。 排的，按照前项规定处理。 （三）公司利润分配方案的审议程序 ： （三）公司利润分配方案的审议程序 。 1、公司在拟定利润分配方案前，将充分听取 1．公司在拟定利润分配方案前，将充分听取 中小股东的意见和诉求。股东可以通过电话、中小股东的意见和诉求。股东可以通过电话、 传真、信函、电子邮件、互动易平台等多种渠 传真、信函、电子邮件、互动易平台等多种渠 道和方式与公司进行沟通和交流。公司的利润 道和方式与公司进行沟通和交流。公司的利润 分配方案拟定后需提交公司董事会、监事会审 分配方案拟定后需提交公司董事会、监事会审 议；公司独立董事应当发表明确意见。董事会 议；公司独立董事应当发表明确意见。董事会 就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成 就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成 专项决议后提交股东大会审议。审议利润分配 专项决议后提交股东大会审议。审议利润分配 方案时，公司为股东提供网络投票方式。 方案时，公司为股东提供网络投票方式。 2、公司因前述规定的特殊情况而不进行现金 2．公司因前述规定的特殊情况而不进行现金 分红时，董事会就不进行现金分红的具体原 分红时，董事会就不进行现金分红的具体原 因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益 因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益 等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后 等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后 提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以 提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以 披露。 披露。 （四）公司利润分配方案的实施 ： （四）公司利润分配方案的实施 。 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董 事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利 事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利 （或股份）的派发事项。 （或股份）的派发事项。 …… …… 第一百九十九条 第二百条 （二）实际控制人， 是指虽不是公司的股东， （二）实际控制人， 指通过投资关系、协议 但通过投资关系、协议或者其他安排，能够 或者其他安排，能够实际支配公司行为的 实际支配公司行为的人 。…… 人 。……

除上述条款外，《公司章程》中的其他条款内容保持不变，条款序号相应进 行调整。修订后的《公司章程》共十三章，二百零六条。

三、公司相关制度调整情况

调整 类型

制度名称

修订	修订《公司章程》
	修订《公司股东大会议事规则》
	修订《公司董事会议事规则》
	修订《公司监事会议事规则》
	修订《公司独立董事工作制度》
	修订《公司对外担保制度》，修订后制度名称变更为《公司对外担保管理制度》
	修订《公司募集资金管理及使用制度》，修订后制度名称变更为《公司募集资金 管理制度》
	修订《公司融资决策制度》，修订后制度变更为《公司融资管理制度》
制定	制定《公司关联交易管理制度》，同步废止《公司关联交易决策制度》(2012年6 月)和《公司规范与关联方资金往来的管理制度》(2012年5月)
	制定《公司对外投资管理制度》
废止	废止《公司非日常经营交易事项决策制度》

本次修订的《公司章程》及调整的上述制度均需提交公司股东大会审议。修 订后《公司章程》及相关制度全文详见公司同日披露于巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）的相关文件。

特此公告。

北京数字认证股份有限公司董事会

二〇二一年十一月二十九日