BeiJing Certificate Authority Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2017

Jul 12, 2017

证券代码：300579 证券简称：数字认证 公告编号:2017-055

北京数字认证股份有限公司

关于子公司北京版信通技术有限公司

增资暨放弃优先认购权事项的进展公告

公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏承担连带责任。

特别提示：

1、本事项不构成关联交易；

• 2、本事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重

组；

• 3、本事项为公司董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。

2017 年3 月3 日，北京数字认证股份有限公司（以下简称“公司”）第二 届董事会第十七次会议审议通过了《关于北京版信通技术有限公司增资暨放弃优 先认购权的议案》，同意子公司北京版信通技术有限公司（以下简称“版信 通”）按照不低于经有权机关备案的资产评估结果通过北京产权交易所挂牌的方 式公开征集投资者，详见公司于2017 年3 月6 日在巨潮资讯网 （www.cnifo.com.cn )等指定媒体上披露的相关公告。

一、交易进展情况

2017 年3 月9 日，版信通在北京产权交易所挂牌公开披露其增资项目。根 据北京产权交易所挂牌结果，杭州拾贝知识产权服务有限公司（以下简称“杭 州拾贝”）和杭州水木泽华创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“水木 泽华”）被确定为版信通增资项目的投资方。2017 年6 月，公司及版信通其他 股东与投资方杭州拾贝、水木泽华签署了《北京版信通技术有限公司增资协 议》。

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截至2017 年6 月30 日，投资方杭州拾贝108.6955 万元增资款、水木泽 华108.6955 万元增资款已打入指定账户，版信通新的股东会已就变更注册资 本、修改《公司章程》、变更董事等事项做出决议。

近日版信通办理完毕相关事项的工商变更登记手续，并已取得北京市工商 行政管理局西城分局核发的营业执照。

二、投资方的基本情况

1、 杭州拾贝

名称：杭州拾贝知识产权服务有限公司

住所：浙江省杭州市江干区九环路9 号4 号楼3 楼303 室

法定代表人：章娜

成立日期：2015 年10 月26 日 营业期限：2015 年10 月26 至长期

注册资本：638.569600 万人民币

经营范围：服务：知识产权代理（除专利申请），商标设计，国内版权代 理，品牌策划，企业管理咨询，基础软件服务，计算机软件的技术开发、技术咨

询、技术服务、技术转让，电脑图文设计、制作（除制版）。

2、水木泽华

名称：杭州水木泽华创业投资合伙企业（有限合伙）

住所：杭州市江干区九环路9 号4 号楼13 楼1304 室

执行事务合伙人：杭州启征投资管理合伙企业（有限合伙）

成立日期：2015 年3 月11 日

合伙期限：2015 年3 月11 日至2035 年3 月10 日

经营范围：实业投资；服务：投资管理（除证券、期货）（未经金融等监管 部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）。

三、《增资协议》的主要内容

1、协议各方：

甲方：北京数字认证股份有限公司

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乙方：北京云门信安科技有限公司

丙方：杭州拾贝知识产权服务有限公司

丁方：杭州水木泽华创业投资合伙企业（有限合伙）

戊方：北京版信通技术有限公司

2、各方同意，以戊方截止2016 年12 月31 日的资产评估结果为依据（该 评估结果已经北京市国有资产经营有限责任公司备案），丙方、丁方各出资 108.6955 万元（以下简称“增资款”）向戊方增资，分别认缴其21.7391 万元 的注册资本，投资人各自增资款超过认缴注册资本的金额的部分计入公司资本公 积。

• 3、本次增资完成后，版信通注册资本由人民币500 万元增加至543.4782 万

• 元，增资后公司股权结构变更如下：

元，增资后公司股权结构变更如下：
股东名称	认缴注册资本	持股比例
北京数字认证股份有限公司	255万元	46.92%
北京云门信安科技有限公司	245万元	45.08%
杭州拾贝知识产权服务有限公司	21.7391万元	4%
杭州水木泽华创业投资合伙企业（有限合伙）	21.7391万元	4%
合计	543.4782万元	100%

• 4、丙方、丁方应在戊方届时通知的时限内将其增资款以货币形式一次性足

• 额支付至戊方账户。

5、本次增资完成后，版信通董事会由 5 名成员组成。其中，甲方有权提名 2 名董事，乙方有权提名 2 名董事，丙方和丁方有权联合提名 1 名董事，并由股 东会选举产生。

• 6、本协议自各方授权代表签字并加盖公章之日起生效。

四、放弃增资权对公司的影响

公司第二届董事会第十七次会议同意版信通增资暨公司放弃优先认购权，认

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为该事项有利于版信通拓宽业务渠道，符合版信通长远战略布局，符合公司整体 战略规划，符合公司持续发展的方向和长远利益。

本次增资以在北京产权交易所公开挂牌方式进行，杭州拾贝、水木泽华与公 司、公司控股股东和实际控制人、公司董事、监事和高级管理人员之间不存在关 联关系，本项交易不构成关联交易。公司不存在为版信通提供担保事项。公司于 2016年7月31日向版信通出借款项300万元，借款期限1年，目前借款协议尚未到 期。

公司放弃对控股子公司版信通增资的优先认购权，导致公司持股比例由增资 前的51%降至46.92%，董事会席位占比由2/3降为2/5，公司失去对版信通的控制 权，版信通不再纳入公司合并报表范围。公司所持版信通46.92%股权按公允价值 重新计量产生约1380万元的利得，确认为投资收益。

五、备查文件

• 1、《北京版信通技术有限公司增资协议》

  • 2、北京版信通技术有限公司营业执照

特此公告。

北京数字认证股份有限公司董事会

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