BeiJing Certificate Authority Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2017

Apr 7, 2017

北京数字认证股份有限公司

募集资金管理及使用制度

第一章 总则

第一条 为了规范北京数字认证股份有限公司（以下简称“公司”）募集资 金的管理和使用，维护全体股东的合法权益，依据《中华人民共和国公司法》、 《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》、 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范 运作指引》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管 要求》等有关法律法规和规范性文件及《北京数字认证股份有限公司章程》（以 下简称“《公司章程》”）的规定，制定本《北京数字认证股份有限公司募集资金 管理及使用制度》（以下简称“本制度”）。

第二条 本制度所称募集资金是指公司通过公开发行证券（包括首次公开发 行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、发行分离交易的可转换公司债券、 发行权证等）以及非公开发行股票向投资者募集并用于特定用途的资金。

第三条 募集资金的使用坚持周密计划、规范运作和公开透明的原则。

第四条 非经公司股东大会依法作出决议，任何人无权改变公司公开披露的 募集资金用途。

第二章 募集资金的存放

第五条 公司募集资金的存放应坚持集中存放、便于监督的原则。

第六条 公司建立募集资金专项存储制度，募集资金存放于董事会决定的专 项账户（下称“专户”）集中管理，募集资金专户数量（包括公司的子公司或公 司控制的其他企业设置的专户）原则上不得超过募集资金投资项目的个数。公司 存在两次以上融资的，应当分别设置募集资金专户。实际募集资金净额超过计划 募集资金金额（如有）也应存放于募集资金专户管理。

第七条 公司应当在募集资金到位后 1 个月内与保荐机构、存放募集资金的 商业银行（以下简称“商业银行”）签订三方监管协议（以下简称“协议”）。协

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议至少应当包括以下内容：

（一）公司应当将募集资金集中存放于专户中；

（二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额；

（三）公司一次或 12 个月内累计从专户中支取的金额超过 1,000 万元或发行 募集资金总额扣除发行费用后的净额（下称“募集资金净额”）的 10%的，公司 及商业银行应当及时通知保荐机构；

（四）商业银行每月向公司出具对账单，并抄送保荐机构；

（五）保荐机构可以随时到商业银行查询专户资料；

（六）保荐机构的督导职责、商业银行的告知及配合职责、保荐机构和商业 银行对公司募集资金使用的监管方式；

（七）公司、商业银行、保荐机构的权利、义务及违约责任；

（八）商业银行三次未及时向保荐机构出具对账单或者通知专户大额支取情 况，以及存在未配合保荐机构查询与调专户资料形的，公司可以终止协议并注销 该募集资金专户。

公司应当在全部协议签订后及时报深圳证券交易所备案并公告协议主要内 容。

上述协议在有效期届满前因保荐机构或商业银行变更等原因提前终止的，公 司应当自协议终止之日起 1 个月内与相关当事人签订新的协议，并及时报深圳证 券交易所备案后公告。

第八条 公司的募集资金应专款专用，公司财务部对涉及募集资金运用的活 动建立、健全有关会计记录和台账。

第三章 募集资金的使用

第九条 募集资金应当严格按股东大会审议通过的募集资金投资项目和发 行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用。

第十条 募集资金投资项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资 产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证 券为主要业务的公司。

公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或其他变相改变募集资金用途的

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投资。 第十一条 公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被 关联人占用或挪用，并采取有效措施避免关联人利用募集资金投资项目获取不正 当利益。

第十二条 公司募集资金具体使用依据募集资金使用计划书或董事会决议 进行。使用募集资金时，由具体使用部门（单位）根据募集资金使用计划书填写 申请单，由总经理和财务负责人审查并联签，由财务部门执行。

募集资金的具体运用必须严格按照公司财务管理有关规定执行。

第十三条 募集资金投资项目年度实际使用募集资金与最近一次披露的募 集资金投资计划当年预计使用金额差异超过 30%的，公司应当调整募集资金投资 计划，并在募集资金年度存在与使用情况的专项报告中披露最近一次募集资金年 度投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化 的原因等。

第十四条 募集资金投资项目出现以下情形之一的，公司应当对该项目的可 行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目：

（一）募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的；

（二）募集资金投资项目搁置时间超过一年的；

（三）超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达 到相关计划金额 50%的；

（四）募集资金投资项目出现其他异常情形的。

公司应当在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及 调整后的募集资金投资计划（如有）。

第十五条 公司决定终止原募集资金投资项目的，应当尽快、科学地选择新 的投资项目。

第十六条 公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金 的，应当经董事会审议通过、会计师事务所出具鉴证报告及独立董事、监事会、 保荐机构发表明确同意意见并履行信息披露义务后方可实施，置换时间距募集资 金到账时间不得超过 6 个月。

发行申请文件已披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先投入金 额确定的，应当在置换实施前对外公告。

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第十七条 暂时闲置的募集资金可进行现金管理，其投资的产品须符合以下 条件：

（一）安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；

（二）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。

投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或用 作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司应当及时报深圳证券交易所 备案并公告。

第十八条 使用闲置募集资金投资产品的，应当经公司董事会审议通过，独 立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。

公司应当在董事会会议后2 个交易日内公告下列内容：

（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金 净额及投资计划等；

（二）募集资金使用情况；

（三）闲置募集资金投资产品的额度及期限；

（四）募集资金闲置的原因，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证 不影响募集资金项目正常进行的措施；

（五）投资产品的收益分配方式、投资范围、产品发行主体提供的保本承诺 及安全性分析；

（六）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。

公司应当在面临产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等重大 风险情形时，及时对外披露风险提示性公告，并说明公司为确保资金安全采取的 风险控制措施。

第十九条 闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当符合以下条件： （一）不得变相改变募集资金用途或者影响募集资金投资计划的正常进行；

（二）已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）；

• （三）单次补充流动资金时间不得超过12 个月。

闲置募集资金用于补充流动资金时，仅限于与主营业务相关的生产经营使 用，不得直接或间接安排用于新股配售、申购或用于股票及其衍生品种、可转债 等的交易。

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第二十条 公司用闲置募集资金补充流动资金事项的，应当经董事会审议通

过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。

公司应当在董事会会议后2 个交易日内公告以下内容：

• （一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金

• 净额及投资计划等；

（二）募集资金使用情况；

• （三）闲置募集资金补充流动资金的金额及期限；

• （四）闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、导致流动资金

• 不足的原因、是否存在变相改变募集资金投向的行为和保证不影响募集资金项目 正常进行的措施；

• （五）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见；

• （六）深圳证券交易所要求的其他内容。

补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在 资金全部归还后2 个交易日内公告。

第四章 募集资金用途变更

第二十一条 募集资金投资的项目，应与公司招股说明书承诺的项目相一 致，原则上不应变更。确需改变募集资金用途时，应当在召开董事会和股东大会 审议通过变更募集资金用途议案后，方可变更募集资金用途。

• 第二十二条 上市公司存在下列情形的，视为募集资金用途变更： （一）取消原募集资金项目，实施新项目；

• （二）变更募集资金投项目实施主体（实施主体由公司变为全资子公司或全

• 资子公司变为公司的除外）；

（三）变更募集资金投项目实施方式；

• （四）深圳证券交易所认定为募集资金用途变更的其他情形。

第二十三条 公司董事会应当审慎地进行拟变更后的新募集资金投资项目 的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风 险，提高募集资金使用效益。

公司变更后的募集资金用途应投资于主营业务。

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第二十四条 公司拟变更募集资金用途的，应当在提交董事会审议后2 个交 易日内公告以下内容：

• （一）原项目基本情况及变更的具体原因；

• （二）新项目的基本情况、可行性分析、经济效益分析和风险提示；

• （三）新项目的投资计划；

• （四）新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；

• （五）独立董事、监事会、保荐机构对变更募集资金用途的意见；

• （六）变更募集资金投资项目尚需提交股东大会审议的说明；

• （七）深圳证券交易所要求的其他内容。

新项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当比照相关规则的规定 进行披露。

第二十五条 公司拟将募集资金投资项目变更为合资经营的方式实施的，应 当在充分了解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，并且公司应当 控股，确保对募集资金投资项目的有效控制。

第二十六条 公司变更募集资金用途用于收购控股股东或实际控制人资产 （包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。

公司应当披露与控股股东或实际控制人进行交易的原因、关联交易的定价政 策及定价依据、关联交易对公司的影响以及相关问题的解决措施。

第二十七条 上市公司改变募集资金投资项目实施地点的，应当经董事会审 议通过，并在二个交易日内公告，说明改变情况、原因、对募集资金投资项目实 施造成的影响以及保荐机构出具的意见。

第二十八条 单个或全部募集资金投资项目完成后，公司将少量节余资金（包 括利息收入）用作其他用途应当经董事会审议通过、保荐机构发表明确同意的意 见后方可使用。

节余募集资金（包括利息收入）低于 100 万元人民币或者低于单个项目或者 全部项目募集资金承诺投资额 1%的，可以豁免履行前款程序，其使用情况应当 在年度报告中披露。

公司节余募集资金（包括利息收入）超过单个或者全部募集资金投资项目计 划资金的 30%或者以上，需提交股东大会审议通过。

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第五章 募集资金的监督和责任

第二十九条 公司审计部应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检 查一次，并及时向董事会报告检查结果。

第三十条 公司董事会应当在每半年全面核查募集资金投资项目的进展情 况。公司当年存在募集资金运用的，公司董事会应当出具半年度及年度募集资金 的存放与使用情况专项报告，并聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况进 出具鉴证报告。

募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当解释具体 原因。当期存在使用闲置募集资金投资产品情况的，上市公司应当披露本报告期 的收益情况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等信息。

会计师事务所应当对董事会的专项报告是否已经按照相关规范性文件编制 及是否如实反映了年度募集资金实际存放、使用情况进行合理鉴证，提出鉴证结 论。

鉴证结论为“保留结论”、“否定结论”或“无法提出结论”的，公司董事会 应当就鉴证报告中注册会计师提出该结论的理由进行分析、提出整改措施并在年 度报告中披露。

第三十一条 保荐机构应当至少每半年对上市公司募集资金的存放和使用情 况进行一次现场检查。每个会计年度结束后，保荐机构应当对公司年度募集资金 存放与使用情况出具专项核查报告并披露。

“ ” “ 公司募集资金存放与使用情况被会计师事务所出具了 保留结论 、 否定结 论”或者“无法提出结论”鉴证结论的，保荐机构还应当在其核查报告中认真分析 会计师事务所提出上述鉴证结论的原因，并提出明确的核查意见。

第三十二条 独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司信息披露情 况是否存在重大差异。经 1/2 以上独立董事同意，独立董事可以聘请会计师事务 所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。公司应当全力配合，并承担必要的 费用。

第三十三条 监事会有权对募集资金使用情况进行监督。

第三十四条 公司董事、监事、高级管理人员违反本制度规定的，除证券监 管机构依法对其进行处罚外，公司也将根据实际情况，对相关人员进行处罚，包

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括降低其薪酬标准、免去其职务等，并可依法要求其赔偿给公司造成的损失。

第六章 附则

第三十五条 本制度所称“以上”、“以内”、“之前”含本数，“超过”不含 本数。

第三十六条 本制度经公司股东大会通过后生效并实施。本制度修改时，应 由公司股东大会审议批准。

第三十七条 本制度由董事会负责解释。

第三十八条 本制度未尽事宜或与有关法律法规以及监管机构的有关规定、 《公司章程》不一致时，按照有关法律法规、监管机构的有关规定、《公司章程》 执行。

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