BeiJing Certificate Authority Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2017

Mar 5, 2017

证券代码：300579 证券简称：数字认证 公告编号:2017-019

北京数字认证股份有限公司

关于控股子公司北京版信通技术有限公司

增资暨放弃优先认购权的公告

公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

特别提示：

1、本事项不构成关联交易；

• 2、本事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组；

• 3、本事项为公司董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。

一、控股子公司增资概述

北京版信通技术有限公司（以下简称“版信通”）为北京数字认证股份有 限公司（以下简称“公司”）的控股子公司,注册资本为500 万元，公司持有 版信通51%的股权。

为促进控股子公司版信通的发展，进一步增强版信通的资本实力，公司积 极寻求外部战略合作与资源支持。2017 年3 月3 日，公司第二届董事会第十七 次会议以全票审议通过了《关于北京版信通技术有限公司增资暨放弃优先认购 权的议案》，同意版信通按照不低于经有权机关备案的资产评估结果通过北京 产权交易所挂牌的方式公开征集投资者，增资不少于200 万元。增资完成后， 除公司外的其他投资人预计合计持有版信通53.08%的股权，同时公司放弃对本 次增资的优先认购权，原出资额不变继续持有，持股比例从51%降低到 46.92%。董事会授权公司经营层结合意向投资方的条件和报价等因素审议选定 投资方，确定并签署增资协议/股东协议、公司章程及其他必要的法律文件。

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二、增资标的基本情况

• 1、名称：北京版信通技术有限公司

• 2、住所：北京市西城区天桥南大街1 号-2 至5 层101 内2 层202-1 室

• 3、法定代表人：詹榜华

• 4、注册资本：500 万元

• 5、企业类型：其他有限责任公司

6、经营范围：技术服务、技术推广、技术咨询；软件开发；计算机系统服 务；数据处理（数据处理中的银行卡中心、PUE 值在1.5 以上的云计算数据中心 除外）；基础软件服务；应用软件服务；版权转让服务；版权代理服务；著作权 代理服务；软件的登记代理服务；版权贸易；市场调查；会议服务；承办展览展 示活动；设计、制作、代理、发布广告。（企业依法自主选择经营项目，开展经 营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动； 不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

7、股权结构：公司持有版信通51%的股权，北京云门信安科技有限公司持 有49%的股权。

8、财务状况

单位：元

项目	2015 年	2016 年
总资产	4,712,475.15	3,152,954.37
负债	898,072.76	4,244,806.51
净资产	3,814,402.39	-1,091,852.14
营业收入	0	283.02
营业额利润	-1,568,673.84	-5,978,343.3
净利润	-1,185,597.61	-4,906,254.53

• (注：2016 年财务指标系取自亚太（集团）会计师事务所针对版信通增资事项所出具的编号为亚会C 审

• 字（2017）0082 号的《审计报告》）

9、审计及资产评估情况

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版信通聘请了具有证券从业资格的亚太（集团）会计师事务所对版信通进行 了审计，并出具了编号为亚会C 审字（2017）0082 号的《审计报告》。截至 2016 年12 月31 日，版信通经审计的净资产为-1,091,852.14 元。

版信通聘请了具有证券从业资格的北京北方亚事资产评估有限责任公司对版 信通全部股东权益进行了评估，并出具了《资产评估报告》（编号：北方亚事评 报字【2017】第01-041）。截至2016 年12 月31 日，版信通的净资产评估值为 24,950,000.00 元。该等资产评估结果尚待北京市国有资产经营有限责任公司备 案。

三、增资方案

• 1、增资方式：版信通通过北京产权交易所挂牌的方式，公开征集2 名投资

• 者进行增资。投资方应按照版信通的通知一次性缴纳全部货币出资。

• 2、股权比例：本次增资完成后，预计除公司外的其他投资人合计持有版信 通53.08%的股权，新引入的投资方持股比例不超过版信通增资后注册资本的 8%，同时，公司放弃对版信通本次增资的优先认购权，持股比例从51%降至 46.92%。

• 3、募集资金金额：挂牌价格不低于经北京市国有资产经营有限责任公司备 案的资产评估结果，拟募集不少于200 万元资金。

• 4、投资方应具备的基本条件：

• (1) 意向投资方应为中国境内依法注册并有效存续的企业法人。

• (2) 意向投资方的实收资本不低于300 万元，提供已经缴纳全部出资的证

• 明或凭证。

• (3) 本次增资优先引入非公资本。

• (4) 本次增资优先考虑与融资方战略发展具备协同性、互补性的意向投资

方。

• (5) 意向投资方应符合国家法律法规规定的其他条件。

• 5、债权债务处理：版信通的债权债务全部版信通自行承继。

董事会授权公司经营层结合意向投资方的条件和报价等因素审议选定投资

• 方，确定并签署增资协议/股东协议、公司章程及其他必要的法律文件。

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四、本次增资的必要性

（一）2016 年版信通持续亏损，尚未有效开展业务，未来业务现金流收入 前景不明确，并且由于版信通属于轻资产公司，实物资产较少，难以提供抵押物 担保获得债务融资。版信通是典型的互联网公司，不断的股权融资补充公司现金 流是互联网行业惯例，公司处于初创期，股权融资的方式没有固定的付息压力， 大幅降低融资风险。

（二）版信通发展缺少资源，引入外部投资者补强公司短板

目前，版信通缺少提供云管端一体的综合信息安全解决方案能力，也缺少电 子版权市场开拓能力，所以亟需引入战略投资者加强公司能力建设。APP 安全不 仅在于其登记和正版化问题，而要满足用户云管端一体的综合信息安全保护需 求，公司应引入相关行业资源补强 APP 服务器安全加固能力，为用户构建安全 可信的 APP 运行环境；公司缺乏行业资源拓展版权领域渠道，也缺乏行业积累 难以开发 APP 电子版权的衍生业务，业务难以有效推进，版信通应借助股权融 资，引入版权和知识产权方面的资源拓宽公司业务渠道，拓展电子版权业务领 域。没有固定的付息压力，大幅降低融资风险，有利于版信通长远战略布局。

五、本次增资对公司的影响

1、公司将放弃对版信通本次增资的优先认购权，预计对版信通的持股比例 由目前的51%降至46.92%，但仍为版信通第一大股东。董事会席位占比由2/3降至 2/5，由控股变为参股。

2、公司放弃本次增资扩股的优先认购权，符合公司整体战略规划，符合公 司持续发展的方向和长远利益，不会对公司财务状况及经营成果产生重大影响。

六、独立董事意见

公司独立董事一致同意版信通增资暨公司放弃优先认购权，认为该事项有利 于版信通拓宽业务渠道，符合版信通长远战略布局，符合公司整体战略规划，符 合公司持续发展的方向和长远利益，本次增资的决策程序符合《公司法》、《深 圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律、法规和《公司章程》的相关规 定，不会损害公司及股东的利益。

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七、备查文件

• 1、《北京数字认证股份有限公司第二届董事会第十七次会议决议》。

• 2、《独立董事关于北京版信通技术有限公司增资暨公司放弃优先认购权的

独立意见》。

特此公告。

北京数字认证股份有限公司董事会

2017 年 3 月 3 日

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