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Dec 21, 2016

北京市天元律师事务所 关于北京数字认证股份有限公司 首次公开发行的股票于深圳证券交易所创业板上市 法律意见书 北京市天元律师事务所 北京市西城区丰盛胡同 28 号 太平洋保险大厦 10 层 邮编： 100032

北京市天元律师事务所

关于北京数字认证股份有限公司

首次公开发行的股票于深圳证券交易所创业板上市

法律意见书

京天股字（ 2012 ）第 38 号

致：北京数字认证股份有限公司

受北京数字认证股份有限公司（以下简称“发行人”）委托，北京市天元律师 师事务所（以下简称“本所”）担任发行人首次公开发行股票并在深圳证券交易所 创业板上市的专项法律顾问，并获授权为发行人本次首次公开发行的股票在深圳 证券交易所创业板上市（以下简称“本次上市”）发表法律意见。

本所律师依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华 人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上 市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》 以及《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、行政法规、规 章及其他规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤 勉尽责精神，出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：

1、本所律师依据《公司法》、《证券法》、《上市规则》、《律师事务所从事证 券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定 及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，并出具本法律意见。

2、本所律师对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、 资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的文件，对与法律 相关的业务事项在履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事务在履行普

通人一般的注意义务后作为出具法律意见的依据；对于不是从公共机构直接取得 的文书，经核查和验证后作为出具法律意见的依据。

3、本所律师在出具法律意见时，对与法律相关的业务事项已履行法律专业 人士特别的注意义务，对其他业务事项已履行普通人一般的注意义务，制作、出 具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

• 4、本所律师同意将本法律意见书作为发行人本次上市所必备的法律文件，

• 随其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。

• 5、本法律意见书仅供发行人本次上市之目的使用，不得用作任何其他目的。

正 文

一、本次上市的批准和授权

（一）发行人股东大会已经依法定程序作出批准本次上市的决议

发行人于 2012 年第一次临时股东大会、2013 年第一次临时股东大会、2015 年第一次临时股东大会、2016 年第一次临时股东大会依法定程序，作出了批准 本次上市的决议，授权公司董事会全权办理本次上市的有关事宜。

经本所律师核查，发行人上述会议作出的批准本次上市的决议内容合法有 效，发行人授权公司董事会办理本次上市相关事宜，其授权范围、程序合法有效。

（二）2016 年 11 月 25 日，中国证监会出具《关于核准北京数字认证股份 有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2016]2863 号）（以下简称“《核 准批复》”），核准发行人公开发行不超过 2,000 万股新股，该批复自核准发行之 日起 12 个月内有效。

（三）本次上市尚待获得深圳证券交易所审核同意。

基于上述，本所律师认为，发行人本次上市除尚需获得深圳证券交易所审核 同意外，已取得其他全部必要的批准和授权，该等已经取得的批准和授权合法、 有效。

二、本次上市的主体资格

（一）发行人系依照《公司法》及其他有关规定，由北京数字证书认证中心 有限公司（以下简称“数字认证有限”）整体变更，以发起设立的方式设立的股 份有限公司，于 2011 年 9 月 30 日在北京市海淀区工商行政管理局登记。数字认 证有限成立于 2001 年 2 月 28 日。

（二）发行人现持有注册号为 110000001966505 的《营业执照》，依法存续， 不存在根据相关法律、行政法规和规范性文件及发行人公司章程的规定需要终止 的情形。

基于上述，本所律师认为，发行人自其前身数字认证有限 2001 年 2 月成立 以来持续经营，持续经营时间已经超过 3 年；发行人是依法设立并有效存续的股 份有限公司，具备本次上市的主体资格。

三、本次上市的实质条件

（一）根据《核准批复》、致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的致同 验字（2016）第 110ZC0705 号《验资报告》，发行人首次公开发行的股票经中国 证监会核准已公开发行，符合《证券法》第五十条第一款第（一）项和《上市规 则》第 5.1.1 条第（一）款规定。

（二）根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的致同验字（2016）第 110ZC0705 号《验资报告》，发行人本次公开发行前的股本总额为 6,000 万元， 本次公开发行 2,000 万股股票后股本总额为 8,000 万元，符合《证券法》第五十 条第一款第（二）项和《上市规则》第 5.1.1 条第（二）款规定。

（三）根据《核准批复》、致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的致同 验字（2016）第 110ZC0705 号《验资报告》，发行人本次公开发行前的股份总数 为 6,000 万股，本次公开发行 2,000 万股，占发行人本次公开发行后股份总数的 25%，符合《证券法》第五十条第一款第（三）项和《上市规则》第 5.1.1 条第 （三）款的规定。

（四）根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《证券持有人 名册》，发行人首次公开发行股份完成后，发行人股东人数超过 200 人，符合《上 市规则》第 5.1.1 条第（四）款的规定。

（五）根据相关部门出具的证明、致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具 的致同审字（2016）第 110ZA5780 号《北京数字认证股份有限公司 2013 年度、

2014 年度、2015 年度及 2016 年 1-6 月审计报告》及发行人确认，发行人最近三 年没有重大违法行为，财务会计报告无虚假记载，符合《证券法》第五十条第一 款第（四）项和《上市规则》第 5.1.1 条第（五）款的规定。

（六）发行人实际控制人、控股股东及其他股东已分别出具了关于股份锁定 的相关承诺，相关承诺事项符合《上市规则》第 5.1.5 条、5.1.6 条的规定。

（七）发行人董事、监事、高级管理人员已经根据深圳证券交易所的有关规 定，签署了《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》，发行人的控股股东、 实际控制人已签署《控股股东、实际控制人声明及承诺书》，符合《上市规则》 第 3.1.1 条的规定。

（八）本次上市已向深圳证券交易所提出上市申请。根据发行人及其董事、 监事、高级管理人员出具的相关承诺，其保证向深圳证券交易所提交的上市申请 文件内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，符合 《上市规则》第 5.1.4 条的规定。

综上所述，本所律师认为，发行人符合《证券法》、《上市规则》等法律、法 规及规范性文件规定的股票上市的实质条件。

四、保荐机构和保荐代表人

本次上市已聘请中信建投证券股份有限公司作为保荐机构，该公司已经中国 证监会注册登记并列入保荐机构名录，同时具有深圳证券交易所会员资格，符合 《证券法》第四十九条和《上市规则》第 4.1 条的规定。保荐机构已依法指定两 名经中国证监会注册登记并列入保荐代表人名单的自然人具体负责本次上市的 保荐工作，符合《上市规则》第 4.3 条的规定。

五、结论意见

综上所述，本所律师认为，发行人为依法设立并有效存续的股份有限公司， 具备本次上市的主体资格；本次上市符合《证券法》、《公司法》、《上市规则》等

相关法律、法规及规范性文件所规定的股票上市条件；本次上市尚需取得深圳证 券交易所审核同意。

本法律意见书正本一式叁份，经本所盖章及经办律师签字后生效。

（以下无正文）