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Dec 7, 2016

北京市天元律师事务所 关于北京数字认证股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市的 补充法律意见书（十） 北京市天元律师事务所 中国北京市西城区丰盛胡同 28 号 太平洋保险大厦 10 层 邮编： 100032

关于北京数字认证股份有限公司

首次公开发行股票并在创业板上市的

补充法律意见书（十）

京天股字（ 2012 ）第 125-26 号

北京数字认证股份有限公司（下称“发行人”）：

北京市天元律师事务所（下称“本所”）根据与发行人签订的《委托协 议》，担任发行人首次公开发行股票并在创业板上市（下称“本次发行上市”） 的专项法律顾问，为发行人本次发行上市出具了京天股字（2012）第 125 号 《关于北京数字认证股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意 见》（下称“《法律意见书》”）、京天股字（2012）第 125-1 号《关于北京数字认 证股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告》（下称 “《律师工作报告》”）、京天股字（2012）第 125-4 号《关于北京数字认证股份 有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（一）》、京天股 字（2012）第 125-7 号《关于北京数字认证股份有限公司首次公开发行股票并 在创业板上市的补充法律意见书（二）》、京天股字（2012）第 125-10 号《关于 北京数字认证股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见 书（三）》、京天股字（2012）第 125-13 号《关于北京数字认证股份有限公司首 次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（四）》、京天股字（2012） 第 125-16 号《关于北京数字认证股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上 市的补充法律意见书（五）》（下称“《补充法律意见书（五）》”）、京天股字 （2012）第 125-19 号《关于北京数字认证股份有限公司首次公开发行股票并在 创业板上市的补充法律意见书（六）》、京天股字（2012）第 125-20 号《关于北 京数字认证股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书 （七）》、京天股字（2012）第 125-23 号《关于北京数字认证股份有限公司首次 公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（八）》、京天股字（2012）第 125-24 号《关于北京数字认证股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市

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的补充法律意见书（九）》（以下统称《补充法律意见书》”）。

本所律师对中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）对发行人本次 发行上市申请文件提出的需要律师补充说明的问题进行了答复。本所在《律师 工作报告》、《法律意见书》、《补充法律意见书》中所做的声明、承诺、释义同 样适用于本补充法律意见书。

基于上述，本所律师根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公 司法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》、《律师事务所从事 证券法律业务管理办法》以及《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等 有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道 德规范和勤勉尽责精神，出具本补充法律意见书。

本补充法律意见书中提到的下列简称，除非根据上下文另有解释外，其含 义如下：

本所律师	指	本所委派的负责承办本次发行上市之法律事 务的肖爱华律师、谭清律师、刘晓力律师
发行人或公司	指	北京数字认证股份有限公司
国资公司	指	北京市国有资产经营有限责任公司，为发行 人的控股股东
科桥投资	指	北京科桥创业投资中心（有限合伙），为发行 人的股东之一
科桥顾问公司	指	北京科桥投资顾问有限公司，为科桥投资的 普通合伙人
华泰资产	指	华泰资产管理有限公司
科桥嘉永	指	北京科桥嘉永创业投资中心（有限合伙）
中证泰富	指	珠海市横琴中证泰富投资管理咨询合伙企业 （有限合伙）
元	指	人民币元

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正 文

一、请保荐机构、律师核查并说明：（ 1 ）科桥投资合伙人华泰资产退出的 具体过程，相关退出安排的合理性以及出资份额转让的真实性；（ 2 ）科桥投资 两个自然人合伙人颜勇和杨萍的背景和出资来源。

1、华泰资产退出科桥投资的背景及具体过程

华泰资产退出科桥投资、科桥嘉永之前，作为有限合伙人，其持有科桥投 资 6,137 万元的出资份额（占科桥投资出资总额的 12.01%）、持有科桥嘉永 69,567.1 万元的出资份额（占科桥嘉永出资总额的 68.49%）。

根据科桥投资、科桥嘉永、科桥顾问公司的说明：在发行人本次发行上市 过程中，华泰资产无法进一步配合发行人的发行上市核查要求。科桥投资的普 通合伙人科桥顾问公司遂与华泰资产协商其退出科桥投资事宜；华泰资产表示 如其退出，也将同时退出科桥嘉永。经科桥顾问公司与潜在投资人协商，最终 与中证泰富达成合作意向，而中证泰富倾向于直接投资于基金规模更大、存续 期间更长的科桥嘉永，故科桥顾问公司最终安排了由中证泰富受让华泰资产在 科桥嘉永中的全部出资份额、并由科桥嘉永受让华泰资产在科桥投资中的全部 出资份额的方式，实现华泰资产退出科桥投资、科桥嘉永。

基于上述背景安排，科桥嘉永、科桥投资分别进行了涉及华泰资产的合伙 人变更事宜，具体如下：

(1) 科桥嘉永中，华泰资产出资份额的转让

2015 年 12 月 21 日，中证泰富与华泰资产签署《北京科桥嘉永创业投资中 心（有限合伙）财产份额转让协议》。根据该协议约定，华泰资产将所持科桥嘉 永 69,567.1 万元的出资份额（占科桥嘉永出资总额的 68.49%）以 765,238,100 元的价格转让给中证泰富。根据相关银行凭证，中证泰富已于 2015 年 12 月 21

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日向华泰资产指定账户支付全部转让价款。

科桥嘉永目前已经取得主管工商部门就上述出资份额转让事宜于 2015 年 12 月 28 日核发的营业执照。

(2) 科桥投资中，华泰资产出资份额的转让

2015 年 12 月 21 日，科桥嘉永与华泰资产签署《北京科桥创业投资中心 （有限合伙）财产份额转让协议》。根据该协议约定，华泰资产将所持科桥投资 6,137 万元的出资份额（占科桥投资出资总额的 12.01%）以 111,989,233.33 元的 价格转让给科桥嘉永。根据相关银行凭证，科桥嘉永已于 2015 年 12 月 21 日向 华泰资产指定账户支付全部转让价款。

科桥投资目前已取得主管工商部门就上述出资份额转让事宜于 2015 年 12 月 25 日核发的营业执照。

基于上述，本所律师认为，由中证泰富受让华泰资产在科桥嘉永中的全部 出资份额、并由科桥嘉永受让华泰资产在科桥投资中的全部出资份额，是华泰 资产全面退出其在科桥投资、科桥嘉永中的出资份额的安排；转让方与受让方 就出资份额转让事宜签署了出资份额转让协议，出资份额转让协议所约定的转 让价款已经全部支付完毕，工商变更登记手续已办理完毕；该等出资份额转让 事宜真实，存在真实的资金流转。

2、科桥投资两名自然人合伙人的背景及出资来源

科桥投资有两名自然人有限合伙人，即杨萍女士和颜勇先生。其中，杨萍 女士持有科桥投资 3,000 万元出资份额（占科桥投资出资总额的 5.87%），颜勇 先生持有科桥投资 500 万元出资份额（占科桥投资出资总额的 0.98%）。

根据杨萍女士提供的简历，杨萍女士出生于 1968 年，具有经济学硕士学 位，目前任职于北京微风无边投资管理有限公司。根据杨萍女士的确认，其以

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自有资金投资于科桥投资。

根据科桥投资提供的颜勇先生简历，颜勇先生出生于 1960 年，为云南昆明 籍人士，目前任职于民营企业昆明星耀集团实业有限公司，为星耀集团总裁。 根据科桥投资、科桥顾问公司的确认，颜勇先生系以投资经营所得投资于科桥 投资。

二、 国资公司的持股锁定承诺

国资公司作为有限合伙人，直接持有科桥投资 49%的出资份额（对应 25,040 万元的认缴出资），直接持有科桥嘉永 29.54%的出资份额（对应 30,000 万元的认缴出资）。该等出资份额以下统称为“国资公司持有的科桥 LP 份额”。

国资公司已出具承诺函，承诺自北京数字股票上市之日起三十六个月内， 不转让国资公司持有的科桥 LP 份额。

（本页以下无正文）

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（本页无正文，为北京市天元律师事务所《关于北京数字认证股份有限公司首 次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（十）》签字盖章页）

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北京市天元律师事务所（盖章）
负责人：__
朱小辉
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经办律师（签字）：___
肖爱华 律师
__
谭 清 律师
______
刘晓力 律师
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本所地址：北京市西城区丰盛胡同 28 号

太平洋保险大厦 10 层，邮编：100032

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年 月 日
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