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Dec 7, 2016

北京市天元律师事务所 关于北京数字认证股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市的 法律意见 北京市天元律师事务所 中国北京市西城区丰盛胡同 28 号 太平洋保险大厦 10 层 邮编： 100032

关于北京数字认证股份有限公司

首次公开发行股票并在创业板上市的

法律意见

京天股字 (2012) 第 125 号

北京数字认证股份有限公司（下称“发行人”）：

北京市天元律师事务所（下称“本所”）根据与发行人签订的《委托协议》， 担任发行人首次公开发行股票并在创业板上市（下称“本次发行上市”）的专项 法律顾问，为发行人本次发行上市出具本法律意见书。

本所律师依据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《首 次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》、《公开发行证券公司信息披露 的编报规则第 12 号－公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》、《律师事 务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》 等有关法律、法规、规范性文件和中国证券监督管理委员会的有关规定，按照律 师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。

本所律师承诺，已对发行人的行为以及本次发行上市申请的合法、合规进行 了充分的核查验证，并对招股说明书进行审慎审阅，保证本法律意见书的真实性、 准确性、完整性。

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目 录

第一部分 声明事项 ................................................................................................... 6 第二部分 正文 ........................................................................................................... 8 一 . 本次发行上市的批准和授权............................................................................. 8 二. 发行人本次发行上市的主体资格..................................................................... 8 三. 本次发行上市的实质条件................................................................................. 8 四. 发行人的设立................................................................................................... 13 五. 发行人的独立性............................................................................................... 14 六. 发行人的发起人或股东（追溯至实际控制人）........................................... 16 七. 发行人的股本及其演变................................................................................... 17 八. 发行人的业务................................................................................................... 17 九. 关联交易及同业竞争....................................................................................... 17 十. 发行人的主要财产........................................................................................... 18 十一. 发行人的重大债权债务............................................................................... 19 十二. 发行人重大资产变化及收购兼并............................................................... 20 十三. 发行人章程的制定与修改........................................................................... 20 十四. 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作....................... 20 十五. 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化........................................... 21 十六. 发行人的税务............................................................................................... 21 十七. 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准........................................... 22 十八. 发行人募集资金的运用............................................................................... 22 十九. 发行人业务发展目标................................................................................... 22 二十. 诉讼、仲裁或行政处罚............................................................................... 23 二十一. 发行人《招股说明书》法律风险的评价............................................... 23 二十二. 律师认为需要说明的其他问题............................................................... 23 二十三. 结论意见................................................................................................... 24

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释 义

本法律意见书中提到的下列简称，除非根据上下文另有解释外，其含义如下：

本所	指	北京市天元律师事务所
本所律师	指	本所委派的负责承办本次发行上市之法律事 务的肖爱华律师、谭清律师、刘晓力律师
本法律意见书	指	指京天股字（2012）第125号《北京市天元律 师事务所关于北京数字认证股份有限公司首 次公开发行股票并在创业板上市的法律意见》
律师工作报告	指	指京天股字（2012）第125-1 号《北京市天元 律师事务所关于北京数字认证股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市的律师工 作报告》
发行人或公司	指	北京数字认证股份有限公司
本次发行上市	指	发行人首次公开发行境内上市人民币普通股 （A股）并在创业板上市之行为
数字认证有限	指	北京数字证书认证中心有限公司，后整体变更 为北京数字认证股份有限公司
安信天行	指	北京安信天行科技有限公司
国资公司	指	北京市国有资产经营有限责任公司
首信股份	指	首都信息发展股份有限公司
科桥投资	指	北京科桥创业投资中心（有限合伙）
上海CA	指	上海市数字证书认证中心有限公司，曾名为上 海市电子商务安全证书管理中心有限公司
《公司章程》	指	《北京数字认证股份有限公司章程》及其历次 修订

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《公司章程（草案）》	指	发行人于2012 年8 月15 日召开的2012 年第 一次临时股东大会审议通过的拟上市后实施 的《北京数字认证股份有限公司章程》
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《管理办法》	指	《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂 行办法》
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
北京市国资委	指	北京市人民政府国有资产监督管理委员会
中信建投	指	中信建投证券股份有限公司
致同	指	致同会计师事务所（特殊普通合伙）
《审计报告》	指	致同出具的致同审字（2012）第110ZA0028号 《北京数字认证股份有限公司2009年度、2010 年度、2011年度及2012年1-6月审计报告》
《内控报告》	指	致同出具的致同专字（2012）第110ZA0061号 《北京数字认证股份有限公司内部控制鉴证 报告》
《税收审核报告》	指	致同出具的致同专字（2012）第110ZA0059号 《关于北京数字认证股份有限公司主要税种 纳税情况的审核报告》
《招股说明书》	指	中信建投就发行人本次发行上市向中国证监 会申报的《北京数字认证股份有限公司首次公 开发行股票并在创业板上市招股说明书（申报 稿）》
中国	指	中华人民共和国；仅为本律师工作报告之目 的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区 和台湾地区

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第一部分 声明事项

为出具本法律意见书和律师工作报告，本所律师特作如下声明：

1、本所及经办律师依据《证券法》、《管理办法》、《公开发行证券公司 信息披露的编报规则第12号－公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》、 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规 则（试行）》等有关法律、法规、规范性文件和中国证监会有关规定及本法律意 见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽 责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真 实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

2、本所律师同意将本法律意见书和律师工作报告作为发行人本次发行上市 申请所必备的法律文件，随其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。

3、本所律师同意发行人部分或全部在招股说明书中自行引用或按中国证监 会审核要求引用本法律意见书和律师工作报告的内容，但发行人作上述引用时， 不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，并需经本所律师对招股说明书的有关内 容进行审阅和确认。

4、本所律师已按照依法制定的业务规则，采用了面谈、书面审查、实地调 查、查询和函证、计算、复核等方法，勤勉尽责，审慎履行了核查和验证义务。

5、本所律师已依法对所依据的文件资料内容的真实性、准确性、完整性进 行核查和验证；在进行核查和验证前，已编制核查和验证计划，明确需要核查和 验证的事项，并根据业务的进展情况，对其予以适当增加和调整。

6、本所律师在出具法律意见时，对与法律相关的业务事项已履行法律专业 人士特别的注意义务，对其他业务事项已履行普通人一般的注意义务，制作、出

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具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

7、本所律师对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、 资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的文件，在对与法 律相关的业务事项履行法律专业人士特别的注意义务、对其他业务事项在履行普 通人一般的注意义务后作为出具法律意见的依据。对于不是从公共机构直接取得 的文书，经核查和验证后作为出具法律意见的依据。

8、本所律师已归类整理核查和验证中形成的工作记录和获取的材料，按照 中国证监会的要求形成记录清晰的工作底稿。工作底稿由本所保存。

9、本所为本次发行上市出具的本法律意见书和律师工作报告已由本所内核 小组讨论复核，并制作相关记录作为工作底稿留存。

10、本法律意见书仅供发行人本次发行上市之目的使用，不得用作任何其他 目的。

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第二部分 正文

一 . 本次发行上市的批准和授权

2012 年 7 月 13 日，发行人召开第一届董事会第六次会议，审议通过了《关 于申请首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的议案》、《关于首次公开 发行股票募集资金投资项目及其可行性的议案》，提交股东大会审议。2012 年 8 月 15 日，发行人召开 2012 年第一次临时股东大会，审议通过了董事会提交的上 述议案。

本所律师认为，发行人股东大会已依法定程序作出批准本次发行上市的决 议，股东大会的召集、召开程序符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的 规定；股东大会通过的发行上市的决议的内容合法有效；发行人股东大会已授权 董事会办理本次发行上市事宜，授权范围、程序合法有效；但发行人本次发行上 市尚须经中国证监会核准，且其股票在创业板上市交易尚须经深圳证券交易所核 准。

二 . 发行人本次发行上市的主体资格

经本所律师核查，发行人是依法设立且合法存续的股份有限公司，自有限责 任公司成立之日起计算，持续经营时间在三年以上；本次发行上市已获得保荐机 构保荐；发行人已通过 2011 年度工商年检，根据法律、法规、规范性文件及《公 司章程》的规定，发行人没有需要终止的情形出现，依法有效存续。因此，本所 律师认为，发行人具有发行上市的主体资格。

三 . 本次发行上市的实质条件

（一）发行人本次发行符合《公司法》规定的条件。

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发行人的资本划分为股份，每一股的金额相等。发行人本次拟发行的股票为 人民币普通股股票，每股面值 1 元，每一股份具有同等权利；每股的发行条件和 发行价格相同，任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额，符合 《公司法》第一百二十六条和第一百二十七条的规定。

（二）发行人本次发行上市符合《证券法》规定的条件。

• 1、发行人符合《证券法》第十三条第一款规定的公开发行新股的以下条件：

• （1）具备健全且运行良好的组织机构；

（2）具有持续盈利能力，财务状况良好；

（3）最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为；

• （4）经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。

2、发行人本次发行上市符合《证券法》第五十条规定的以下条件，但还需 要取得中国证监会关于首次公开发行股票的核准：

（1）发行人目前的股本总额为 6,000 万元，股本总额不少于 3,000 万元，本 次发行完毕后股本总额将进一步增加。

（2）发行人本次公开发行 2,000 万股人民币普通股，本次发行完成后，股份 总数为 8,000 万股，公开发行的股份将达到发行后公司股份总数的百分之二十五。 （3）发行人最近三年无重大违法行为，最近三年财务会计报告无虚假记载。

• 3、发行人已聘请具有保荐资格的中信建投担任本次发行上市的保荐机构，

• 符合《证券法》第十一条和第四十九条的规定。

（三）发行人本次发行符合《管理办法》规定的条件。

1、根据《审计报告》及本所律师核查，发行人符合《管理办法》第十条规 定的下列条件：

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（1）发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司。

发行人于 2001 年 2 月 28 日设立（设立时为有限责任公司），于 2011 年 9 月 30 日以于基准日经审计的账面净资产值折股整体变更为股份有限公司，自有 限责任公司成立之日起计算，持续经营时间在三年以上。

（2）发行人最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于 1,000 万元，且 持续增长。净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据。

（3）发行人最近一期末净资产不少于 2,000 万元，且不存在未弥补亏损。

（4）发行人发行前的股本总额为 6,000 万元，本次拟发行 2,000 万股，每股 面值 1 元，发行后股本总额不少于 3,000 万元。

2、根据本所律师核查，发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用 作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕。发行人的主要资产不存在重大权属 纠纷，符合《管理办法》第十一条的规定。

3、根据本所律师核查，发行人主要经营一种业务，即提供电子认证服务， 电子认证产品及可管理的信息安全服务，发行人的生产经营活动符合法律、行政 法规和《公司章程》的规定，符合国家产业政策及环境保护政策，符合《管理办 法》第十二条的规定。

4、根据本所律师核查，发行人最近两年内主营业务和董事、高级管理人员 均没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更，符合《管理办法》第十三条的 规定。

• 5、根据发行人的确认及本所律师核查，发行人具有持续盈利能力，不存在

• 下列情形，符合《管理办法》第十四条的规定：

• （1）发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，

• 并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；

（2）发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大 变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；

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（3）发行人在用的商标、专利、专有技术、特许经营权等重要资产或者技 术的取得或者使用存在重大不利变化的风险；

（4）发行人最近一年的营业收入或净利润对关联方或者有重大不确定性的 客户存在重大依赖；

（5）发行人最近一年的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益； （6）其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。

6、根据发行人的确认及本所律师核查，发行人依法纳税，享受的各项税收 优惠符合相关法律法规的规定，发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖， 符合《管理办法》第十五条的规定。

7、根据《审计报告》、发行人的确认及本所律师核查，发行人不存在重大 偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，符合《管 理办法》第十六条的规定。

8、根据本所律师核查，发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际 控制人支配的股东所持发行人的股份不存在重大权属纠纷，符合《管理办法》第 十七条的规定。

9、根据发行人的确认及本所律师核查，发行人资产完整，业务及人员、财 务、机构独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，发行人与 控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争，以及严重影响公 司独立性或者显失公允的关联交易，符合《管理办法》第十八条的规定。

10、根据本所律师核查，发行人具有完善的公司治理结构，依法建立健全了 股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、审计委员会制度，相关 机构和人员能够依法履行职责，符合《管理办法》第十九条的规定。

11、根据《审计报告》，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企

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业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务 状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具无保留意见的审计报告，符合 《管理办法》第二十条的规定。

12、根据《审计报告》、《内控报告》，发行人内部控制制度健全且被有效 执行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与 效果，并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告，符合《管理办法》 第二十一条的规定。

13、根据《审计报告》及本所律师核查，发行人具有严格的资金管理制度， 目前不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、 代垫款项或者其他方式占用的情形，符合《管理办法》第二十二条的规定。

14、根据《审计报告》及本所律师的核查，发行人的《公司章程》已明确对 外担保的审批权限和审议程序，不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他 企业进行违规担保的情形，符合《管理办法》第二十三条的规定。

15、经过保荐机构和本次发行上市其他中介机构对发行人的辅导，发行人的 董事、监事和高级管理人员了解股票发行上市相关法律法规，知悉上市公司及其 董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任，符合《管理办法》第二十四条的 规定。

16、根据发行人及其董事、监事和高级管理人员的确认以及本所律师核查， 发行人的董事、监事和高级管理人员忠实、勤勉，具备法律、行政法规和规章规 定的资格，且不存在下列情形，符合《管理办法》第二十五条的规定：

• （1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；

• （2）最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者最近一年内受到证券交易

• 所公开谴责的；

（3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案

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调查，尚未有明确结论意见的。

17、根据有关政府机关出具的证明、发行人的确认、发行人的控股股东、实 际控制人的确认及本所律师核查，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内 不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为，发行人及其控股股 东、实际控制人最近三年内不存在未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发 行证券，或者有关违法行为虽然发生在三年前，但目前仍处于持续状态的情形， 符合《管理办法》第二十六条的规定。

18、根据发行人股东大会通过的决议，发行人募集资金系用于主营业务，并 有明确的用途，募集资金数额和投资项目与发行人现有生产经营规模、财务状况、 技术水平和管理能力等相适应，符合《管理办法》第二十七条的规定。

19、发行人于 2012 年 6 月 15 日召开 2011 年度股东大会审议通过了《募集 资金管理及使用制度》，建立了募集资金专项存储制度，募集资金存放于董事会 决定的专项账户，符合《管理办法》第二十八条的规定。

基于上述，本所律师认为发行人符合《公司法》、《证券法》以及《管理办 法》等法律、法规和规范性文件规定的发行上市的实质条件。

四 . 发行人的设立

经本所律师核查，发行人由数字认证有限整体变更，以发起设立的方式设 立。经本所律师核查，数字认证有限设立以及数字认证有限整体变更为股份有限 公司的程序、资格、条件、方式等符合当时法律、法规和规范性文件的规定，并 得到有权部门的批准；发行人由有限责任公司整体变更为股份有限公司的过程 中，发起人签署的《北京数字认证股份有限公司发起人协议》符合有关法律、法 规和规范性文件的规定，不会因此引致发行人设立行为存在潜在纠纷；发行人设 立过程中有关资产评估、验资等履行了必要程序，符合当时法律、法规和规范性

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文件的规定；发行人创立大会的程序及所议事项符合当时法律、法规和规范性文 件的规定。

五 . 发行人的独立性

（一）发行人业务独立于股东单位及其他关联方。

发行人的服务及其经营独立，业务资质独立，技术独立，采购、销售独立， 与控股股东、实际控制人及其控制的企业之间不存在同业竞争以及显失公平的关 联交易。因此，本所律师认为，发行人业务独立于股东单位及其他关联方。

（二）发行人的资产独立完整。

经本所律师核查，数字认证有限的历次实缴出资方式均为货币，均已足额到 位；数字认证有限整体变更为股份有限公司时，数字认证有限的全体股东共同作 为发起人，以其持有的数字认证有限的股权对应的数字认证有限于基准日经审计 的账面净资产值折股设立股份有限公司，在整体变更过程中，各发起人未投入新 的资产或权益，不存在发起人或股东出资的资产过户问题；数字认证有限整体变 更为股份有限公司后，发行人增资的实缴出资方式为货币，均已足额到位；目前， 发行人独立、完整地拥有其所使用的计算机软件著作权、专利权以及生产经营所 需的主要生产设备等，不存在与他人共同使用设备、核心技术的情况；发行人的 资产与其股东、其他关联方或第三人之间产权界定清楚、划分明确，具备独立完 整性。因此，本所律师认为，发行人的资产独立完整。

（三）发行人具有独立完整的供应、生产和销售系统。

根据发行人的确认及本所律师核查，发行人有独立完整的生产经营所需的供 应系统，不依赖于股东单位和其他关联方；发行人有独立完整的生产、研发系统， 不依赖于股东单位和其他关联方；发行人具备独立完整的销售系统，不依赖于股

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东单位和其他关联方。因此，本所律师认为，发行人具有独立完整的供应、生产 和销售系统。

（四）发行人的人员独立。

根据发行人的高级管理人员、财务人员的确认，并经本所律师核查，发行人 的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书均专职在发行人工作并仅在发行 人领取薪酬，不存在在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业担任除董事、 监事以外的其他职务，或在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪的情 形；发行人的财务人员不存在在控股股东、实际控制人及其控制的企业兼职的情 形；发行人的董事、监事、总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级 管理人员的任命程序均符合《公司章程》及其他内部制度的规定，不存在股东、 其他任何部门、单位或人员超越发行人股东大会和董事会作出人事任免的情形； 发行人拥有独立于各股东和其他关联方的员工，该等员工均专职在发行人或其子 公司处工作并从发行人或其子公司处领取薪酬，不存在在股东单位工作或从股东 单位领取报酬的情形。因此，本所律师认为，发行人的人员独立。

（五）发行人的机构独立。

根据发行人提供的组织机构图、发行人的确认及本所律师核查，发行人设有 独立于其他单位的股东大会、董事会、监事会（监事会包含有三分之一的职工代 表监事）、经营管理机构，董事会下设董事会秘书，发行人的经营管理机构包括 总经理、副总经理、财务负责人及市场部、人力资源部、行政部、财务部等职能 部门；上述各组织机构和各经营管理部门均与控股股东或其他关联方完全分开， 不存在机构混同的情形；上述各组织机构和各经营管理部门的设立符合法律、行 政法规、规范性文件、《公司章程》及其他内部制度的规定，其设置不受任何股 东、其他单位或个人的控制；上述各组织机构和各经营管理部门均独立履行其职 能，独立负责发行人的生产经营活动，其职能的履行不受控股股东、其他有关部 门、单位或个人的干预，并且与控股股东及其各职能部门之间不存在隶属关系。 因此，本所律师认为，发行人的机构独立。

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（六）发行人的财务独立。

根据《审计报告》、《内控报告》、发行人的确认及本所律师核查，发行人 建立了独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度 和财务管理制度；发行人具备独立的财务负责人及其他财务人员，所有财务人员 均专职在发行人任职，并设有独立的财务部；发行人及其控股子公司独立开立基 本存款账户，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户 的情形；发行人目前不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以 借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形；发行人及其控股子公司具 有有效的国税、地税税务登记证，且独立进行纳税申报和履行税款缴纳义务。因 此，本所律师认为，发行人的财务独立。

（七）发行人拥有独立的生产经营场所及开展业务所必需的人员、资金、设 备和配套设施，以及在此基础上建立起来的包括供、销系统在内的独立完整的业 务体系，能够顺利组织开展相关业务，具有面向市场独立经营的能力。因此，本 所律师认为，发行人具有完整的业务体系和面向市场独立经营的能力。

六 . 发行人的发起人或股东（追溯至实际控制人）

（一）经本所律师核查，发行人目前的股东共计 53 名，均为中国境内的企 业或自然人，具有法律、法规和规范性文件规定担任发行人股东及进行出资的资 格；发行人的控股股东和实际控制人为国资公司，最近两年发行人的实际控制人 没有发生变化。

（二）经本所律师核查，发行人的发起人或股东人数、住所、出资比例符合 有关法律、法规和规范性文件的规定；发起人已投入发行人的资产的产权关系清 晰，将上述资产投入发行人不存在法律障碍；发行人不存在发起人将其全资附属 企业或其他企业先注销再以其资产折价入股的情形，不存在发起人以在其他企业

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中的权益折价入股的情形，不存在发起人投入发行人的资产或权利的权属证书转 移的情形。

七 . 发行人的股本及其演变

（一）经本所律师核查，数字认证有限设立时和数字认证有限整体变更为股 份有限公司时的股权设置、股本结构已经各股东签署的公司章程确认，得到了有 权部门的批准，并办理了验资手续和工商登记手续，合法有效，产权界定和确认 不存在纠纷和风险。

（二）除数字认证有限于 2004 年 4 月进行的股权转让和增资、2005 年 9 月 进行的增资未履行验资程序及国有资产评估程序外，发行人历次股权变动均履行 了必要的法律程序，合法、合规、真实、有效。本所律师认为，数字认证有限于 2004 年 4 月进行的股权转让和增资、2005 年 9 月进行的增资未履行验资程序及 国有资产评估程序的瑕疵，应不会对前述股权变动构成实质性法律障碍，也不会 对本次发行上市产生不利影响。

（三）根据发行人各股东的确认及本所律师核查，截至本法律意见出具之 日，发行人的各股东所持有的发行人的股份目前不存在设定质押的情形。

八 . 发行人的业务

根据《审计报告》、发行人的确认并经本所律师核查，发行人的经营范围和 经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定；发行人目前不存在在中国大 陆以外经营的情形；发行人的主营业务为提供电子认证服务，电子认证产品及可 管理的信息安全服务，最近两年内主营业务未发生过变更；发行人主营业务突出； 发行人不存在持续经营的法律障碍。

九 . 关联交易及同业竞争

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（一）发行人的主要关联方包括：持有发行人 5%以上股份的股东即国资公 司、首信股份、科桥投资，国资公司实际控制的 17 家二级子公司，发行人的董 事、监事、高级管理人员，发行人的董事、监事、高级管理人员担任董事、高级 管理人员的企业。

（二）发行人与关联方之间在最近三年及最近一期存在关联交易。本所律师 经核查后认为，该等关联交易公允，不存在损害发行人及其他股东利益的情形； 发行人已采取必要措施对其他股东的利益进行保护。

（三）经本所律师核查，发行人在《公司章程》、《公司章程（草案）》及 其他内部规定包括《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事工 作制度》、《关联交易决策制度》中明确规定了关联交易的公允决策程序。本所 律师认为，发行人的上述规定符合有关法律、法规和规范性文件的要求，上述制 度的有效实施能够保证发行人在关联交易中进行公允决策，有利于保护发行人及 其他股东的利益。

（四）根据持有发行人 5%以上股份的关联方出具的《承诺函》及本所律师 核查，发行人与持股 5%以上的股东之间目前不存在同业竞争；持有发行人 5% 以上股份的关联方已经承诺采取有效措施避免将来产生同业竞争，该等关联方避 免同业竞争的承诺合法有效。

（五）根据发行人的确认及本所律师核查，发行人已对有关关联交易和解决 同业竞争的承诺或措施进行了充分披露，无重大遗漏和重大隐瞒。

十 . 发行人的主要财产

（一）根据发行人的确认及本所律师核查，发行人及其控股子公司无房屋所 有权、土地使用权；发行人及其控股子公司拥有 4 项注册商标，2 项专利权，已 经取得且正在使用的软件著作权有 34 项；发行人目前拥有的主要生产经营设备 包括机房设备、电脑等；发行人持有安信天行 100%的股权。

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（二）根据发行人的确认及本所律师核查，发行人及其控股子公司拥有的主 要财产不存在产权纠纷或潜在纠纷；该等主要财产系以合法方式取得，已取得完 备的权属证书、出资证明；发行人及其控股子公司对其拥有的主要财产的所有权 或使用权的行使未受到限制，不存在担保或其他权利受到限制的情况。

（三）发行人目前存在的重大房屋租赁情况包括：（1）发行人承租的位于 北京市海淀区北四环西路 68 号的写字楼第 15 层第 1501-1503、1505-1513 号的 房屋；（2）发行人承租的位于深圳市福田区深南中路竹子林求是大厦西座 919-920 的房屋；（3）发行人承租的位于北京市西城区裕民东路 3 号京版信息港 第一层的房屋。上述第（1）、（2）项房屋，相应的出租方已取得房屋所有权证 书，租赁合同内容符合法律法规规定；上述第（3）项房屋，相应的出租方未能 提供出租房屋的权属证明。根据发行人的确认、出租方出具的《承诺函》及本所 律师核查，本所律师认为，出租方未就上述第（3）项租赁房屋提供权属登记证 明的情形应不会对发行人的生产经营产生重大风险，不会对本次发行上市构成重 大不利影响。

十一 . 发行人的重大债权债务

（一）根据发行人的确认及本所律师核查，发行人将要履行、正在履行的重 大合同合法有效，其履行不存在潜在法律风险；上述合同均是以发行人的名义对 外签署，合同的履行不存在法律障碍。

（二）根据发行人的确认及本所律师核查，发行人目前没有因环境保护、知 识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。

（三）根据《审计报告》及发行人的确认，截至 2012 年 6 月 30 日，除发行 人与首信股份、北京首信网创网络信息服务有限责任公司、首都信息科技发展有 限公司、北京文化体育科技有限公司、北京金融资产交易所有限公司、北京金马

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甲产权网络交易有限公司之间已发生的关联交易外，发行人与关联方之间不存在 重大债权债务关系，不存在相互提供担保的情况。

（四）根据《审计报告》及本所律师核查，截至 2012 年 6 月 30 日，发行人 金额较大的其他应收款、其他应付款均因正常的生产经营活动发生，均合法有效。

十二 . 发行人重大资产变化及收购兼并

（一）根据发行人的确认及本所律师核查，发行人自设立以来无合并、分立、 减少注册资本、重大的收购或出售资产情况；除本法律意见书正文第七部分“发 行人的股本及其演变”第（二）节已披露情形外，发行人自设立以来发生的增资 扩股、对外投资行为符合当时法律法规和规范性文件的规定，履行了必要的法律 手续。

（二）根据发行人的确认及本所律师核查，发行人目前不存在拟进行的资产 置换、资产剥离、资产出售或收购等行为。

十三 . 发行人章程的制定与修改

经本所律师核查，发行人章程或章程草案的制定和历次修改均已履行了法定 程序；发行人的章程或章程草案的内容符合现行法律、法规和规范性文件的规定； 发行人章程或章程草案系按照有关制定上市公司章程的规定起草，内容合法有 效。

十四 . 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作

（一）根据发行人提供的组织机构图及本所律师核查，发行人具有健全的组 织机构，发行人的《公司章程》对各组织机构的职权作出明确的划分。

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（二）发行人具有健全的股东大会、董事会、监事会议事规则，该等议事规 则符合相关法律、法规和规范性文件的规定。

（三）经本所律师核查，发行人自整体变更设立股份公司以来，历次股东大 会、董事会、监事会会议的召开、决议内容及签署均合法、合规、真实、有效， 发行人的股东大会及董事会历次授权或重大决策等行为均合法、合规、真实、有 效。

十五 . 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化

（一）根据发行人的确认及本所律师核查，发行人的董事、监事和高级管理 人员的任职符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

（二）根据发行人的确认及本所律师核查，发行人的董事、监事、高级管理 人员在近三年所发生的变化情况符合有关法律法规、规范性文件和《公司章程》 的规定，并履行了必要的法律程序；发行人董事和高级管理人员在近三年保持基 本稳定，没有发生重大变化。

（三）经本所律师核查，发行人目前设有三名独立董事，其任职资格及职权 范围符合法律、法规和规范性文件的规定。

十六 . 发行人的税务

（一）根据《审计报告》、《税收审核报告》及本所律师核查，发行人及其 控股子公司目前执行的主要税种、税率及所享受的税收优惠、财政补贴符合有关 法律、行政法规及其他规范性文件的规定。

（二）根据相关税务主管部门出具的证明、《税收审核报告》及本所律师核 查，发行人及其控股子公司纳税情况符合有关税收法律法规的要求，发行人及其

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控股子公司近三年依法纳税，不存在被税务部门处罚的情形。

十七 . 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准

（一）根据北京市海淀区环境保护局出具的有关文件及本所律师核查，发行 人的生产经营活动和拟投资项目符合有关环境保护的要求，有权部门已出具意 见；发行人及其控股子公司近三年不存在因违反环境保护法律、法规及规章的处 罚记录。

（二）根据北京市质量技术监督局出具的证明、发行人的确认及本所律师核 查，发行人及其控股子公司的产品符合有关产品质量和技术监督标准，近三年不 存在因违反有关产品质量和技术监督方面的法律法规而受到处罚的情形。

十八 . 发行人募集资金的运用

（一）发行人本次募集资金投资项目已经股东大会审议通过，并获得有权国 家机关的备案。发行人本次募集资金投资项目不存在违反法律、法规和规范性文 件的情形。

（二）根据发行人的确认及本所律师核查，本次募集资金投资项目不涉及与 他人进行合作，不会导致与关联方之间的同业竞争。

（三）发行人本次发行上市是首次公开发行股票，不存在前次募集资金使用 的情形。

十九 . 发行人业务发展目标

根据发行人的招股说明书第十二节“未来发展与规划”中对发行人未来发展 战略和目标的描述及本所律师核查，发行人业务发展目标与主营业务一致，发行

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人业务发展目标符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风 险。

二十 . 诉讼、仲裁或行政处罚

（一）根据发行人、安信天行的确认及本所律师核查，发行人、发行人的控 股子公司目前均不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件； 根据国资公司、首信股份、科桥投资的确认及本所律师核查，持有发行人 5%以 上（含 5%）股份的股东（追溯至实际控制人）目前均不存在尚未了结的或可预 见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。

（二）根据发行人董事长徐哲、总经理詹榜华的确认及本所律师核查，发行 人的董事长、总经理不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案 件。

二十一 . 发行人《招股说明书》法律风险的评价

本所律师未参与发行人本次发行上市《招股说明书》的编制，但在《招股说 明书》编制过程中，本所律师参与了法律问题的讨论，并已审阅该《招股说明书》， 特别对发行人引用法律意见书和律师工作报告相关内容进行重点审阅。本所律师 确认，发行人《招股说明书》不会因上述引用而存在虚假记载、误导性陈述或重 大遗漏引致的法律风险。

二十二 . 律师认为需要说明的其他问题

根据北京市国资委于 2012 年 9 月 18 日核发的《关于北京数字认证股份有限 公司国有股转持的批复》（京国资产权[2012]175 号），同意国资公司、上海 CA 分别将其持有的发行人 100 万股、4.5734 万股国有股划转给全国社会保障基金理 事会持有，同意首信股份的转持义务由其国有出资人北京北广传媒投资发展中

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心、北京电信投资有限公司、中国金融电子化公司和国资公司承担，分别按相当 于 3.3860 万股、1.7396 万股、1.0060 万股和 60.4068 万股的资金额上缴中央金库。

二十三 . 结论意见

综上所述，本所律师认为：发行人符合首次公开发行股票并在创业板上市的 条件，已依法履行内部批准和授权程序；发行人不存在重大违法违规行为，其申 请首次公开发行股票并在创业板上市不存在法律障碍；《招股说明书》引用法律 意见书和律师工作报告的内容已经本所律师审阅，引用的内容适当；发行人作为 一家合法成立和有效存续的股份有限公司，申请向社会公开发行股票并在创业板 上市在得到有权机关核准后，可将其股票在深圳证券交易所上市交易。

（本页以下无正文）

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（本页无正文，为北京市天元律师事务所《关于北京数字认证股份有限公司首次 公开发行股票并在创业板上市的法律意见》的签署页）

北京市天元律师事务所（盖章） 负责人： 朱小辉

经办律师（签字）： 肖爱华 律师

谭 清律师

刘晓力 律师

本所地址：北京市西城区丰盛胡同 28 号 太平洋保险大厦 10 层，邮编: 100032

二零一二年 月 日

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