BeiJing Certificate Authority Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2016

Dec 7, 2016

中信建投证券股份有限公司

关于

北京数字认证股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市

之

发行保荐书

保荐机构

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二〇一六年十一月

保荐人出具的证券发行保荐书

保荐机构及保荐代表人声明

中信建投证券股份有限公司及本项目保荐代表人潘锋、朱明强根据《中华人 民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规和中国证监会的 有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范 和道德准则出具本发行保荐书，并保证发行保荐书的真实性、准确性和完整性。

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保荐人出具的证券发行保荐书

目 录

释 义 ............................................................ 4 第一节 本次证券发行基本情况 ....................................... 6 一、本次证券发行具体负责推荐的保荐代表人 ....................................................... 6 二、本次证券发行项目协办人及项目组其他成员 ................................................... 7 三、本次保荐发行人证券发行的类型 ....................................................................... 8 四、发行人基本情况 ................................................................................................... 8 五、保荐机构与发行人关联关系的说明 ................................................................... 9 六、保荐机构内部审核程序和内核意见 ................................................................... 9 七、保荐机构对私募投资基金备案情况的核查 ..................................................... 11 八、审计截止日后主要经营状况的核查情况 ......................................................... 12 第二节 保荐机构承诺事项 .......................................... 13 第三节 对本次发行的推荐意见 ...................................... 17 一、发行人关于本次发行的决策程序合法 ............................................................. 17 二、本次发行符合相关法律规定 ............................................................................. 18 三、发行人的主要风险提示 ..................................................................................... 24 四、发行人的发展前景评价 ..................................................................................... 31 五、保荐机构对本次证券发行的推荐结论 ............................................................. 32 附件一：保荐代表人专项授权书 ..................................... 34 附件二：关于保荐代表人申报的在审企业情况及承诺事项的说明 .......... 35 附件三：中信建投证券股份有限公司关于北京数字认证股份有限公司成长性的 专项意见 ......................................................... 36 一、发行人业务开展情况 ......................................................................................... 36 二、发行人竞争优势分析 ......................................................................................... 38 三、发行人自主创新能力 ......................................................................................... 42 四、发行人未来成长的可持续性 ............................................................................. 47 五、发行人未来成长的风险 ..................................................................................... 52

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六、结论意见 ............................................................................................................. 60

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释 义

在本发行保荐书中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义：

保荐机构/中信建投	指	中信建投证券股份有限公司
发行人/数字认证/公司	指	北京数字认证股份有限公司
数字认证有限	指	北京数字证书认证中心有限公司，发行人的前 身
北京国资公司	指	北京市国有资产经营有限责任公司
科桥投资	指	北京科桥创业投资中心（有限合伙）
工信部	指	国家工业和信息化部
国家发改委	指	国家发展和改革委员会
国密局	指	国家密码管理局
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《创业板管理办法》	指	《首次公开发行股票并在创业板上市管理办 法》
《电子签名法》	指	《中华人民共和国电子签名法》
《公司章程》	指	公司现行有效的《北京数字认证股份有限公司 章程》
股票/A股	指	发行人本次发行的每股面值人民币1 元的普 通股股票
本次发行	指	发行人首次公开发行A股并在创业板上市
报告期	指	2013年、2014年、2015年和2016年1-6月
“十二五”	指	2011年至2015年
元、万元、亿元	指	人民币元、万元、亿元
电子签名	指	数据电文中以电子形式所含、所附用于识别签 名人身份并表明签名人认可其中内容的数据
电子认证服务机构	指	获得工信部《电子认证服务许可证》的机构

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保荐人出具的证券发行保荐书

数字签名	指	使用公钥密码技术实现的电子签名
数字证书	指	又叫“网络身份证”、“数字身份证”，是由CA 机构发放并经CA机构数字签名的、包含公开 密钥拥有者以及公开密钥相关信息的一种电 子文件。它可以用来证明数字证书持有者的真 实身份，是PKI体系中最基本的元素。
数据电文	指	以电子、光学、磁或者类似手段生成、发送、 接收或者储存的信息
可信数据电文	指	基于可靠电子签名技术，满足《电子签名法》 关于原件形式、文件保存要求的数据电文
时间戳	指	对时间和其它待签名数据进行签名得到的数 据，用于证明数据、行为发生时间的真实性
IPD	指	Integrated Product Development，即集成产品 开发，是一套产品开发的模式、理念与方法
ISO	指	International Organization for Standardization， 即国际标准化组织
PAD	指	平板电脑
PKI	指	公钥基础设施，是利用公钥理论和技术建立的 提供安全服务的基础设施，为用户提供证书管 理和密钥管理等安全服务，是电子认证服务的 技术基础
SM2/SM3/SM4算法	指	由GM/T 0002-2012、GM/T 0003-2012、GM/T 0004-2012国家密码标准规定的算法

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第一节 本次证券发行基本情况

一、本次证券发行具体负责推荐的保荐代表人

中信建投证券指定潘锋、朱明强担任本次首次公开发行股票并在创业板上市 的保荐代表人。

上述两位保荐代表人的执业情况如下：

潘锋先生：保荐代表人，上海财经大学经济学硕士，现任中信建投证券投资 银行部董事总经理，资深投行专业人员，具有 10 年以上投资银行业务经验。曾 主持或参与的项目有：四维图新首次公开发行、中国国旅首次公开发行、远望谷 首次公开发行、京能清洁能源首次公开发行、中联重科首次公开发行、延华智能 非公开发行、京东方非公开发行、外高桥非公开发行、隧道股份配股、中国石化 可转债、澄星股份可转债、华西股份可转债、王府井可转债、王府井公司债、山 西证券公司债、隧道股份公司债、隧道股份重大资产重组、中恒电气重大资产重 组、杭州解百重大资产重组等项目。作为保荐代表人现在尽职推荐的项目有：北 京数字认证股份有限公司首次公开发行并在创业板上市项目。

朱明强先生：保荐代表人，上海财经大学管理学硕士，现任中信建投证券投 资银行部执行总经理，资深投行专业人员，具有 10 年以上投资银行业务经验。 曾主持或参与的项目有：利亚德首次公开发行、联明股份首次公开发行、京东方 2010 年非公开发行、京东方 2013 年非公开发行、冠豪高新非公开发行、中牧股 份非公开发行、葛洲坝配股、海立股份公司债。作为保荐代表人现在尽职推荐的 项目有：北京数字认证股份有限公司首次公开发行并在创业板上市项目、上海数 据港股份有限公司首发项目。

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二、本次证券发行项目协办人及项目组其他成员

（一）本次证券发行项目协办人

（二）本次证券发行项目组其他成员

本次证券发行项目组其他成员包括郝东旭、丁旭东、李华筠、李林峰、徐超、 黄尚。

郝东旭先生：华东政法大学法学硕士，保荐代表人，现任中信建投证券投资 银行部总监，资深投行专业人员，具有 10 年以上的投行从业经验。2005 年加入 中信建投证券，曾主持或参与的项目有：潍柴动力首次公开发行、魏桥纺织首次 公开发行、山东高速首次公开发行、景兴纸业首次公开发行、四维图新首次公开 发行、永和股份首次公开发行（已过会）、顾家家居首次公开发行（在会）、长安 汽车公开增发、三元股份非公开发行、ST 中农非公开发行、京东方非公开发行、 王府井非公开发行、江山化工非公开发行、隧道股份配股、王府井可转债、王府 井公司债、新黄浦公司债、仙琚制药公司债、仙琚制药非公开发行等项目。

丁旭东先生：英国兰卡斯特大学金融学硕士，现任中信建投投资银行部高级 副总裁，具有 8 年以上投资银行业务经验。2007 年加入中信建投证券，曾主持 或参与的项目有：常熟银行首次公开发行（在会）、三元股份非公开发行、王府 井非公开发行、亿利能源非公开发行、王府井可转债、隧道股份可转债、新黄浦 公司债、王府井公司债、仙琚制药公司债、北京巴士重大资产重组、杭州解百重 大资产重组、华东电脑重大资产重组、仙琚制药非公开发行等项目。

李华筠先生：上海交通大学经济学硕士，现任中信建投证券股份有限公司投 资银行部副总裁，具有 5 年以上投资银行业务经验。曾主持或参与了传化股份、 中孚实业公司债等项目，仙琚制药非公开发行项目、海立股份发行股份购买资产 项目、广汇汽车重大资产重组项目，并参与数字认证、光莆电子等多家拟上市公 司 IPO 项目。

李林峰先生：美国伊利诺伊理工学院金融学硕士，现任中信建投投资银行部 副总裁，具有 4 年以上投资银行从业经验。2012 年加入中信建投证券，曾主持

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或参与的项目有：无锡商行首次公开发行（在会）、常熟银行首次公开发行（在 会）、永和股份首次公开发行、仙琚制药公司债、天津银行金融债、萧山农村合 作银行金融债、无锡银行二级资本债、杭州解百重大资产重组、仙琚制药非公开 发行等项目。

徐超先生，上海财经大学管理学硕士、保荐代表人、注册会计师，现任中信 建投证券投资银行部副总裁。从事投资银行业务 6 年，先后参与或负责了迪安诊 断（300244）、江苏新日电动车、南通醋酸化工（603968）、永和股份、北京数字 认证等 IPO 项目、外高桥（600648）、模塑科技（000700）、红宝丽（002165） 等再融资项目以及华东电脑（600850）等重大资产重组项目的保荐和承销工作。

黄尚先生，南京大学经济学硕士学位。曾参与的项目有：数字认证拟上市公 司 IPO 项目。

三、本次保荐发行人证券发行的类型

首次公开发行人民币普通股（A 股）并在创业板上市，每股面值 1.00 元。 四、发行人基本情况

（一）发行人概况

发行人名称：北京数字认证股份有限公司

注册地址：北京市海淀区北四环西路 68 号 1501 号

法定代表人：徐哲

联系电话：010-5804 5600

传真：010-5804 5678

经营范围：许可经营项目：电子认证服务。一般经营项目：数字证书方面的 技术开发、技术服务、技术培训；信息咨询（中介除外）；计算机通信网络安全 系统的开发；计算机系统安全集成；销售开发后的产品。

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（二）发行人主营业务发展情况

公司是国内领先的信息安全解决方案提供商，主营业务包括电子认证服务、 安全集成和安全咨询及运维服务。

公司是电子认证行业内少数同时提供电子认证服务和电子认证产品的整体 解决方案提供商之一。经过十余年的发展，公司已形成提供“一体化”电子认证 解决方案的能力，建立起覆盖全国的电子认证服务网络和较完善的电子认证产品 体系。公司业务领域覆盖政府、金融、医疗卫生、电信等市场，在电子政务领域 的市场占有率位居行业前列，并已在医疗信息化、网上保险等重点新兴应用领域 建立了市场领先优势。

五、保荐机构与发行人关联关系的说明

（一）中信建投证券或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发 行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；

（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有中信建投 证券或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；

（三）中信建投证券本次具体负责推荐的保荐代表人及其配偶，董事、监事、 高级管理人员不存在拥有发行人权益、在发行人任职等情况；

（四）中信建投证券的控股股东、实际控制人、重要关联方不存在与发行人 控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；

（五）除上述情形外，中信建投证券与发行人之间亦不存在其他关联关系。

六、保荐机构内部审核程序和内核意见

（一）保荐机构关于本项目的内部审核程序

本保荐机构在向中国证监会推荐本项目前，通过项目立项审批、内核部门审 核及内核小组审核等内部核查程序对项目进行质量管理和风险控制，履行了审慎 核查职责。

1、项目的立项审批

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本保荐机构按照中信建投证券《投资银行项目立项规则》（2015 年 4 月修订） 的规定，对本项目执行立项的审批程序。本项目的立项申请于 2012 年 3 月 9 日 得到本保荐机构投行项目立项委员会主任委员审批同意，本保荐机构投行项目立 项委员会（下称“立项委员会”）于 2012 年 3 月 10 日做出准予本项目立项的决 定，并确定了本项目的项目组成员。

2、内核部门的审核

本保荐机构在投行管委会下设立运营管理部，负责投行保荐项目的内部审 核。2012 年 7 月 25 日-8 月 8 日、8 月 22 日-8 月 23 日，运营管理部对本项目进 行了现场核查。本项目的项目负责人于 2012 年 9 月 6 日向运营管理部提出内核 申请，运营管理部组织相关人员对本项目的发行申请文件进行了审核。运营管理 部在完成内核初审程序后，于 2012 年 9 月 12 日出具了关于本项目的内核初审意 见。

3、内核小组的审核

运营管理部在收到本项目的内核申请后，于 2012 年 9 月 7 日发出内核会议 通知，并于 2012 年 9 月 13 日召开内核会议对本项目进行了审议和表决。

参加本次内核会议的内核成员共 12 人。内核成员在听取项目负责人和保荐 代表人回答内核初审意见及内核成员现场提出的相关问题后，以记名投票的方式 对本项目进行了表决。根据表决结果，内核会议审议通过本项目并同意向中国证 监会推荐。

项目组按照内核意见的要求对本次发行申请文件进行了修改、补充和完善， 并经全体内核成员审核无异议后，本保荐机构为本项目出具了发行保荐书，决定 向中国证监会正式推荐本项目。

（二）保荐机构关于本项目的内核意见

本保荐机构本着诚实守信、勤勉尽责的精神，针对北京数字认证股份有限公 司的实际情况充分履行尽职调查职责，在此基础上，本保荐机构内核部门对本项 目的发行申请文件、保荐工作底稿等相关文件进行了严格的质量控制和审慎核 查。

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通过履行以上尽职调查和内部核查程序，本保荐机构认为北京数字认证股份 有限公司本次首次公开发行股票并在创业板上市申请符合《证券法》及中国证监 会相关法规规定的发行条件，同意作为保荐机构向中国证监会推荐北京数字认证 股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市项目。

七、保荐机构对私募投资基金备案情况的核查

（一）核查对象

根据《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基 金备案方法（试行）》的相关规定，保荐机构对发行人股东中私募投资基金的登 记和备案情况进行了核查。

（二）核查方式

保荐机构通过查阅发行人股东的营业执照、合伙协议、登陆中国证券投资基 金业协会网站检索私募基金管理人登记公示信息、查阅发行人股东关于私募基金 管理人登记和备案的证明文件等方式，对发行人股东是否属于私募投资基金、是 否按规定履行登记和备案程序进行了核查。

（三）核查结果

经核查，本保荐机构认为发行人股东中北京科桥创业投资中心（有限合伙） 为私募投资基金。科桥投资的执行事务合伙人北京科桥投资顾问有限公司已履行 中国证券投资基金业协会的登记手续并取得《私募投资基金管理人登记证明》（登 记编号为 P1001791），科桥投资已在中国证券投资基金业协会完成了私募基金备 案手续并取得《私募投资基金证明》。

除科桥投资外，北京国资公司是经北京市人民政府授权的、专门从事资本运 营的大型国有投资控股公司；首都信息发展股份有限公司为北京国资公司下属上 市企业；上海市数字证书认证中心有限公司为上海市国资委下属企业；其余股东 为自然人。因此，除科桥投资外，发行人的其余股东均不属于私募投资基金。

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八、审计截止日后主要经营状况的核查情况

经保荐机构核查，发行人经营模式未发生重大变化，主要产品的采购规模及 采购价格未发生重大变化，主要产品的销售规模及销售价格未发生重大变化，主 要客户及供应商的构成未发生重大变化，税收政策未发生重大变化，不存在其他 可能影响投资者判断的重大事项。

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第二节 保荐机构承诺事项

一、中信建投证券已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对北京数字 认证股份有限公司进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐北京数字认证股份有限 公司本次首次公开发行股票并在创业板上市，并据此出具本发行保荐书。

二、通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，中信建投证券作出以下承诺：

（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市 的相关规定；

（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏；

（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意 见的依据充分合理；

（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见 不存在实质性差异；

（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发 行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；

（六）保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏；

（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、 中国证监会的规定和行业规范；

（八）自愿接受中国证监会依照本办法采取的监管措施；

• （九）中国证监会规定的其他事项。

三、中信建投证券按照《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披 露质量有关问题的意见》（证监会公告[2012]14 号）和《关于做好首次公开发行 股票公司 2012 年度财务报告专项检查工作的通知》（发行监管函[2012]551 号） 的要求，严格遵守现行各项执业准则和信息披露规范，勤勉尽责、审慎执业，对

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发行人报告期内财务会计信息的真实性、准确性、完整性开展全面自查，针对可 能造成粉饰业绩或财务造假的 12 个重点事项进行专项核查，同时采取切实有效 的手段核查主要财务指标是否存在重大异常，并以必要的独立性走访相关政府部 门、银行、重要客户及供应商。

中信建投证券就上述财务专项核查工作的落实情况，作出以下专项说明：

（一）通过财务内部控制情况自查，确认发行人已经建立健全财务报告内部 控制制度，合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率和效果；

（二）通过财务信息披露情况自查，确认发行人财务信息披露真实、准确、 完整地反映公司的经营情况；

（三）通过盈利增长和异常交易情况自查，确认发行人申报期内的盈利情况 真实，不存在异常交易及利润操纵的情形；

（四）通过关联方认定及其交易情况自查，确认发行人及各中介机构严格按 照《企业会计准则》、《上市公司信息披露管理办法》和证券交易所颁布的相关业 务规则的有关规定进行关联方认定，充分披露了关联方关系及其交易；

（五）通过收入确认和成本核算情况自查，确认发行人结合经济交易的实际 情况谨慎、合理地进行收入确认，发行人的收入确认和成本核算真实、合规，毛 利率分析合理；

（六）通过主要客户和供应商情况自查，确认发行人的主要客户和供应商及 其交易真实；

（七）通过资产盘点和资产权属情况自查，确认发行人的主要资产真实存在、 产权清晰，发行人具有完善的存货盘点制度，存货真实，存货跌价准备计提充分；

（八）通过现金收支管理情况自查，确认发行人具有完善的现金收付交易制 度，未对发行人会计核算基础产生不利影响；

（九）通过可能造成粉饰业绩或财务造假的 12 个重点事项自查，确认如下：

• 1、发行人不存在以自我交易的方式实现收入、利润的虚假增长；

• 2、发行人不存在发行人或其关联方与其客户或供应商以私下利益交换等方

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法进行恶意串通以实现收入、盈利的虚假增长；

3、发行人不存在发行人的关联方或其他利益相关方代发行人支付成本、费 用或者采用无偿或不公允的交易价格向发行人提供经济资源；

4、发行人不存在发行人的保荐机构及其关联方、PE 投资机构及其关联方、 PE 投资机构的股东或实际控制人控制或投资的其他企业在申报期内最后一年与 发行人发生大额交易从而导致发行人在申报期内最后一年收入、利润出现较大幅 度增长；

• 5、发行人不存在利用体外资金支付货款，不存在少计原材料采购数量及金

• 额，不存在虚减当期成本和虚构利润；

6、发行人不存在采用技术手段或其他方法指使关联方或其他法人、自然人 冒充互联网或移动互联网客户与发行人（即互联网或移动互联网服务企业）进行 交易以实现收入、盈利的虚假增长等；

• 7、发行人不存在将本应计入当期成本、费用的支出混入存货、在建工程等

• 资产项目的归集和分配过程以达到少计当期成本费用的目的；

8、发行人不存在压低员工薪金、阶段性降低人工成本粉饰业绩；

9、发行人不存在推迟正常经营管理所需费用开支，不存在通过延迟成本费 用发生期间增加利润和粉饰报表；

10、发行人不存在期末对欠款坏账、存货跌价等资产减值可能估计不足；

11、发行人不存在推迟在建工程转固时间或外购固定资产达到预定使用状态 时间等，不存在延迟固定资产开始计提折旧时间；

12、发行人不存在其他可能导致公司财务信息披露失真、粉饰业绩或财务造 假的情况。

（十）通过未来期间业绩下降信息风险披露情况自查，确认发行人对于存在 未来期间业绩下降情形的，已经披露业绩下降信息风险。

经过财务专项核查，本保荐机构认为，发行人的财务管理、内部控制、规范 运作等方面制度健全，实施有效，报告期财务报表已经按照企业会计准则的规定

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编制，财务会计信息真实、准确、完整，如实披露了相关经营和财务信息。

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保荐人出具的证券发行保荐书

第三节 对本次发行的推荐意见

中信建投证券接受发行人委托，担任其本次首次公开发行股票并在创业板上 市的保荐机构。本保荐机构遵照诚实守信、勤勉尽责的原则，根据《公司法》、 《证券法》和中国证监会颁布的《证券发行上市保荐业务管理办法》等法律法规 的规定，对发行人进行了审慎调查。

本保荐机构对发行人是否符合证券发行上市条件及其他有关规定进行了判 断、对发行人存在的主要问题和风险进行了提示、对发行人发展前景进行了评价， 对发行人本次首次公开发行股票并在创业板上市履行了内部审核程序并出具了 内核意见。

本保荐机构内核小组及保荐代表人经过审慎核查，认为发行人本次首次公开 发行股票并在创业板上市符合《公司法》、《证券法》等法律、法规、政策规定的 有关首次公开发行股票并在创业板上市的条件，募集资金投向符合国家产业政策 要求，同意保荐发行人本次首次公开发行股票并在创业板上市。

一、发行人关于本次发行的决策程序合法

2012年7月13日，发行人第一届董事会第六次会议审议通过了《关于申请首 次公开发行人民币普通股票并在创业板上市的议案》等关于本次证券发行的相关 议案。

2012年8月15日，发行人2012年第一次临时股东大会审议通过了《关于申请 首次公开发行人民币普通股票并在创业板上市的议案》等关于本次证券发行的相 关议案。

2013年7月29日，发行人第一届董事会第十一次会议审议通过了《关于延长< 关于申请首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的议案>的有效期的议 案》等关于本次证券发行相关的议案。

2013 年 8 月 13 日，发行人 2013 年第一次临时股东大会会议审议通过了《关 于延长<关于申请首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的议案>的有 效期的议案》等关于本次证券发行相关的议案。

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2014 年 2 月 12 日，发行人第一届董事会第十四次会议审议通过了《关于调 整公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市方案的议案》、《关于公 司股东公开发售股票方案的议案》等关于本次证券发行相关的议案。

2014 年 2 月 27 日，发行人 2014 年第一次临时股东大会会议审议通过了《关 于调整公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市方案的议案》、《关 于公司股东公开发售股票方案的议案》等关于本次证券发行相关的议案。

2015 年 2 月 17 日，发行人第二届董事会第三次会议审议通过了《关于调整 公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市方案的议案》、《关于终止 公司股东公开发售股票方案的议案》等关于本次证券发行相关的议案。

2015 年 3 月 4 日，发行人 2015 年第一次临时股东大会会议审议通过了《关 于调整公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市方案的议案》、《关 于终止公司股东公开发售股票方案的议案》等关于本次证券发行相关的议案。

2016 年 8 月 19 日，发行人第二届董事会第十一次会议审议通过了《关于延 长<关于调整公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市方案的议案> 的有效期的议案》等关于本次证券发行相关的议案。

2016 年 9 月 4 日，发行人 2016 年第一次临时股东大会会议审议通过了《关 于延长<关于调整公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市方案的议 案>的有效期的议案》等关于本次证券发行相关的议案。

经核查，发行人已就本次证券发行履行了《公司法》、《证券法》及中国证 监会规定的决策程序。

二、本次发行符合相关法律规定

（一） 本次发行符合《证券法》规定的发行条件

中信建投证券对发行人本次首次公开发行股票并在创业板上市是否符合《证 券法》规定的发行条件进行了逐项核查，核查结果如下：

• 1、发行人具备健全且运行良好的组织机构。

• 2、发行人具有持续盈利能力，财务状况良好。

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保荐人出具的证券发行保荐书

• 3、发行人最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为。

• 4、符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。

（二） 本次发行符合《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》规定 的发行条件

中信建投证券对发行人本次首次公开发行股票并在创业板上市是否符合《创 业板管理办法》规定的发行条件进行了逐项核查，核查结果如下：

1、主体资格

（1）本保荐机构调阅了发行人的工商档案、有关主管部门出具的证明文件、 相关审计报告、纳税资料、年检资料并经合理查验，确认发行人为成立于2001 年2月28日的有限责任公司，并于2011年9月30日以数字证书有限截至2011年5月 31日经审计净资产值折股整体变更为股份有限公司；发行人自其前身数字认证有 限成立以来持续经营并合法存续。因此，发行人是依法设立且持续经营三年以上 的股份有限公司，符合《创业板管理办法》第十一条第（一）项的规定。

（2）本保荐机构调阅了发行人的工商档案，并且查阅了发行人历次变更注 册资本的验资报告，查阅了相关财产交接文件和相关资产权属证明。发行人的注 册资本已足额缴纳，发行人用作出资的资产产权手续已办理完毕，发行人的主要 资产不存在重大产权纠纷。

因此，发行人符合《创业板管理办法》第十二条的规定。

（3）本保荐机构查阅了发行人的《企业法人营业执照》、公司章程及所属 行业相关法律法规，与发行人部分高级管理人员进行了访谈，查阅了发行人生产 经营所需的各项政府许可、权利证书或批复文件等，实地察看了发行人生产经营 场所，确认发行人的经营范围为：许可经营项目：电子认证服务。一般经营项目： 数字证书方面的技术开发、技术服务、技术培训；信息咨询（中介除外）；计算 机通信网络安全系统的开发；计算机系统安全集成；销售开发后的产品。其生产 经营活动符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策及环境保护 政策。因此，发行人符合《创业板管理办法》第十三条的规定。

（4）本保荐机构查阅了发行人的公司章程、历次董事会、股东大会（股东

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会）决议和记录、工商登记文件及发行人财务报告，与发行人部分高级管理人员 进行了访谈，确认发行人最近两年主营业务未发生重大变化，董事、高级管理人 员未发生重大变化，实际控制人均为北京国资公司，未发生变更。因此，发行人 符合《创业板管理办法》第十四条的规定。

（5）本保荐机构查阅了发行人的工商登记文件，与发行人部分高级管理人 员进行了访谈，取得了发行人主要股东的声明文件，确认发行人股权清晰；本次 发行前，北京国资公司直接和间接控制发行人71.64%股权，为发行人控股股东和 实际控制人，其持有的发行人股份不存在重大权属纠纷。因此，发行人符合《创 业板管理办法》第十五条的规定。

2、独立性

（1）本保荐机构查阅了发行人的业务流程资料，与发行人部分高级管理人 员进行了访谈，了解了发行人的经营情况，实地查看了发行人与业务经营相关的 资产及其运行情况，并查阅了与业务经营有关的资产权属资料，确认发行人资产 完整；

（2）本保荐机构查阅了发行人的业务流程资料，与发行人部分高级管理人 员进行了访谈，实地查看了发行人的经营情况，确认发行人具有完整的业务体系 和直接面向市场独立经营的能力；

（3）本保荐机构取得了发行人及其控股股东、实际控制人关于高级管理人 员及财务人员兼职情况和领薪情况的说明，取得了发行人高级管理人员及财务人 员兼职情况和领薪情况的声明，确认发行人的总经理、副总经理和董事会秘书等 高级管理人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监 事以外的其他职务，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；发行 人的财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职，发行人的 人员独立；

（4）本保荐机构查阅了发行人的相关财务制度和文件，董事会会议记录， 与发行人及其控股股东、实际控制人的高级管理人员进行了访谈，并核查了发行 人及其关联方的银行账户资料，确认发行人建立了独立的财务核算体系，能够独 立做出财务决策，具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度；

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发行人未与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户，发行人的 财务独立；

（5）本保荐机构取得了发行人的内部组织结构图，查阅了发行人相关部门 的管理制度，查阅了发行人的董事会会议记录，与发行人的高级管理人员进行了 访谈，实地查看了发行人及其控股股东、实际控制人的经营场所，确认发行人建 立健全了内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，与控股股东、实际控制人 及其控制的其他企业间不存在机构混同的情形，发行人机构独立；

（6）本保荐机构查阅了发行人及其控股股东、实际控制人的章程，查阅了 发行人的历次董事会、股东大会（股东会）决议，查阅了发行人及其控股股东、 实际控制人的财务报告，与发行人的高级管理人员进行了访谈。根据发行人的陈 述并经合理查验，发行人具有独立的采购、生产、供应、销售业务体系，独立签 署各项与其生产经营有关的合同，独立开展各项生产经营活动，发行人的业务独 立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其 控制的其他企业间不存在同业竞争以及严重影响发行人独立性或者显失公平的 关联交易。

因此，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，具有完整的业务体 系和直接面向市场独立经营的能力；与控股股东、实际控制人及其控制的其他企 业间不存在同业竞争，以及严重影响发行人独立性或者显失公允的关联交易，符 合《创业板管理办法》第十六条的规定。

3、规范运行

（1）本保荐机构查阅了发行人的公司章程、历次董事会、监事会、股东大 会（股东会）会议记录、决议及相关制度文件，经核查：

发行人已依法建立健全了法人治理结构，股东大会、董事会、监事会、经理 层各司其职，组织机构的设置符合《公司法》和其他法律、法规的规定；

发行人已制订了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议 事规则》、《独立董事工作制度》及《董事会秘书工作细则》等制度，该等议事 规则及制度内容均符合相关法律、法规和规范性文件的规定，其制订、修改均已

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保荐人出具的证券发行保荐书

履行了必要的法律程序；

发行人相关机构和人员能够依据法律、法规、规范性文件及发行人章程等的 规定履行各自职责。

因此，发行人符合《创业板管理办法》第十七条的规定。

（2）本保荐机构查阅了发行人的内部控制制度文件，与会计师进行了沟通， 取得了发行人的《内部控制自我评价报告》和会计师于出具的《内部控制鉴证报 告》（致同专字（2016）第110ZA4228号），确认发行人内部控制制度健全且被 有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，符合《创 业板管理办法》第十九的规定。

（3）本保荐机构查阅了中国证监会、证券交易所的公告，与发行人的董事、 监事和高级管理人员进行了访谈，取得了相关人员的声明文件，确认发行人董事、 监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，且不存在《创 业板管理办法》第二十条规定的下列任职资格限制情形：

①被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；

②最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者最近一年内受到证券交易所公 开谴责的；

③因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调 查，尚未有明确结论意见的。

（4）本保荐机构取得了发行人关于重大违法违规情况的说明及相关处罚文 件，获取了相关部门出具的证明文件，确认发行人及其控股股东、实际控制人符 合《创业板管理办法》第二十一条的规定：

①发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在损害投资者合法权益 和社会公共利益的重大违法行为。

②发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在未经法定机关核准， 擅自公开或者变相公开发行证券，或者有关违法行为虽然发生在三年前，但目前 仍处于持续状态的情形。

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4、财务与会计

（1）本保荐机构查阅了发行人的相关财务管理制度，确认发行人会计基础 工作规范；致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具了（致同审字（2016）第 110ZA5886号）标准无保留意见的《审计报告》，确认发行人财务报表的编制符 合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的 财务状况、经营成果和现金流量。因此，发行人符合《创业板管理办法》第十八 条的规定。

（2）本保荐机构查阅了发行人的财务会计报告和审计报告，确认发行人符 合《创业板管理办法》第十一条规定之下列条件：

①发行人2013-2015年度归属于母公司股东的净利润（以扣除非经常性损益 前后孰低者为计算依据）分别为3,942.36万元、4,092.73万元和4,634.37万元。2014 年及2015年两年连续盈利，最近两年净利润累计为8,727.1万元，超过1,000万元， 符合《创业板管理办法》第十一条第（二）项关于“最近两年连续盈利，最近两 年净利润累计不少于一千万元”的规定。

②发行人最近一期末的净资产为21,150.67万元，不少于2,000万元，且不存 在未弥补亏损，符合《创业板管理办法》第十一条第（三）项的规定。

③发行人本次发行前股本总额为6,000万元，发行后的股本总额将不少于 3,000万元，符合《创业板管理办法》第十一条第（四）项的规定。

5、募集资金运用

根据发行人2014年第一次临时股东大会《关于调整首次公开发行股票募集资 金投资项目的议案》的决议，发行人本次发行股票募集资金拟投资于“可靠电子 签名技术升级及新产品研发项目”、“可信数字身份管理解决方案升级项目”、 “信息安全服务平台建设项目”和“营销体系建设项目”。发行人募集资金用于 主营业务，并有明确的用途。募集资金数额和投资方向与发行人现有生产经营规 模、财务状况、技术水平、管理能力及未来资本支出规划等相适应，符合《创业 板管理办法》第二十二条的规定。

综上所述，本保荐机构认为发行人符合《创业板管理办法》规定的发行条件。

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三、发行人的主要风险提示

(一) 市场竞争的风险

信息安全行业是一个竞争较为充分的行业，公司所处的细分市场中，电子认 证市场的参与主体主要为获得工信部电子认证服务许可证书的 37 家电子认证服 务机构。安全服务市场目前尚处于快速发展阶段，安全服务市场具备较大的增长 潜力，但目前市场的参与者较多，市场集中度较低，竞争较为激烈。

虽然公司已在电子认证服务、安全集成、安全咨询和运维服务市场中处于领 先地位，并且公司在技术研发、业务整合能力、综合服务能力、品牌认知度等方 面的优势有助于公司巩固现有市场地位，但随着未来新竞争者的加入，市场竞争 进一步加剧，公司产品和服务可能面临价格下滑、市场占有率无法持续提高的风 险。

(二) 公司业务经营区域集中的风险

目前公司业务经营区域相对集中，营业收入主要来源于北京地区的企业、金 融机构、北京市属政府单位和国家部委等客户。报告期内，公司在华北地区主营 业务收入的占比分别为 88.67%、88.94%、87.61%和 91.91%，经营区域较为集中。 如果未来北京地区的企业、政府机构减少对信息安全领域的投入，或者北京地区 信息安全市场的竞争加剧，或者北京地区信息安全市场规模下降，而公司又无法 采取有效应对措施的情况下，将会对公司的经营业绩产生不利影响。

(三) 销售收入季节性波动的风险

公司的营业收入有较强的季节性，主要原因是公司安全集成业务的下游客户 群体主要来源于政府部门、金融、电信、医疗等领域，这些客户大多上半年对全 年的投资和采购进行规划，下半年进行招标、项目验收和项目结算等。因此，公 司安全集成业务一般下半年，尤其是第四季度的收入较高，使得公司整体的销售 收入在上、下半年呈现不均衡性。

公司营业收入在全年实现的不均衡性，可能对公司生产经营活动造成一定不 利影响。由于费用在年度内较为均衡的发生，而收入主要集中在下半年，因此可

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能造成上半年净利润低于全年的 50%的情况。公司收入和盈利有较强的季节性波 动，投资者不宜以半年度或者季度报告的数据推测全年盈利情况。

(四) 公司净利润下滑的风险

为降低企业负担，优化行政服务模式，北京市政府从 2016 年开始全面推广 “法人一证通”数字证书服务，由北京市政府使用财政资金统一采购数字证书服 务，并向北京市全市法人免费发放一张“法人一证通”数字证书。北京市企业可 以根据需要使用一张“法人一证通”数字证书参与北京市主要政务部门的网上应 用。北京市经济和信息化委员会对 2016-2018 年“法人一证通”数字证书服务商 公开招标，发行人已通过竞标取得北京市“法人一证通”数字证书服务商资格。

由于北京市政府对数字证书服务进行统一采购，“法人一证通”数字证书服 务的单价较公司原先的销售价格下降。如果“法人一证通”数字证书签发量较公 司已有的数字证书签发量出现下降，或者公司“法人一证通”数字证书签发量的 增长幅度不能抵消价格下降的影响，将导致公司在北京市政务领域的数字证书服 务收入下降，从而导致公司净利润下滑。此外，北京市“法人一证通”2016-2018 年服务期满后，北京市将重新公开招标确定供应商和数字证书服务价格，未来如 果公司失去北京市“法人一证通”数字证书服务商资格，则公司将可能失去北京 市整个政务领域的数字证书服务市场；或者北京市重新公开招标后，数字证书服 务费的价格大幅下降，将会对公司业绩产生不利影响，公司存在净利润下滑的风 险。

(五) 电子认证服务收入领域集中度较高的风险

电子认证服务业务是公司盈利的主要来源之一。公司主要为参与政府机构的 网上纳税申报、社保网上申报、公积金网上申报、工商网上年检、网上评审、网 上招标、网上银行等各项网络应用的企业和个人提供数字证书服务和数字证书的 存储介质。报告期内，公司电子认证服务的收入主要来自参与北京市地税网上申 报和公积金网上申报的企业数字证书用户、北京社保领域渠道合作伙伴以及北京 银行等重点领域客户。此外，公司成为北京市 2016-2018 年“法人一证通”数字 证书服务商后，公司向北京市法人发放的首张“法人一证通”数字证书将由北京

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市政府统一采购，公司在北京市政务领域电子认证服务的客户集中度将进一步提 高。

报告期内，上述重点领域客户产生的电子认证服务收入分别为 8,836.17 万 元、10,422.87 万元、11,483.13 万元和 6,432.99 万元，占公司电子认证服务总收 入的比重为 76.76%、78.93%、77.14%和 73.92%。如果未来由于政府行政管理职 能、公共服务模式以及采购模式的调整和转变，使得政府机构停止或取消开展某 项网络应用，公司可能会失去某个领域的电子认证服务收入，从而对公司盈利产 生不利影响。并且，如果公司未来无法继续为上述重点领域的用户提供高质量的 证书服务，从而导致证书用户流失；或者未来有更多的电子认证服务机构进入由 公司提供数字证书服务的相关领域，从而导致公司数字证书用户流失或者数字证 书服务价格下降，也会对公司的盈利产生不利影响。

(六) 公司无法继续取得经营所需资质的风险

作为第三方电子认证服务机构，公司需获得工信部颁发的电子认证服务许可 证。在电子政务领域开展电子认证服务，公司需通过国密局电子政务认证服务能 力的评估。公司生产和销售电子认证产品，需获得国密局颁发的商用密码产品生 产定点单位证书和商用密码产品销售许可证。公司电子认证产品需通过国密局的 安全性审查。公司销售信息安全产品需获得公安部颁发的计算机信息系统安全专 用产品销售许可证。公司开展安全集成、安全咨询等业务需获得涉及国家秘密的 计算机信息系统集成资质、ISCCC 信息安全服务资质认证证书等资质证书。上 述业务资质对公司开展业务具有重大影响，如果未来公司无法继续取得上述经营 所需的资质，将会对公司的经营产生不利影响。

(七) 公司盈利无法持续保持增长的风险

2013-2015 年，公司归属于母公司股东的净利润年均复合增长率为 7.00%， 净利润持续增长。公司的经营仍存在一定的区域性，并且公司在政务、金融等领 域的业务相对较多，未来公司如果无法开拓更多全国范围的业务机会，未能在新 应用领域建立稳定的商业模式和盈利机会，未能及时应对市场、技术和政策的变 化，未能准确把握行业发展方向，公司的盈利存在无法保持持续增长的风险。

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(八) 安全集成业务、安全咨询及运维服务收入波动的风险

安全集成业务、安全咨询及运维服务的业务收入与项目的规模和实施进度相 关。如果单一会计年度内公司有若干金额较大的安全集成项目或安全咨询项目通 过客户的验收，则当年安全集成业务或安全咨询及运维服务的整体收入可能会呈 现较明显的增长；但如果后续公司未能获得大金额的安全集成项目或安全咨询项 目，则安全集成业务或安全咨询及运维服务收入可能会出现下滑。因此，公司安 全集成业务、安全咨询及运维服务存在收入波动的风险。

(九) 与渠道商合作的风险

为扩大公司数字证书用户的数量和推广电子认证解决方案，公司通过与渠道 商合作推广数字证书服务和电子认证解决方案。报告期内，公司通过渠道商实现 的营业收入分别是 3,775.86 万元、4,289.29 万元、4,842.47 万元和 2,033.48 万元， 占营业收入的比重分别是 14.03%、13.84%、12.98%和 13.78%。

如果公司主要渠道商自身的经营状况出现不稳定而导致无法维持其服务和 销售网络或无法保持良好的服务能力，或者因市场竞争加剧、政策调整等因素导 致渠道商的收入下降，或者渠道商选择其他的电子认证服务机构作为其合作机 构，均会对公司的盈利产生不利影响。

(十) 核心技术人员流失和技术失密的风险

公司所处的信息安全行业为技术密集型行业，行业内企业的市场竞争力主要 体现在产品和服务的技术领先性。公司一直重视科研和技术人才的培养，建立激 励机制培养人才和留住人才，保持了公司核心技术人员团队的稳定性；同时，公 司还建立了严格的技术保密措施和制度，与核心技术人员签订保密协议等措施防 范技术失密。

由于信息安全行业高端技术人才相对匮乏，如果出现核心技术人员流失和技 术失密的情况，可能会在一定程度上影响公司技术实力和创新能力。

(十一) 人力成本上升的风险

作为高新技术企业和人才密集型企业，人力资本的投入是公司持续发展的基

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础，人力成本也是公司主要的经营成本之一。报告期内随着公司业务的发展，公 司员工数量增长较快，报告期各期末，公司员工人数分别为 654、724、803 和 837。随着中国经济的发展，城市生活成本的上升，社会平均工资逐年递增，具 有丰富经验的中高端人才工资薪酬呈上升趋势。随着生活水平的提高以及社会工 资水平的上涨，公司面临人力成本上升导致利润水平下降的风险。

(十二) 知识产权被侵害的风险

截至招股说明书签署日，公司拥有 73 项软件著作权和 4 发明专利，是公司 核心的无形资产。如果公司的知识产权遭受较大范围的侵害或泄密，将会对公司 的盈利水平产生不利影响。

(十三) 税收优惠政策变化的风险

1 、所得税税收优惠

2011 年 10 月 28 日，公司通过高新技术企业复审并取得北京市科学技术委 员会、北京市财政局、北京市国家税务局、北京市地方税务局联合颁发的高新技 术企业证书，公司自获得高新技术企业认定后三年内（即 2011 年至 2013 年）企 业所得税减按 15%征收。公司于 2014 年 10 月 30 日通过高新技术企业认定并取 得北京市科学技术委员会、北京市财政局、北京市国家税务局、北京市地方税务 局联合颁发的高新技术企业证书，公司自获得高新技术企业认定后三年内（即 2014 年至 2016 年）企业所得税按 15%征收。

本公司之子公司安信天行于 2014 年 5 月 30 日通过软件企业认定并取得北京 市经济和信息化委员会颁发的软件企业认定证书，根据《关于进一步鼓励软件产 业和集成电路产业发展企业所得税政策的通知》（财税[2012]27 号）等有关规定， 安信天行自获利年度起（2012 年为首次获利年度），第一年至第二年免征企业所 得税，第三年至第五年按照 25%的法定税率减半征收企业所得税。同时，安信天 行亦于 2014 年 10 月 30 日取得北京市科学技术委员会、北京市财政局、北京市 国家税务局、北京市地方税务局联合颁发的高新技术企业证书。

根据《国家税务总局关于印发〈企业研究开发费用税前扣除管理办法（试行）〉 的通知》（国税发[2008]116 号），自 2009 年 1 月 1 日起，经主管税务机关审核并

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取得批复后，公司及安信天行开发新产品、新技术、新工艺所发生的研究开发费 用享受企业所得税前加计扣除优惠政策。

报告期内，公司所得税减免金额分别为 919.85 万元、1,136.27 万元、1,013.13 万元和 597.88 万元，占当期利润总额的比重分别为 17.77%、21.84%、18.62%和 34.78%。如果国家或地方有关高新技术企业或软件企业的所得税税收优惠政策发 生变化，或其他原因导致公司不再符合高新技术企业或软件企业的认定条件，公 司将不能继续享受上述优惠政策，公司的盈利水平将受到一定的影响。

2 、增值税优惠

根据 2011 年 1 月 28 日国务院下发的《关于印发进一步鼓励软件产业和集成 电路产业发展的若干政策的通知》（财税[2011]4 号）和财政部、国家税务总局发 布的《关于软件产品增值税政策的通知》（财税[2011]100 号）中的有关规定，本 公司享受软件产品增值税优惠政策，对实际税负超过 3%的部分实行即征即退的 优惠政策。

根据财政部、国家税务总局发布的《关于在北京等 8 省市开展交通运输业和 部分现代服务业营业税改证增值税试点的通知》（财税[2012]71 号）以及北京市 国家税务局发布的《关于营业税改征增值税试点期间有关增值税优惠政策问题的 公告》（北京市国家税务局公告[2012]8 号）规定，自 2012 年 9 月 1 日起，试点 纳税人提供技术转让、技术开发和与之相关的技术咨询、技术服务的，享受减免 增值税优惠政策。

报告期内，公司增值税即征即退金额为 356.93 万元、289.41 万元、739.59 万元和 309.17 万元，增值税免税金额为 84.48 万元、18.45 万元、87.02 万元和 0 万元，合计占公司当期利润总额的比例分别为 8.53%、5.92%、15.19%和 17.99%， 对公司经营成果的影响较小。如果国家调整软件企业的有关优惠政策，本公司不 再继续享有上述优惠政策，公司的盈利水平将受到一定程度的影响。

(十四) 应收账款延迟或者无法回收的风险

报告期各期末，公司应收账款余额分别为 8,868.67 万元、9,596.81 万元、 12,638.32 万元和 13,859.40 万元，应收账款逐年增加。报告期各期末，发行人账

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龄为 1 年以上应收账款的总额分别为 2,794.37 万元、4,050.38 万元、5,424.11 万 元和 5,820.48 万元，占各期末应收账款余额的比重分别是 31.51%、42.21%、42.92% 和 42.00%。

随着公司经营规模的持续扩大，公司应收账款余额呈增加趋势。未来如果公 司欠款客户的资信状况发生变化，导致付款延迟，可能存在部分货款不能及时回 收的风险，进而影响公司经营性现金流入，会对公司经营产生不利影响；此外， 如果客户丧失付款能力，发生坏账损失，公司存在盈利下降的风险。

(十五) 现场服务网点场地无法继续免费使用的风险

为方便向用户提供数字证书服务，公司在用户较集中的场所设立现场服务网 点，公司的现场服务网点主要设立在地方税务局办事大厅、公积金办事大厅等行 政服务中心。截至本招股说明书签署日，公司在北京市、广州市等共设立 68 个 现场服务网点，除其中 2 个服务网点的场地为公司自行租赁的房屋外，其他现场 服务网点的使用场所均由地方税务局办事大厅、公积金办事大厅等场所免费提 供。未来如果地方税务局、公积金管理中心等行政部门不再继续免费提供场所， 公司将需要自行租赁现场服务网点的使用场地，导致公司经营成本上升，对公司 的盈利水平产生不利影响。

(十六) 电子认证服务业务产生赔偿责任的风险

公司作为独立的第三方电子认证服务机构，有义务保证公司签发的数字证书 信息内容在有效期内完整、准确。如果由于公司的原因，使得数字证书信息与用 户提供的信息资料不一致，导致用户损失的；或者在数字证书有效期内，由于公 司的原因，致使用户无法正常验证证书状态，导致用户利益受损的，公司需承担 赔偿责任。电子认证服务业务的通用赔偿规则在公司制定并经工信部备案的《电 子认证业务规则》中约定，公司对签发的不同类型数字证书制定不同的赔偿责任 上限。

公司拥有完善的电子认证基础设施、业务规则和管理体系，电子认证服务业 务出现赔偿责任的概率较低，公司报告期内未有数字证书相关的赔偿责任产生。 但如果未来由于公司管理不善，或者由于意外事故等因素导致大面积赔偿责任产

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生的，将会对公司的经营和业绩产生不利影响。

(十七) 募集资金投向风险

本次募集资金拟投资于“可靠电子签名技术升级及新产品研发项目”、“可信 数字身份管理解决方案升级项目”、“信息安全服务平台建设项目”、“营销体系建 设项目”，项目符合国家的产业政策和市场环境，与公司的主营业务和未来发展 战略联系紧密。尽管公司对这些项目经过细致的可行性研究和论证，具有良好技 术基础和市场前景，但由于在项目实施及后期的生产经营过程中可能会由于市场 需求变化、产业政策调整、技术更新、人才短缺等因素导致项目不能按计划完成 或按期产生收益。此外，公司募集资金投资项目的实施会使公司研发支出、固定 资产折旧等费用大幅增长，如果本次募集资金投资项目不能实现预期收益，将会 对公司盈利能力和经营业绩造成影响。

(十八) 实际控制权风险

本公司实际控制人为北京国资公司，发行前直接和间接控制本公司 71.64% 股权。本次发行后，北京国资公司仍为公司实际控制人。实际控制人有可能利用 其对本公司的控股地位，通过行使表决权对公司经营决策、投资方向、人事安排 等进行不当控制从而损害本公司及其他股东的利益。

(十九) 净资产收益率下降的风险

报告期内，公司扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率分别为 31.15%、 26.01%、24.42%和 6.05%。本次发行完成后，公司净资产规模将大幅增加。由于 募集资金投资项目的实施需要一定的时间，在项目建成投产后才能达到预计的收 益水平，因此短期内公司净资产收益率将有一定幅度的下降，存在净资产收益率 下降的风险。

四、发行人的发展前景评价

随着信息安全重要性在我国社会、经济、生活等等领域日益突出，我国已将 信息安全上升至国家战略。未来，我国信息安全行业未来仍将保持高速。发行人 具备技术优势、战略优势和“一体化”电子认证解决方案优势，业务发展符合未

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来信息安全行业发展的方向，具有广阔的发展空间。

发行人的主要竞争优势包括“一体化”电子认证解决方案优势、行业领先的 技术水平、面向全国的电子认证服务能力、优质的客户群体及行业先发优势、品 牌优势。经过多年来的技术积累和业务发展，发行人已形成提供“一体化”电子 认证解决方案的能力，建立起覆盖全国的电子认证服务网络和较完善的电子认证 产品体系。依托个人、企业和政府等主体对于信息安全需求和电子认证应用需求 的增长，未来发行人有望继续扩大市场影响力和市场份额，业务获得持续发展。

五、保荐机构对本次证券发行的推荐结论

受发行人委托，中信建投证券担任其本次首次公开发行股票并在创业板上市 的保荐机构。中信建投证券本着行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，对 发行人的发行条件、存在的问题和风险、发展前景等进行了充分尽职调查、审慎 核查，就发行人与本次发行有关事项严格履行了内部审核程序，并已通过保荐机 构内核小组的审核。保荐机构对发行人本次发行的推荐结论如下：

本次首次公开发行股票并在创业板上市股票符合《公司法》、《证券法》等法 律、法规和规范性文件中有关首次公开发行股票并在创业板上市股票的条件；募 集资金投向符合国家产业政策要求；发行申请材料不存在虚假记载、误导性陈述 或重大遗漏。

根据中信建投证券《投行相关业务内核工作规则》（2015 年 4 月修订），中 信建投证券同意作为北京数字认证股份有限公司本次首次公开发行股票并在创 业板上市的保荐机构，并承担保荐机构的相应责任。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于北京数字认证股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐书》的签字盖章页）

项目协办人签名：

保荐代表人签名： 潘锋 朱明强 保荐业务部门负责人签名： 刘乃生 内核负责人签名： 相晖 保荐业务负责人签名： 刘乃生 保荐机构法定代表人签名： 王常青 中信建投证券股份有限公司 年 月 日

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保荐人出具的证券发行保荐书

附件一：

保荐代表人专项授权书

本公司授权潘锋、朱明强为北京数字认证股份有限公司首次公 开发行股票并在创业板上市项目的保荐代表人，履行该公司首次公开 发行股票并在创业板上市的尽职推荐和持续督导的保荐职责。

特此授权。

保荐代表人签名：

潘锋 朱明强 保荐机构法定代表人签名： 王常青

中信建投证券股份有限公司 年 月 日

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保荐人出具的证券发行保荐书

附件二：

关于保荐代表人申报的在审企业情况及承诺事项的说明

中信建投证券股份有限公司就担任北京数字认证股份有限公司首次公开发行

股票并在创业板上市项目的保荐代表人潘锋、朱明强的相关情况作出如下说明：

保荐 代表人		在审企业情况 （不含本项目）		是/ 否
	注册时间		承诺事项		备注
潘锋	2007-09-14	主板（含中小企 业板）0 家	最近3年内是否有过 违规记录，包括被中 国证监会采取过监 管措施、受到过证券 交易所公开谴责或 中国证券业协会自 律处分。	否	无锡农村商业银行股份有 限公司首发项目于2016 年9月上市；顾家家居股 份有限公司首发项目于 2016年10月上市。
		创业板0 家	最近3年内是否曾担 任过已完成的首发、 再融资项目签字保 荐代表人。	是	上海延华智能科技（集团） 股份有限公司非公开发行 项目于2013年8月发行。
朱明强	2008-07-15	主板（含中小企 业板）2 家 上海数据港股份 有限公司首发项 目、浙江天台祥和 实业股份有限公 司首发项目	最近3年内是否有过 违规记录，包括被中 国证监会采取过监 管措施、受到过证券 交易所公开谴责或 中国证券业协会自 律处分。	否
		创业板0 家	最近3年内是否曾担 任过已完成的首发、 再融资项目签字保 荐代表人。	是	中牧实业股份有限公司非 公开发行股票项目于2013 年10月上市；京东方科技 集团股份有限公司非公开 发行项目于2014年4月上 市；上海联明机械股份有 限公司首发项目于2014 年6月上市；四川禾嘉股 份有限公司非公开发行项 目于2015年7月发行。

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中信建投证券股份有限公司
年 月 日
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保荐人出具的证券发行保荐书

附件三：

中信建投证券股份有限公司

关于北京数字认证股份有限公司

成长性的专项意见

中国证券监督管理委员会：

经北京数字认证股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）2012 年第 一次临时股东大会、2013 年第一次临时股东大会、2014 年第一次临时股东大会、 2015 年第一次临时股东大会和 2016 年第一次临时股东大会审议通过，发行人拟 首次公开发行人民币普通股（A 股）并在深圳证券交易所创业板上市，并聘任中 信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”或“本保荐机构”）担任其首 次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构及主承销商。中信建投本着诚实守 信、勤勉尽责的原则，认真比照《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》、 《公开发行证券的公司信息披露内容和格式准则第 29 号——首次公开发行股票 并在创业板上市申请文件》、《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的 意见》等法律法规和规范性文件的规定，对发行人进行了审慎调查，认为发行人 符合首次公开发行股票并在创业板上市有关成长性方面的要求。现将发行人成长 性情况及本保荐机构发表的专业意见汇报如下：

一、发行人业务开展情况

（一） 发行人业务经营基本情况

公司是国内领先的信息安全解决方案提供商，主营业务包括电子认证服务、 安全集成和安全咨询及运维服务。

（二） 发行人业务开展情况

公司是电子认证行业内少数同时提供电子认证服务和电子认证产品的整体 解决方案提供商之一。经过十余年的发展，公司已形成提供“一体化”电子认证 解决方案的能力，建立起覆盖全国的电子认证服务网络和较完善的电子认证产品

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保荐人出具的证券发行保荐书

体系。公司业务领域覆盖政府、金融、医疗卫生、电信等市场，在电子政务领域 的市场占有率位居行业前列，并已在医疗信息化、网上保险等重点新兴应用领域 建立了市场领先优势。

作为专业的信息安全服务提供商，公司拥有国内一流的信息安全专家和安全 服务队伍，紧跟信息安全领域发展动态，深刻理解各种信息安全政策、标准的要 求，遵循“分域防护、深层防御、分级保护、动态防范”的原则，建立起了服务 专业、响应及时、保障可靠的可管理的信息安全服务体系，为广大客户提供信息 系统全生命周期的安全集成、安全咨询、安全运维等服务，该项业务在北京的政 府和大型企业中得到广泛推广，在 2008 年北京奥运信息安全保障中取得优异成 绩。

公司是由北京市科学技术委员会、北京市财政局、北京市国家税务局、北京 市地方税务局批准认定的高新技术企业和北京市科学技术委员会认定的软件企 业，在密码科学技术及电子认证应用技术领域的研发优势已获得政府及客户的广 泛认可，并相继获得了多项省部级科技奖项。同时，公司还获得了“奥运政务网 络和信息安全优秀服务企业”、“2012 亚洲 PKI 联盟创新奖”、“2012 中国信息安 全技术突出成就企业”、“2013 年中国信息产业年度影响力企业”、“2013 中国信 息产业安全行业年度领军企业奖”、“中国物流与采购联合会科学技术进步奖二等 奖”、“2014 中国计算机行业发展成就奖之最具成就企业”、“2014 中国计算机信 息产业年度影响力企业”、“2015 中国信息产业电子认证十年领袖企业奖”、“2015 中国信息产业年度电子认证服务杰出应用支撑奖”等荣誉，公司统一认证管理系 统荣获“2014 中国计算机信息产业年度最具竞争力产品”，信手书产品获得“2013 中国信息产业安全行业优秀产品奖”、“2014 中国计算机行业发展成就奖之最具 竞争力产品”等，病历无纸化电子签名应用解决方案荣获“2014 中国计算机行 业发展成就奖之行业影响力解决方案”，北京市红十字会综合业务管理平台信息 安全解决方案荣获“2014 中国计算机信息产业年度优秀解决方案”，互联网金融 电子合同电子签名解决方案荣获“2015 中国信息产业年度优秀解决方案奖”，信 手书手写数字签名系统荣获“2015 年度中国金融 IT 服务商评选优秀技术创新 奖”，显示了公司较强的品牌优势和研发实力。

报告期内，公司业绩呈现良好的成长性，2013 年至 2015 年营业收入的复合

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保荐人出具的证券发行保荐书

增长率为 17.75%，净利润的复合增长率为 7.00%。

二、发行人竞争优势分析

（一） “一体化”电子认证解决方案优势

公司是获得工信部电子认证服务许可证的第三方电子认证服务机构，同时公 司也具备较强的电子认证产品的自主研发能力，是行业内少数整合电子认证服务 和电子认证产品，能够为客户提供“一体化”电子认证解决方案的公司之一，具 备突出的市场竞争优势。公司电子认证解决方案以《电子签名法》为依据，以密 码技术为基础，主要用于以身份认证、授权管理和责任认定为主要内容的网络信 任体系建设以及信息保护，能帮助客户建立起身份可信、电文可信、行为可信的 安全可信网络空间。公司的“一体化”业务电子认证解决方案架构如下图所示：

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可信的
可信的 可信的
数据电文
数字身份 网络行为
网络信任服务
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可信电子保单 可信电子病历 可信网络彩票 移动电子签名
解决方案 解决方案 解决方案 解决方案
电子认证产品 电子认证服务
可信数据电文 网络实名接入
管理系统 认证系统
数字证书服务 电子签名服务
统一认证管理 电子签章管理
系统 系统
数字证书认证 电子签名服务 基础平台
系统 系统
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在基础平台方面，公司建立了数字证书认证系统、电子签名服务系统等基础 平台，为电子认证服务、电子认证产品提供可靠的基础技术支撑。在电子认证服 务方面，公司构建了数字证书和电子签名服务体系，不仅能可信规范地提供可信 数字身份服务，还在国内率先形成了可靠电子签名服务支撑能力，建立了提供网 络信任服务的全面基础。在电子认证产品方面，公司拥有自主知识产权的产品体

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系，涵盖了电子认证基础设施、可信数字身份管理、可靠电子签名等主要产品。 在此基础上，通过对应用业务的深入研究，整合电子认证服务和电子认证产品， 公司能够快速和有效地为多个行业、多种业务应用建立完整的电子认证解决方 案，以满足快速发展的可信数字身份、可信数据电文、可信网络行为等一体化网 络信任需求。

（二） 行业领先的技术水平

掌握核心技术，保持技术领先是公司提升竞争力的重要手段。公司拥有行业 一流的技术研发团队，全面掌握电子认证基础设施系统、电子认证服务、电子认 证产品的核心技术，并在电子认证中间件技术、数据电文签名保护技术、网络系 统身份认证技术、时间戳技术、跨信任域的授权管理技术、单点登录技术、移动 签名技术等关键技术方面具备领先水平。在安全服务方面，公司率先开展了以用 户为核心、可运营、可管理的服务体系建设，推动了行业服务模式的创新，并在 安全事件分析技术、渗透技术、Web 安全保护技术等方面形成了较强的竞争优势。

公司是行业技术创新的重要参与者，是业内应用模式创新、商业模式创新的 重要推动者。近几年，为顺应无纸化、网络化和移动化的应用需求，公司推出电 子病历、电子保单、电子发票的可靠电子签名解决方案，在医疗卫生、保险、电 子商务等领域得到了成功应用。在电子认证系统研发方面，2011 年，公司率先 完成支持 SM2 国产密码算法电子认证系统的自主研发和生产运营，成为首个同 时具备 SM2 算法电子认证系统研发与服务运营能力的机构。此外，公司也持续 跟进云计算、移动互联网、物联网等产业的发展，将移动互联网技术、云计算技 术融入到电子认证服务及产品的设计中，进一步提升了电子认证业务的市场适应 能力和技术领先水平。

公司通过持续的技术创新，形成了丰富的技术成果。公司拥有软件著作权 73 项，电子签名相关发明专利 4 项。公司还主持或参与了多项行业标准和规划 的制定过程，并承担国家发改委国家信息化试点工程、信息安全专项、科技部科 技支撑计划、863 计划等多项重点课题研究攻关项目。

在上述技术能力的支撑下，公司获得了完备的电子认证、安全服务相关资质， 具备提供电子认证服务、生产和销售电子认证产品、提供安全服务的完整资质体

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保荐人出具的证券发行保荐书

系。

（三） 面向全国的电子认证服务能力

公司建立了以自主研发技术为基础、以用户为中心的电子认证服务体系，包 括电子认证基础设施、数字证书服务交付系统、数字证书服务支持系统、安全管 理体系和应用支撑体系等主要内容。该体系凭借在服务理念、服务技术、服务模 式等方面的优势，于 2009 年被国家发改委认定为“国家信息化试点工程”，体现 了公司电子认证服务体系的领先水平。

经过十余年的发展，公司的电子认证服务体系日趋完善，在基础设施、服务 交付、服务支持等方面显示了较强的竞争优势。其中，电子认证基础设施由公司 自主设计、研发、实施和运维，形成特有的服务快速定制能力，能更好、更快地 满足用户需求，为公司践行“可信规范运营，随需应变服务”的理念提供了可靠 的技术保障。公司的服务交付系统具备完善的策略管理、服务管理、渠道管理与 业务流管理系统，建立了支持在线与现场受理点相结合的灵活交付模式，实现与 第三方支付、物流、鉴证系统的无缝对接，可支撑全国范围内的证书服务交付。 公司的服务支持系统具有以客户为中心的服务跟踪、客户关系管理、决策支持分 析机制，能够面向用户提供定制化服务门户、呼叫中心、现场服务等分级服务保 障，具备高效的服务响应能力。完善的安全管理体系和应用支撑体系保障了服务 的可靠运行和简单易用，为用户安全放心、便捷高效地使用服务提供了保障和支 撑。

（四） 优质的客户群体及行业先发优势

凭借专业的服务能力和领先的技术实力，公司电子认证服务受到广大用户的 认可。公司拥有广泛的数字证书用户群体，客户涵盖国内的政府机构、优质企业 和个人用户，形成了公司稳定、可持续的发展基础。

在具有广泛应用前景的医疗卫生、保险等新兴应用领域，公司通过持续的技 术研发与模式创新，已经获得了一批优质的客户，并建立了具有代表性的示范应 用。未来随着电子认证业务在新兴应用领域的普及，公司将在这些应用领域中占 据市场先发优势。

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优质的客户群体对处于快速发展期的信息安全行业具有重要意义。通过在行 业代表性客户中建立示范性应用、总结行业经验，形成具有较高针对性、适用性 的行业解决方案，将树立公司的行业标杆地位，提升行业其他客户对公司的信赖， 帮助公司快速开拓全国市场。

公司部分用户群体如下：

客户领域	客户名称
政府机构	国家发改委、农业部、工信部、教育部、科技部、民政部、人社部、文化部、国家广播电 影电视总局、国家新闻出版总署、国家安全生产监督管理总局、交通运输部海事局、国家 民航局、国家食品药品监督管理总局、中央国家机关政府采购中心、国家密码管理局商用 密码检测中心等。
	北京市政府办公厅、北京市经信委、北京市交通委、北京市规划委、北京市商委、北京市 国资委、北京市统计局、北京市民政局等数十家北京市属委办局及事业单位，北京市东城 区、西城区、朝阳区和海淀区属单位以及河北省地税局、黑龙江省国税局、湖南省国土厅、 湖南省国税局、内蒙古质监局、山西省发改委、天津市水务局、海南省国税局等政府机构。
金融	北京银行、人保财险、中国人寿、中国平安、太平洋保险、阳光财险、新华保险、华泰人 寿、华夏人寿、合众人寿、中意财险、信泰人寿、华安财产、北京保险业协会，东方证券、 国联证券、广州证券、民族证券等。
医疗卫生	卫生部及其直属机构，北京市卫生局、北京市医院管理局、北京市药品监督管理局、北京 市公共卫生信息中心、北京疾控中心、北京药品采购中心、深圳市卫生局、内蒙古卫生厅、 重庆市卫生局、南京市卫生局、苏州市卫生局、无锡市卫生局、无锡市医院管理中心等。 协和医院、同仁医院、北京安定医院、中日友好医院、北京大学人民医院、广东省妇幼保 健院、哈尔滨医科大学第一附属医院等百余家医院。
企业	中国移动、吉林移动、北京电信、江苏电信、四川电信、国美电器、北京中体彩科技发展 有限公司、北京中体骏彩信息技术有限公司、爱波网（北京高德豪门网络科技有限公司） 等。

（五） 品牌优势

公司秉承以用户为中心的发展理念，重视产品和服务在用户业务中的价值提 升。公司在全国范围内开展电子认证业务，公司的电子认证服务在业内具有较高 知名度。公司在政府、保险、医疗卫生等行业建立了用户信赖的品牌形象，为公 司拓展业务奠定了良好的基础。

此外，公司在密码科学技术及电子认证应用技术领域的研发优势也获得了政 府及客户的广泛认可，相继获得了多项省部级科技奖项。公司开展的“基于国产 密码算法电子认证关键技术研究及应用示范”项目获得了国家密码管理局颁发的 “科技进步奖二等（省部级）”，“UAMS 统一认证管理系统”项目获得了北京市 人民政府颁发的“北京市科学技术奖（三等奖）”。同时，公司还相继获得了“奥 运政务网络和信息安全优秀服务企业”、“2010 中国 IT 创新企业奖”、“2010 年中 国医药卫生信息（金牌服务单位）金鼎奖”、“中关村国家自主创新示范区核心区

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软件行业创新示范百强企业（2010 年度）”、“2012 亚洲 PKI 联盟创新奖”、“2012 中国信息安全技术突出成就企业”、“2013 年中国信息产业年度影响力企业”、 “2013 中国信息产业安全行业年度领军企业奖”、“中国物流与采购联合会科学 技术进步奖二等奖”、“2014 中国计算机行业发展成就奖之最具成就企业”、“2014 中国计算机信息产业年度影响力企业” “2015 中国信息产业电子认证十年领袖 企业奖”、“2015 中国信息产业年度电子认证服务杰出应用支撑奖”等荣誉，统 一认证管理系统荣获“2014 中国计算机信息产业年度最具竞争力产品”，公司信 手书产品获得“2013 中国信息产业安全行业优秀产品奖”、“2014 中国计算机行 业发展成就奖之最具竞争力产品”等，病历无纸化电子签名应用解决方案荣获 “2014 中国计算机行业发展成就奖之行业影响力解决方案”，北京市红十字会综 合业务管理平台信息安全解决方案荣获“2014 中国计算机信息产业年度优秀解 决方案”，互联网金融电子合同电子签名解决方案荣获“2015 中国信息产业年度 优秀解决方案奖”，信手书手写数字签名系统荣获“2015 年度中国金融 IT 服务 商评选优秀技术创新奖”，显示出公司较强的技术实力和行业影响力。电子认证 行业具有用户忠诚度高，服务更换成本高的特点，因此公司在重点行业建立起的 品牌优势，有助于公司实现长远发展，取得规模化竞争优势，提高盈利能力。

三、发行人自主创新能力

（一） 知识产权和核心技术

公司核心技术如下：

序 号			技术创 新类型	相关的产品 和服务
	技术名称	技术特点和技术水平			成熟度	对应专利情况
1	运营级电 子认证服 务架构	以用户为中心建立的服务组织 架构，离线、在线任意组合的 服务过程管理，支持多级、可 扩展的证书体系，可运营的业 务管理与配置系统。	原始创 新	数字证书服 务	持续优 化	-
2	可信数据 电文生成 技术	支持xml、pdf、office文档等 多种类型的数据电文模板与内 容签名封装保护，可实现各类 格式电子证据的生成与验证。	原始创 新	可信数据电 文系统、电子 签名服务、 BJCA电子签 章系统-PDF	持续优 化	ZL200710152342.5 一种检验纸制文 档内容是否被篡 改的方法
3	电子文档	基于电子签名验证技术、二维	原始创	可信数据电	初步成	ZL200710152342.5

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	打印识别 技术	码技术实现电子文档的纸质验 证，是打通电子数据与纸质数 据交互验证的关键技术之一。	新	文系统、 BJCA电子签 章系统-PDF	熟	一种检验纸制文 档内容是否被篡 改的方法
4	手写电子 签名技术	综合采用手写识别技术、数字 证书生成技术、电子签名保护 技术等实现将手写数据转换为 电子数据的安全保护技术。	原始创 新	信手书手写 数字签名系 统	持续优 化	ZL201010281825.7 一种用于限定签 名内容的数字证 书生成方法、 ZL201010281835.0 一种能与手写签 名建立可靠对应 的数字签名方法
5	基于数字 证书的强 身份认证 技术	采用跨平台的密码控件技术、 数字证书识别及验证技术实现 在Web系统、应用系统、操作 系统、网络设备、安全域等异 构环境下的强身份认证。	原始创 新	网络实名接 入网关系统、 网络实名接 入控制系统、 WEB信息安 全系统等	持续优 化	ZL201210204272.4 一种利用移动终 端实现安全输入 的方法和系统
6	授权与访 问控制技 术	通过建立授权控制模型，采用 电子签名技术实现权限控制保 护，支持分散授权、集中授权， 授权粒度可调且支持不同信任 域间的交叉授权。	原始创 新	统一认证管 理系统	成熟稳 定	-
7	单点登录 技术	采用电子签名技术实现登录凭 证保护、模拟表单提交技术、 模拟键盘提交技术等实现自动 登录控制。	原始创 新	统一认证管 理系统、网络 实名接入控 制系统	成熟稳 定	-
8	数字证书 即插即用 技术	通过截取系统设备消息，实现 数字证书设备的自动识别、驱 动安装与证书加载，简化证书 使用。	原始创 新	WEB信息安 全系统、电子 签名服务、 BJCA电子签 章系统等	成熟稳 定	-
9	可视化电 子签名技 术	采用电子签名技术、图形技术、 控件开发技术，实现电子签名 的可视化展现。	原始创 新	BJCA电子签 章系统、电子 签名服务等	持续优 化	-
10	时间戳签 发技术	基于电子签名技术、时间同步 技术实现高精度的时间戳生成 与验证。	原始创 新	BJCA时间戳 服务系统、电 子签名服务、 可信数据电 文系统等	成熟稳 定	-
11	基于短消 息的数字 签名及验 证技术	采用移动签名框架，基于短消 息签名与验证技术、MTK签名 开发技术、移动操作系统证书 控件技术等实现基于短消息的 数字签名及验证。	原始创 新	移动签名验 证平台系统	持续优 化	-

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12	以客户为 中心的信 息安全服 务架构	围绕用户需求开展的信息安全 服务管理架构，实现基于用户 需求的流程管理、资源配置、 客户关怀、专家系统等。	原始创 新	信息安全咨 询服务、信息 安全运行和 维护服务	持续优 化	-

公司拥有的核心技术均来源于长期的技术投入和自主创新，并均在公司的产 品和服务中有效应用，得到了市场和客户的普遍认可。

（二） 技术储备

公司技术储备情况如下：

序号	产品名称	研发目的	研发状态	研发模式
1	新一代数字身份管理 系统	面对企业越来越复杂的数字身份管理需 求，解决用户身份生命周期管理，统一 身份认证，应用和网络访问控制与审计。 支持跨域管理。	产品原型试制	自主研发
2	基于国产密码算法的 数字签名验证服务器	实现基于新的国产密码算法的高速签名 验证服务器。	产品原型试制	自主研发
3	信手书手写签名系统	开发新的签名应用产品，面向大众应用 领域，独立的事件性签字场景，提供基 于事件证书的颁发及签名服务，实现传 统签字业务可信无纸化。	产品原型试制	自主研发
4	云身份认证服务	基于云的身份认证服务，为互联网或移 动互联网用户以云的方式提供身份认证 服务，实现一点登陆多点漫游。	关键技术研究	自主研发
5	可信数据电文服务	通过数字签名和隐私保护技术，为互联 网或移动互联网应用提供可信数据电文 的产生、存储、验证、保全服务。	关键技术研究	自主研发
6	移动接入网关	基于移动终端应用特点，为移动终端应 用提供技术保护手段，解决具有敏感信 息的应用系统从严密防范的内网延伸到 开放的移动网络中存在的安全风险问 题。	关键技术研究	自主研发

（三） 技术创新机制

公司一直致力于技术和产品的持续创新，注重创新组织和创新人员队伍的建 设，并建立有效的激励机制，提高科研人员参与产品和技术创新的积极性。产学 研相结合和参与行业标准的制定等创新机制也有效提高了公司的自主创新能力。

1 、 创新组织保障

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保荐人出具的证券发行保荐书

公司在电子认证服务、电子认证产品及可管理的信息安全服务等三个业务领 域分别设置了专职的技术研发与技术创新职位，并通过在组织保障、制度建设、 资源配置等方面的持续投入，保障技术创新目标的落实。在常设研发部门的基础 上，公司组织技术专家、核心技术人员、产品经理等组成技术专家委员会，负责 公司技术创新、技术研究的组织实施。委员会由公司总经理直接领导，并对成员 给予经济上的补助，以激励其自觉开展技术创新研究。同时，在制度建设方面， 通过产品管理、项目管理两条主线，配合绩效考核制度，提升员工在日常工作中 参与产品质量维护、持续优化和技术创新的积极性。

2 、 人员创新激励

公司长期以来在研发资源投入上保持较高的水平。作为高新技术企业，公司 报告期内研发费用占业务收入的比例分别为 9.34%、13.64%、11.69%和 17.93%， 持续的创新投入为保持公司技术领先性奠定了良好的基础。同时，为了保持核心 技术团队的稳定性，公司针对核心技术人员实施了股权激励计划，进一步增强了 员工的自主创新意识和团队凝聚力。

目前公司已经形成主要由硕士、博士等高学历人员组成的技术创新队伍和一 批资深的行业专家，在保持核心技术人员稳定的基础上，不断吸收和引进优秀人 才，保持合理的研发人员结构和创新活力。

3 、 产学研相结合

公司与中国科学院信息安全国家重点实验室、北京邮电大学、重庆大学等科 研机构保持长期的技术合作与交流，在专业人才培养、密码技术研究、科研课题 攻关、行业标准推广等方面，开展了深入的合作。

4 、 参与行业技术标准的制定

公司是全国信息安全标准化技术委员会成员、中国密码学会会员单位、密码 行业标准化技术委员会会员、国家信息技术服务标准工作组全权成员单位，多次 参与行业标准和规划的制定过程，推动了行业技术创新的发展。通过以上工作， 公司能够及时把握行业内技术的发展趋势，有利于巩固和保持自身的竞争地位， 不断创新并保持技术的领先性。

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保荐人出具的证券发行保荐书

（四） 研发机构与人员

1 、 研发机构

作为将技术创新能力作为核心竞争力的高新技术企业，公司一直高度重视技 术研究与创新的投入。

在产品研发方面，公司采用 IPD 的方式开展产品研发工作，由产品中心产品 经理负责产品需求的跟踪、产品版本的规划和产品的市场运营。产品研发过程采 用项目管理的模式，通过产品研发立项，由项目经理负责整体研发项目的进度落 实、资源配置及质量保证工作。在服务研发方面，分别由电子认证服务中心和安 全中心负责电子认证服务、信息安全服务的规划和研究。

为保证研发进程、研发质量、研发成本的可控，公司在行业内率先通过了 ISO9000 质量体系认证，采用国内外标准化、先进的管理机制，持续完善公司的 研发体系，建立了具有电子认证业务特色的研发管理模型。

公司研发机构设置如下：

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各研发部门的职责如下：

机构	职责
技术专家委员会	负责公司总体技术研究方向的确定、关键技术研究任务的组织和审核。

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保荐人出具的证券发行保荐书

研发一部	负责产品生命周期的管理，产品需求的跟踪、产品的上市发布及产品 发展规划的制定。
研发二部	负责具体产品的研发工作。
质量管理部	负责产品研发的质量保证。
技术保障部	负责电子认证运营系统的运行维护及电子认证系统的工程实施。
攻防实验室	负责信息安全攻防技术的研究和实施。
安全咨询部	负责安全咨询服务的规划设计及项目实施。

2 、 研发人员

截至 2016 年 6 月 30 日，公司拥有专业研发人员 450 人，占公司员工总数的 53.76%。公司现有研发团队具有专业的技术能力，丰富的项目经验，在公司总经 理兼核心技术专家詹榜华的带领下，致力于电子认证服务和产品的研发，努力拓 展电子认证服务和产品在电子政务、金融、卫生和其他领域的应用。公司已经形 成了新老结合、技术层次全面的研发团队，形成了人才、技术和业务相互促进的 发展模式。

（五） 研发投入

报告期内研发费用的构成及占营业收入的比例如下：

			单位：万元	单位：万元
项目	2016 年1-6 月	2015 年度	2014 年度	2013 年度
研发费用	2,646.63	4,361.74	4,227.22	2,514.70
研发投入占营业收入比例	17.93%	11.69%	13.64%	9.34%

四、发行人未来成长的可持续性

（一） 行业发展前景和公司市场地位分析

1 、 行业发展前景

（ 1 ） 电子认证行业将保持高速增长态势

根据《电子认证服务业“十二五”发展规划》，“十二五”末我国电子认证行 业规模有望达到 80 亿元，2011 至 2015 年年均复合增长率有望达到 32.49%。电 子认证行业有望保持高速增长的态势。

“十二五”末，我国有望形成覆盖全国的网络身份认证服务体系，电子认证 服务网点覆盖所有省份，延伸到中东部地区 80%的城镇和西部地区 60%的城市，

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保荐人出具的证券发行保荐书

并基本形成可靠电子签名认证体系，初步建立数据电文可靠性认证服务模式。 （ 2 ） 电子认证行业应用前景广阔

①已形成规模应用的电子政务和网上银行领域仍将持续增长。

我国电子认证行业总体上处于快速发展阶段，电子认证已在电子政务、网上 银行领域初步形成了规模化应用，以上领域信息化进程的持续推进和应用的进一 步丰富为行业提供了稳定的增长空间。

电子政务市场是目前我国电子认证行业的主要收入来源，也是电子认证应用 范围最为广泛领域之一。电子政务业务通过面向广大企事业单位发放数字证书， 为用户提供网上报税、网上工商年检、网上社保登记等业务的安全保障，获得了 用户的普遍认可。未来，电子政务市场仍将保持快速增长，主要基于以下两个原 因：一是行业发展仍然具有一定的区域不均衡性，经济欠发达地区的电子政务业 务开展仍然不足；二是电子认证在电子政务的应用领域目前主要集中在税务、工 商等几个领域，未来随着电子政务业务不断深入发展和普遍应用，电子认证的服 务价值将进一步提升、应用模式将更加丰富，将吸引更多的用户使用电子认证产 品和服务，市场规模也将进一步扩大。

目前国内大部分银行使用电子认证为网上银行用户的网络身份提供真实性 保障和交易安全的保护，电子认证在网上银行领域已形成规模应用。未来，随着 信息安全威胁的增加和网上银行用户安全意识的提高，网上银行用户规模仍将持 续扩大，网上银行的电子认证市场规模也将持续提升。

②新应用、新业务不断拓展

随着信息化进程的加快，电子认证在解决网络信任需求方面的优势已被越来 越多的行业认可，并更多地纳入到行业总体信息安全规划中，成为支撑业务创新 的重要保障。这一趋势带动了电子认证业务在医疗信息化、互联网彩票、电子发 票、网上证券、网上保险等领域中的应用。

在医疗卫生领域，随着我国新医改方案的实施，基于电子病历的医院信息系 统和基于电子健康档案的区域医疗卫生平台的建设纷纷启动。卫生部已发布了关 于推动电子认证服务、电子病历应用的系列规划和政策文件，将推动医疗卫生领

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域的电子认证市场进入快速增长阶段。

在彩票行业，随着互联网彩票、手机彩票等销售模式的使用，将推动电子认 证业务在彩票行业的普及和发展。电子认证服务和产品能够为互联网彩票的真 实、可信提供保障，彩票行业广大的市场网络和用户群体将为电子认证业务带来 较大的市场空间。

在电子发票方面，电子认证作为实现电子发票安全性、可信性的核心技术之 一，在加强税收征管、优化征纳服务等方面具有较大优势。随着电子发票逐渐进 入推广阶段，电子认证将在税务领域形成新的应用市场。

在金融领域，电子认证在网上证券、网上保险、网上支付等领域中已开始应 用，证券领域非现场开户和网上交易、保险领域电子保单和移动展业等新业务模 式正在兴起，将带动电子认证服务和产品的应用。未来随着电子认证在金融领域 的普及率进一步提高以及金融业务网络化、移动化的进一步深入，将为电子认证 业务开辟出新的市场空间。

③技术创新为行业发展创造了新的市场空间

移动互联网、物联网、云计算、三网融合等新兴产业的快速发展将会创造出 新的应用模式，带来网络信任方面的全新需求。电子认证作为建立网络信任关系 的基础，在签名设备、服务模式、产品架构等多个方面实现了重要的创新，将在 信息技术产业变革中获得持续发展的空间。

（ 3 ） “一体化”电子认证解决方案成为趋势

信息安全风险日益复杂，身份欺诈、非授权访问、行为抵赖等安全风险日益 严峻，为保障网上业务的健康有序开展，需要同时满足身份认证、授权管理、责 任认定等客户安全需求。因此，单一的产品或服务无法满足用户的综合保障需求， 只有综合利用服务和多种产品形成“一体化”的解决方案，才能满足客户的网络 信任需求。“一体化”的解决方案已成为行业发展趋势，具备电子认证“一体化” 解决方案能力的企业将更易形成竞争优势。

（ 4 ） 电子签名市场成为行业新的增长点

信息化向深层次应用的推进，促进了各类业务中可信数据电文需求的增长。

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电子政务、网上银行等各类应用迫切需要提升用户参与网络业务和网络交易的信 心，建立有效的网络空间责任认定机制。近年来，电子签名业务正进入高速发展 阶段，电子签名工具从单一的智能密码钥匙发展到手写板、pad、手机等多种形 态；业务模式从单一的产品销售发展到 SaaS、PaaS 等多种服务模式；应用场景 日趋丰富，各领域创新业务的不断涌现将促进电子签名市场快速增长。

2 、 公司竞争地位

（ 1 ） 电子认证行业领先企业

公司是电子认证行业内少数同时提供电子认证服务和电子认证产品的整体 解决方案提供商之一。经过十余年的发展，公司已形成提供“一体化”电子认证 解决方案的能力，建立起覆盖全国的电子认证服务网络和较完善的电子认证产品 体系。公司电子认证业务应用领域覆盖政府、金融、医疗卫生、电信等市场。公 司在电子政务领域的市场占有率位居行业前列，并已在医疗信息化、网上保险等 重点新兴应用领域建立了市场领先优势。

（ 2 ） 较强的技术实力和行业影响力

公司是是亚洲 PKI 联盟会员单位、电子认证服务产业联盟副理事长单位、全 国信息安全标准化技术委员会成员、中国密码学会会员单位、密码行业标准化技 术委员会会员、国家信息技术服务标准工作组全权成员单位、中国信息产业商会 信息安全产业分会副理事长单位、中关村物联网产业联盟会员单位，对行业的政 策规划、技术创新具有重要影响力。

公司主持或参与了多项国家和行业技术标准、规范的编制工作，并承担了多 项国家重点攻关课题研究任务，技术领先优势明显。截至 2016 年 6 月末，公司 累计主持或参与了 21 项国家标准、30 项行业技术标准、2 项地方标准、5 项行 业技术规范的编制工作。公司承担多项电子认证行业的国家课题研究攻关，包括 国家发改委国家信息化试点工程、国家发改委信息安全专项、科技部科技支撑计 划和 863 计划等研究。此外，公司还承担了多项北京市科委、经信委等单位的研 究任务。

（二） 发行人的发展战略和目标

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1 、 公司发展战略

公司将以“帮助用户建立安全可信的网络空间”为使命，秉承“以服务求生 存，用创新谋发展”的发展理念，不断完善公司的产品研发体系、技术服务体系 和管理体系，全面提升公司的核心竞争力。按照“立足北京，服务全国”的发展 思路，进一步巩固和提升公司在优势领域的领先地位，并以重点行业为突破口， 会同行业和区域市场合作伙伴的力量，不断提升公司在行业内的市场份额和品牌 形象，致力于成为全国最大的电子认证解决方案提供商，用户最信赖的信息安全 解决方案提供商。

2 、 公司未来三年发展目标

公司未来三年的发展目标是：

（ 1 ） 业务目标

充分利用募投资金，通过募投项目的有效实施，全面提升公司“一体化”电 子认证解决方案提供能力，全面优化公司可管理的信息安全服务体系的服务模式 和服务能力，面向全国的营销体系建设初见成效，从而让公司的市场份额显著提 升。

（ 2 ） 产品与服务目标

未来三年，公司将显著提升“一体化”电子认证解决方案提供能力。在电子 认证产品方面，将重点加强可靠电子签名类产品可信数字身份管理类产品的研 发，保证公司此类产品在功能、性能和应用环境适应性方面的领先优势；在电子 认证服务方面，重点打造数字证书服务体系，形成在全国范围向海量用户提供数 字证书服务的能力，为开拓海量个人用户市场奠定基础，同时对电子签名服务的 业务模式进行积极探索，初步建立产品化的服务模式。未来三年，公司可管理的 信息安全服务将从提升服务规范化、产品化水平出发，通过“信息安全服务平台 建设项目”的有效实施，并结合相关规范、流程建设，有效提升服务能力和服务 水平，形成在全国开展服务的能力。

（ 3 ） 人才培养与管理目标

未来三年，公司将以建设人才分层分类管理体系为基础，加强中高层管理者

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与核心人才队伍的建设，全面提高员工能力和素质。一是，结合任职资格要求， 实施中高层管理人员进修培训，以提高核心管理团队的管理能力、战略决策能力 等；二是，完善核心技术骨干培养机制，确定差异化的培养目标与培训内容，不 断增强公司的人才竞争力；三是面向基层员工，开展基本技能和基本素质培训。 公司将持续进行管理创新，调整组织结构，优化管理流程，加强风险防控，以适 应信息安全市场快速发展的需要。

（三） 募集资金投资项目对发行人成长性的影响

本次公司拟投资的可靠电子签名技术升级及新产品研发项目能够实现公司 可靠电子签名应用技术体系的全面发展与升级，丰富公司电子签名应用产品，并 对电子签名的业务模式进行创新。可信数字身份管理解决方案升级项目是对公司 目前数字身份管理解决方案的进一步创新和升级换代，在公司现有的统一认证管 理系统基础之上，进行进一步的技术创新和产品升级。信息安全服务平台建设项 目能够提升公司信息安全服务能力，优化用户的服务体验。营销体系建设项目将 建立全国性营销网络，增强公司的市场推广和销售能力。

因此，募集资金投资项目投资有助于促进公司业务的持续发展和提升公司未 来成长性。

五、发行人未来成长的风险

(一) 市场竞争的风险

信息安全行业是一个竞争较为充分的行业，公司所处的细分市场中，电子认 证市场的参与主体主要为获得工信部电子认证服务许可证书的 37 家电子认证服 务机构。安全服务市场目前尚处于快速发展阶段，安全服务市场具备较大的增长 潜力，但目前市场的参与者较多，市场集中度较低，竞争较为激烈。

虽然公司已在电子认证服务、安全集成、安全咨询和运维服务市场中处于领 先地位，并且公司在技术研发、业务整合能力、综合服务能力、品牌认知度等方 面的优势有助于公司巩固现有市场地位，但随着未来新竞争者的加入，市场竞争 进一步加剧，公司产品和服务可能面临价格下滑、市场占有率无法持续提高的风 险。

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(二) 公司业务经营区域集中的风险

目前公司业务经营区域相对集中，营业收入主要来源于北京地区的企业、金 融机构、北京市属政府单位和国家部委等客户。报告期内，公司在华北地区主营 业务收入的占比分别为 88.67%、88.94%、87.61%和 91.91%，经营区域较为集中。 如果未来北京地区的企业、政府机构减少对信息安全领域的投入，或者北京地区 信息安全市场的竞争加剧，或者北京地区信息安全市场规模下降，而公司又无法 采取有效应对措施的情况下，将会对公司的经营业绩产生不利影响。

(三) 销售收入季节性波动的风险

公司的营业收入有较强的季节性，主要原因是公司安全集成业务的下游客户 群体主要来源于政府部门、金融、电信、医疗等领域，这些客户大多上半年对全 年的投资和采购进行规划，下半年进行招标、项目验收和项目结算等。因此，公 司安全集成业务一般下半年，尤其是第四季度的收入较高，使得公司整体的销售 收入在上、下半年呈现不均衡性。

公司营业收入在全年实现的不均衡性，可能对公司生产经营活动造成一定不 利影响。由于费用在年度内较为均衡的发生，而收入主要集中在下半年，因此可 能造成上半年净利润低于全年的 50%的情况。公司收入和盈利有较强的季节性波 动，投资者不宜以半年度或者季度报告的数据推测全年盈利情况。

(四) 公司净利润下滑的风险

为降低企业负担，优化行政服务模式，北京市政府从 2016 年开始全面推广 “法人一证通”数字证书服务，由北京市政府使用财政资金统一采购数字证书服 务，并向北京市全市法人免费发放一张“法人一证通”数字证书。北京市企业可 以根据需要使用一张“法人一证通”数字证书参与北京市主要政务部门的网上应 用。北京市经济和信息化委员会对 2016-2018 年“法人一证通”数字证书服务商 公开招标，发行人已通过竞标取得北京市“法人一证通”数字证书服务商资格。

由于北京市政府对数字证书服务进行统一采购，“法人一证通”数字证书服 务的单价较公司原先的销售价格下降。如果“法人一证通”数字证书签发量较公 司已有的数字证书签发量出现下降，或者公司“法人一证通”数字证书签发量的

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增长幅度不能抵消价格下降的影响，将导致公司在北京市政务领域的数字证书服 务收入下降，从而导致公司净利润下滑。此外，北京市“法人一证通”2016-2018 年服务期满后，北京市将重新公开招标确定供应商和数字证书服务价格，未来如 果公司失去北京市“法人一证通”数字证书服务商资格，则公司将可能失去北京 市整个政务领域的数字证书服务市场；或者北京市重新公开招标后，数字证书服 务费的价格大幅下降，将会对公司业绩产生不利影响，公司存在净利润下滑的风 险。

(五) 电子认证服务收入领域集中度较高的风险

电子认证服务业务是公司盈利的主要来源之一。公司主要为参与政府机构的 网上纳税申报、社保网上申报、公积金网上申报、工商网上年检、网上评审、网 上招标、网上银行等各项网络应用的企业和个人提供数字证书服务和数字证书的 存储介质。报告期内，公司电子认证服务的收入主要来自参与北京市地税网上申 报和公积金网上申报的企业数字证书用户、北京社保领域渠道合作伙伴以及北京 银行等重点领域客户。此外，公司成为北京市 2016-2018 年“法人一证通”数字 证书服务商后，公司向北京市法人发放的首张“法人一证通”数字证书将由北京 市政府统一采购，公司在北京市政务领域电子认证服务的客户集中度将进一步提 高。

报告期内，上述重点领域客户产生的电子认证服务收入分别为 8,836.17 万 元、10,422.87 万元、11,483.13 万元和 6,432.99 万元，占公司电子认证服务总收 入的比重为 76.76%、78.93%、77.14%和 73.92%。如果未来由于政府行政管理职 能、公共服务模式以及采购模式的调整和转变，使得政府机构停止或取消开展某 项网络应用，公司可能会失去某个领域的电子认证服务收入，从而对公司盈利产 生不利影响。并且，如果公司未来无法继续为上述重点领域的用户提供高质量的 证书服务，从而导致证书用户流失；或者未来有更多的电子认证服务机构进入由 公司提供数字证书服务的相关领域，从而导致公司数字证书用户流失或者数字证 书服务价格下降，也会对公司的盈利产生不利影响。

(六) 公司无法继续取得经营所需资质的风险

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作为第三方电子认证服务机构，公司需获得工信部颁发的电子认证服务许可 证。在电子政务领域开展电子认证服务，公司需通过国密局电子政务认证服务能 力的评估。公司生产和销售电子认证产品，需获得国密局颁发的商用密码产品生 产定点单位证书和商用密码产品销售许可证。公司电子认证产品需通过国密局的 安全性审查。公司销售信息安全产品需获得公安部颁发的计算机信息系统安全专 用产品销售许可证。公司开展安全集成、安全咨询等业务需获得涉及国家秘密的 计算机信息系统集成资质、ISCCC 信息安全服务资质认证证书等资质证书。上 述业务资质对公司开展业务具有重大影响，如果未来公司无法继续取得上述经营 所需的资质，将会对公司的经营产生不利影响。

(七) 公司盈利无法持续保持增长的风险

2013-2015 年，公司归属于母公司股东的净利润年均复合增长率为 7.00%， 净利润持续增长。公司的经营仍存在一定的区域性，并且公司在政务、金融等领 域的业务相对较多，未来公司如果无法开拓更多全国范围的业务机会，未能在新 应用领域建立稳定的商业模式和盈利机会，未能及时应对市场、技术和政策的变 化，未能准确把握行业发展方向，公司的盈利存在无法保持持续增长的风险。

(八) 安全集成业务、安全咨询及运维服务收入波动的风险

安全集成业务、安全咨询及运维服务的业务收入与项目的规模和实施进度相 关。如果单一会计年度内公司有若干金额较大的安全集成项目或安全咨询项目通 过客户的验收，则当年安全集成业务或安全咨询及运维服务的整体收入可能会呈 现较明显的增长；但如果后续公司未能获得大金额的安全集成项目或安全咨询项 目，则安全集成业务或安全咨询及运维服务收入可能会出现下滑。因此，公司安 全集成业务、安全咨询及运维服务存在收入波动的风险。

(九) 与渠道商合作的风险

为扩大公司数字证书用户的数量和推广电子认证解决方案，公司通过与渠道 商合作推广数字证书服务和电子认证解决方案。报告期内，公司通过渠道商实现 的营业收入分别是 3,775.86 万元、4,289.29 万元、4,842.47 万元和 2,033.48 万元， 占营业收入的比重分别是 14.03%、13.84%、12.98%和 13.78%。

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如果公司主要渠道商自身的经营状况出现不稳定而导致无法维持其服务和 销售网络或无法保持良好的服务能力，或者因市场竞争加剧、政策调整等因素导 致渠道商的收入下降，或者渠道商选择其他的电子认证服务机构作为其合作机 构，均会对公司的盈利产生不利影响。

(十) 核心技术人员流失和技术失密的风险

公司所处的信息安全行业为技术密集型行业，行业内企业的市场竞争力主要 体现在产品和服务的技术领先性。公司一直重视科研和技术人才的培养，建立激 励机制培养人才和留住人才，保持了公司核心技术人员团队的稳定性；同时，公 司还建立了严格的技术保密措施和制度，与核心技术人员签订保密协议等措施防 范技术失密。

由于信息安全行业高端技术人才相对匮乏，如果出现核心技术人员流失和技 术失密的情况，可能会在一定程度上影响公司技术实力和创新能力。

(十一) 人力成本上升的风险

作为高新技术企业和人才密集型企业，人力资本的投入是公司持续发展的基 础，人力成本也是公司主要的经营成本之一。报告期内随着公司业务的发展，公 司员工数量增长较快，报告期各期末，公司员工人数分别为 654、724、803 和 837。随着中国经济的发展，城市生活成本的上升，社会平均工资逐年递增，具 有丰富经验的中高端人才工资薪酬呈上升趋势。随着生活水平的提高以及社会工 资水平的上涨，公司面临人力成本上升导致利润水平下降的风险。

(十二) 知识产权被侵害的风险

截至招股说明书签署日，公司拥有 73 项软件著作权和 4 发明专利，是公司 核心的无形资产。如果公司的知识产权遭受较大范围的侵害或泄密，将会对公司 的盈利水平产生不利影响。

(十三) 税收优惠政策变化的风险

1 、所得税税收优惠

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2011 年 10 月 28 日，公司通过高新技术企业复审并取得北京市科学技术委 员会、北京市财政局、北京市国家税务局、北京市地方税务局联合颁发的高新技 术企业证书，公司自获得高新技术企业认定后三年内（即 2011 年至 2013 年）企 业所得税减按 15%征收。公司于 2014 年 10 月 30 日通过高新技术企业认定并取 得北京市科学技术委员会、北京市财政局、北京市国家税务局、北京市地方税务 局联合颁发的高新技术企业证书，公司自获得高新技术企业认定后三年内（即 2014 年至 2016 年）企业所得税按 15%征收。

本公司之子公司安信天行于 2014 年 5 月 30 日通过软件企业认定并取得北京 市经济和信息化委员会颁发的软件企业认定证书，根据《关于进一步鼓励软件产 业和集成电路产业发展企业所得税政策的通知》（财税[2012]27 号）等有关规定， 安信天行自获利年度起（2012 年为首次获利年度），第一年至第二年免征企业所 得税，第三年至第五年按照 25%的法定税率减半征收企业所得税。同时，安信天 行亦于 2014 年 10 月 30 日取得北京市科学技术委员会、北京市财政局、北京市 国家税务局、北京市地方税务局联合颁发的高新技术企业证书。

根据《国家税务总局关于印发〈企业研究开发费用税前扣除管理办法（试行）〉 的通知》（国税发[2008]116 号），自 2009 年 1 月 1 日起，经主管税务机关审核并 取得批复后，公司及安信天行开发新产品、新技术、新工艺所发生的研究开发费 用享受企业所得税前加计扣除优惠政策。

报告期内，公司所得税减免金额分别为 919.85 万元、1,136.27 万元、1,013.13 万元和 597.88 万元，占当期利润总额的比重分别为 17.77%、21.84%、18.62%和 34.78%。如果国家或地方有关高新技术企业或软件企业的所得税税收优惠政策发 生变化，或其他原因导致公司不再符合高新技术企业或软件企业的认定条件，公 司将不能继续享受上述优惠政策，公司的盈利水平将受到一定的影响。

2 、增值税优惠

根据 2011 年 1 月 28 日国务院下发的《关于印发进一步鼓励软件产业和集成 电路产业发展的若干政策的通知》（财税[2011]4 号）和财政部、国家税务总局发 布的《关于软件产品增值税政策的通知》（财税[2011]100 号）中的有关规定，本 公司享受软件产品增值税优惠政策，对实际税负超过 3%的部分实行即征即退的

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优惠政策。

根据财政部、国家税务总局发布的《关于在北京等 8 省市开展交通运输业和 部分现代服务业营业税改证增值税试点的通知》（财税[2012]71 号）以及北京市 国家税务局发布的《关于营业税改征增值税试点期间有关增值税优惠政策问题的 公告》（北京市国家税务局公告[2012]8 号）规定，自 2012 年 9 月 1 日起，试点 纳税人提供技术转让、技术开发和与之相关的技术咨询、技术服务的，享受减免 增值税优惠政策。

报告期内，公司增值税即征即退金额为 356.93 万元、289.41 万元、739.59 万元和 309.17 万元，增值税免税金额为 84.48 万元、18.45 万元、87.02 万元和 0 万元，合计占公司当期利润总额的比例分别为 8.53%、5.92%、15.19%和 17.99%， 对公司经营成果的影响较小。如果国家调整软件企业的有关优惠政策，本公司不 再继续享有上述优惠政策，公司的盈利水平将受到一定程度的影响。

(十四) 应收账款延迟或者无法回收的风险

报告期各期末，公司应收账款余额分别为 8,868.67 万元、9,596.81 万元、 12,638.32 万元和 13,859.40 万元，应收账款逐年增加。报告期各期末，发行人账 龄为 1 年以上应收账款的总额分别为 2,794.37 万元、4,050.38 万元、5,424.11 万 元和 5,820.48 万元，占各期末应收账款余额的比重分别是 31.51%、42.21%、42.92% 和 42.00%。

随着公司经营规模的持续扩大，公司应收账款余额呈增加趋势。未来如果公 司欠款客户的资信状况发生变化，导致付款延迟，可能存在部分货款不能及时回 收的风险，进而影响公司经营性现金流入，会对公司经营产生不利影响；此外， 如果客户丧失付款能力，发生坏账损失，公司存在盈利下降的风险。

(十五) 现场服务网点场地无法继续免费使用的风险

为方便向用户提供数字证书服务，公司在用户较集中的场所设立现场服务网 点，公司的现场服务网点主要设立在地方税务局办事大厅、公积金办事大厅等行 政服务中心。截至本招股说明书签署日，公司在北京市、广州市等共设立 68 个 现场服务网点，除其中 2 个服务网点的场地为公司自行租赁的房屋外，其他现场

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服务网点的使用场所均由地方税务局办事大厅、公积金办事大厅等场所免费提 供。未来如果地方税务局、公积金管理中心等行政部门不再继续免费提供场所， 公司将需要自行租赁现场服务网点的使用场地，导致公司经营成本上升，对公司 的盈利水平产生不利影响。

(十六) 电子认证服务业务产生赔偿责任的风险

公司作为独立的第三方电子认证服务机构，有义务保证公司签发的数字证书 信息内容在有效期内完整、准确。如果由于公司的原因，使得数字证书信息与用 户提供的信息资料不一致，导致用户损失的；或者在数字证书有效期内，由于公 司的原因，致使用户无法正常验证证书状态，导致用户利益受损的，公司需承担 赔偿责任。电子认证服务业务的通用赔偿规则在公司制定并经工信部备案的《电 子认证业务规则》中约定，公司对签发的不同类型数字证书制定不同的赔偿责任 上限。

公司拥有完善的电子认证基础设施、业务规则和管理体系，电子认证服务业 务出现赔偿责任的概率较低，公司报告期内未有数字证书相关的赔偿责任产生。 但如果未来由于公司管理不善，或者由于意外事故等因素导致大面积赔偿责任产 生的，将会对公司的经营和业绩产生不利影响。

(十七) 募集资金投向风险

本次募集资金拟投资于“可靠电子签名技术升级及新产品研发项目”、“可信 数字身份管理解决方案升级项目”、“信息安全服务平台建设项目”、“营销体系建 设项目”，项目符合国家的产业政策和市场环境，与公司的主营业务和未来发展 战略联系紧密。尽管公司对这些项目经过细致的可行性研究和论证，具有良好技 术基础和市场前景，但由于在项目实施及后期的生产经营过程中可能会由于市场 需求变化、产业政策调整、技术更新、人才短缺等因素导致项目不能按计划完成 或按期产生收益。此外，公司募集资金投资项目的实施会使公司研发支出、固定 资产折旧等费用大幅增长，如果本次募集资金投资项目不能实现预期收益，将会 对公司盈利能力和经营业绩造成影响。

(十八) 实际控制权风险

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本公司实际控制人为北京国资公司，发行前直接和间接控制本公司 71.64% 股权。本次发行后，北京国资公司仍为公司实际控制人。实际控制人有可能利用 其对本公司的控股地位，通过行使表决权对公司经营决策、投资方向、人事安排 等进行不当控制从而损害本公司及其他股东的利益。

(十九) 净资产收益率下降的风险

报告期内，公司扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率分别为 31.15%、 26.01%、24.42%和 6.05%。本次发行完成后，公司净资产规模将大幅增加。由于 募集资金投资项目的实施需要一定的时间，在项目建成投产后才能达到预计的收 益水平，因此短期内公司净资产收益率将有一定幅度的下降，存在净资产收益率 下降的风险。

六、结论意见

本保荐机构按照国家法律法规及规范性文件的要求，对影响发行人成长性的 相关法规、产业政策、发行人所属行业的发展前景及发行人市场地位、竞争优势 等方面的情况进行尽职调查和审核核查，现发表专项意见如下：

本保荐机构认为：北京数字认证股份有限公司所处行业属于国家重点支持并 鼓励的产业范围，产业发展规划符合国家相关政策导向；发行人拥有相关服务和 产品的自主知识产权和核心技术及与其发展成长相适应的自主创新能力；发行人 的主要服务和产品具有良好的市场前景，有能够满足其发展的市场空间。因此， 发行人符合首次公开发行股票并在创业板上市有关成长性方面的要求。

特此说明。 （以下无正文）

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（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于北京数字认证股份有限公司 成长性的专项意见》的签字盖章页）

保荐代表人签名： 潘锋 朱明强 保荐机构法定代表人签名： 王常青

保荐机构盖章： 中信建投证券股份有限公司 年 月 日

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