BeiJing Certificate Authority Co., Ltd. — Board/Management Information 2021

Nov 29, 2021

证券代码： 300579 证券简称：数字认证 公告编号： 2021-049

北京数字认证股份有限公司

第四届董事会第十二次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

1、北京数字认证股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十二 次会议（以下简称“本次会议”）通知于 2021 年 11 月 22 日通过电子邮件的形 式送达至各位董事。

2、本次会议于 2021 年 11 月 29 日在公司 16 层第一会议室以现场和通讯相 结合的方式召开。

3、本次会议应出席董事 8 人，实际出席董事 8 人。

4、本次会议由董事长詹榜华先生主持。公司全体监事列席本次会议。

5、本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法 律法规和《北京数字认证股份有限公司章程》的有关规定。

二、董事会会议审议情况

本次会议审议并通过如下议案：

• 1 、审议通过《关于修订 < 北京数字认证股份有限公司章程 > 的议案》。

经审议，董事会同意公司根据法律法规、规范性文件的最新规定，结合公司 实际情况修订《北京数字认证股份有限公司章程》。

表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。

具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的《北 京数字认证股份有限公司章程》及相关公告。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

2 、审议通过《关于修订 < 北京数字认证股份有限公司股东大会议事规则 > 的 议案》。

经审议，董事会同意公司根据法律法规、规范性文件及《公司章程》等规定， 结合公司实际情况修订《北京数字认证股份有限公司股东大会议事规则》。

表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。

具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的《北 京数字认证股份有限公司股东大会议事规则》及相关公告。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

• 3 、审议通过《关于修订 < 北京数字认证股份有限公司董事会议事规则 > 的议

• 案》。

经审议，董事会同意公司根据法律法规、规范性文件及《公司章程》等规定， 结合公司实际情况修订《北京数字认证股份有限公司董事会议事规则》。

表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。

具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的《北 京数字认证股份有限公司董事会议事规则》及相关公告。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

• 4 、审议通过《关于修订 < 北京数字认证股份有限公司独立董事工作制度 > 的

• 议案》。

经审议，董事会同意公司根据法律法规、规范性文件及《公司章程》等规定， 结合公司实际情况修订《北京数字认证股份有限公司独立董事工作制度》。

表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。

具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的《北 京数字认证股份有限公司独立董事工作制度》及相关公告。 本议案尚需提交公司股东大会审议。

• 5 、审议通过《关于修订 < 北京数字认证股份有限公司对外担保制度 > 的议案》。

经审议，董事会同意公司根据法律法规、规范性文件及《公司章程》等规定， 结合公司实际情况修订《北京数字认证股份有限公司对外担保制度》。修订后制 度名称变更为《北京数字认证股份有限公司对外担保管理制度》。

表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。

具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的《北 京数字认证股份有限公司对外担保管理制度》及相关公告。 本议案尚需提交公司股东大会审议。

• 6 、审议通过《关于修订 < 北京数字认证股份有限公司募集资金管理及使用

• 制度 > 的议案》。

经审议，董事会同意公司根据法律法规、规范性文件及《公司章程》等规定， 结合公司实际情况修订《北京数字认证股份有限公司募集资金管理及使用制度》。 修订后制度名称变更为《北京数字认证股份有限公司募集资金管理制度》。

表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。

具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的《北 京数字认证股份有限公司募集资金管理制度》及相关公告。 本议案尚需提交公司股东大会审议。

• 7 、审议通过《关于修订 < 北京数字认证股份有限公司融资决策制度 > 的议案》。

经审议，董事会同意公司根据法律法规、规范性文件及《公司章程》等规定， 结合公司实际情况修订《北京数字认证股份有限公司融资决策制度》。修订后制 度名称变更为《北京数字认证股份有限公司融资管理制度》。

表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。

具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的《北 京数字认证股份有限公司融资管理制度》及相关公告。 本议案尚需提交公司股东大会审议。

• 8 、审议通过《关于制定 < 北京数字认证股份有限公司关联交易管理制度 > 的

• 议案》。

经审议，董事会同意公司根据法律法规、规范性文件及《公司章程》等规定， 结合公司实际情况制定《北京数字认证股份有限公司关联交易管理制度》，并同 步废止相关管理制度《关联交易决策制度》(2012 年 6 月)、《规范与关联方资金 往来的管理制度》(2012 年 5 月)。

表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。

具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的《北 京数字认证股份有限公司关联交易管理制度》及相关公告。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

9 、审议通过《关于制定 < 北京数字认证股份有限公司对外投资管理制度 > 的 议案》。

经审议，董事会同意公司根据法律法规、规范性文件及《公司章程》等规定， 结合公司实际情况制定《北京数字认证股份有限公司对外投资管理制度》。

表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。

具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的《北 京数字认证股份有限公司外投资管理制度》及相关公告。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

10 、审议通过《关于废止 < 北京数字认证股份有限公司非日常经营交易事项 决策制度 > 的议案》。

经审议，董事会同意公司根据法律法规、规范性文件、《公司章程》及其他 相关制度的规定，结合公司实际情况废止《北京数字认证股份有限公司非日常经 营交易事项决策制度》。

表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。

具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的《北 京数字认证股份有限公司非日常经营交易事项决策制度（拟废止）》及相关公告。 本议案尚需提交公司股东大会审议。

11 、审议通过《关于审议子公司数字医信股权激励计划（草案）及相关配套 文件的议案》。

经审议，董事会同意全资子公司北京数字医信科技有限公司（以下简称“数 字医信”）股权激励计划（草案）及相关配套文件。数字医信股权激励计划采取 股权出售和股权期权相结合的方式进行，股权激励总额按数字医信增资前注册资 本的 30%确定，即 300 万元注册资本。激励对象累计不超过 35 人，其中：拟参 与股权出售的激励对象 7 名，预计授予股权出售份额不超过 135 万元注册资本， 占增资前注册资本的 13.5%；剩余份额用于股权期权，占增资前注册资本的 16.5%。 本次股权激励计划获批并全部实施完毕，数字医信仍为公司的控股子公司，公司 持股比例不低于 76.92%。

本次数字医信拟开展股权激励计划的股权出售价格和股权期权的行权价格 均以经公司控股股东北京市国有资产经营有限责任公司（以下简称“国资公司”） 备案后的资产评估报告确定的评估值为定价依据，激励计划实施涉及两次资产评 估。股权出售和首次授予股权期权以 2021 年 6 月 30 日为评估基准日进行资产评 估，数字医信委托北京中同华资产评估有限公司对数字医信全部股东权益进行资 产评估，采用收益法的评估结果，数字医信股东全部权益价值预估值为 2,080 万 元，最终评估价格以经国资公司备案后的资产评估结果为准。按照数字医信股东 全部权益价值预估值 2,080 万元计算，股权出售价格为每注册资本 2.08 元，首次 授予股权期权的行权价格为每注册资本 2.08 元。预留授予股权期权以 2022 年 12 月 31 日为评估基准日进行资产评估，评估价格按国有资产评估管理规定履行国 资公司备案程序后确定。

本次数字医信股权激励计划尚需经北京市国资委核准后方可正式实施，以北 京市国资委批复为准（如无原则性调整，股权激励计划按北京市国资委批复的方 案实施；如有原则性调整，则需要重新履行审批程序）。

表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。

12 、审议通过《关于审议 < 北京数字认证股份有限公司经理层成员任期制和 契约化管理的实施办法（暂行） > 的议案》。

经审议，董事会同意公司制定的《北京数字认证股份有限公司经理层成员任

期制和契约化管理的实施办法（暂行）》，并同意授权董事长与总经理签订聘任协 议、经营业绩责任书，授权总经理与其他经理层成员签订聘任协议、经营业绩责 任书。

表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。

公司独立董事对该事项发表了独立意见。

13 、审议通过《关于提议召开 2021 年第二次临时股东大会的议案》。

经审议，董事会同意于 2021 年 12 月 15 日召开公司 2021 年第二次临时股东 大会，审议调整《北京数字认证股份有限公司章程》《北京数字认证股份有限公 司股东大会议事规则》等十一项公司基本管理制度的议案。

表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。

具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的《关 于召开 2021 年第二次临时股东大会的通知》。

三、备查文件

• 1、第四届董事会第十二次会议决议；

• 2、独立董事意见。

特此公告。

北京数字认证股份有限公司董事会 二〇二一年十一月二十九日