BeiJing Certificate Authority Co., Ltd. — Board/Management Information 2017

Apr 7, 2017

证券代码：300579 证券简称：数字认证 公告编号：2017-031

北京数字认证股份有限公司

第二届董事会第十八次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会会议召开情况

1、北京数字认证股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十八 次会议通知于2017 年3 月27 日通过电子邮件的形式送达至各位董事，并于 2017 年4 月7 日在北京市海淀区北四环西路68 号左岸工社1501 室16 层第一层会议 室以现场会议方式召开。

2、本次会议应到董事8 人，实到董事8 人。会议由董事长徐哲先生主持。

3、公司全体监事列席了本次董事会。本次会议的召集、召开和表决程序符 合《中华人民共和国公司法》等法律法规和《北京数字认证股份有限公司章程》 的有关规定。

二、董事会会议审议情况

会议审议并通过了如下议案：

1、审议通过了《关于公司2016 年年度报告及其摘要的议案》

董事会审议通过了公司《关于公司2016 年年度报告及其摘要的议案》。年度 报告真实反映了公司 2016 年度的财务状况和经营成果，不存在虚假记载、误导 性陈述和重大遗漏。2016 年年度报告全文及其摘要具体内容详见2017 年4 月8 日中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn)。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

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表决结果：赞成8 票，反对0 票，弃权0 票。

2、审议通过了《关于2016 年度董事会工作报告的议案》

2016 年，公司董事会严格按照法律法规、规范性文件及《公司章程》的规 定，贯彻落实股东大会的各项决议，认真履行职责，不断规范公司治理。全体董 事认真负责、勤勉尽职，为公司董事会的科学决策和规范运作做了大量富有成效 的工作。

公司独立董事周贤伟、金锦萍、罗炜向董事会递交了2016 年度述职报告， 并将在公司2016 年度股东大会上述职。

《2016 年度董事会工作报告》、《2016 年度独立董事述职报告》详见2017 年4 月8 日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn)。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：赞成8 票，反对0 票，弃权0 票。

3、审议通过了《关于2016 年度总经理工作报告的议案》

董事会听取了公司总经理詹榜华先生所作的《2016 年度总经理工作报告》， 认为2016 年度经营层有效执行了董事会、股东大会的各项决议，较好地完成了 2016 年度的经营目标。

表决结果：赞成8 票，反对0 票，弃权0 票。

• 4、审议通过了《关于2016 年度财务决算的议案》

公司2016 年度有关详细财务数据可参见2017 年4 月8 日刊登在中国证监会 指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn)的年度报 告全文。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：赞成8 票，反对0 票，弃权0 票。

5、审议通过了《关于2016 年度利润分配预案的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等有关规定及公司实际经营 情况，着眼于公司长远和可持续发展、并兼顾全体股东的整体利益，公司2016

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年度利润分配预案为：以公司股本总数8,000 万股为基数，向全体股东每10 股 派发现金股利3.0 元（含税），共计派发现金股利24,000,000 元（含税），剩 余未分配利润结转至下一年度，不进行资本公积金转增股本。

公司独立董事对《关于2016 年度利润分配预案的议案》发表了独立意见， 具体内容详见2017 年4 月8 日中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯 网（http://www.cninfo.com.cn)。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：赞成8 票，反对0 票，弃权0 票。

6、审议通过了《关于2016 年度内部控制自我评价报告的议案》

董事会认为：公司的内部控制制度已基本建立，能够适应公司管理的要求和 公司发展的需要，能够较好地保证公司会计资料的真实性、合法性、完整性，截 至 2016 年 12 月 31 日，公司内部控制有效，不存在违反法律法规和深交所有 关内控指引的情形。随着公司不断发展的需要，公司的内部控制制度还将进一步 健全和完善，并将得到有效的执行。

公司独立董事对《关于2016 年度内部控制自我评价报告的议案》发表了独 立意见、公司监事会及保荐机构发表了核查意见，致同会计师事务所（特殊普通 合伙）出具了专项鉴证报告，具体内容详见2017 年4 月8 日中国证监会指定的 创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn)。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：赞成8 票，反对0 票，弃权0 票。

7、审议通过了《关于审议<2016 年度募集资金年度存放与使用情况的专项 报告>的议案》

公司严格按照《公司法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》 等规则以及公司《募集资金管理及使用制度》等制度的规定使用募集资金，并及 时、真实、准确、完整履行相关信息披露工作，不存在违规使用募集资金的情形。

公司独立董事对《关于审议<2016 年度募集资金年度存放与使用情况的专项 报告>的议案》发表了独立意见；公司监事会发表了核查意见；保荐机构中信建 投证券股份有限公司出具了核查意见，致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具

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了专项鉴证报告，具体内容详见2017 年4 月8 日中国证监会指定的创业板信息 披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn)。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：赞成8 票，反对0 票，弃权0 票。

8、审议通过了《关于调整公司组织结构设置的议案》

为实现公司战略规划、明确职责、优化流程、提高效率，经研究，对公司组 织结构进行调整，具体内容详见2017 年4 月8 日中国证监会指定的创业板信息 披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn)。

表决结果：赞成8 票，反对0 票，弃权0 票。

9、审议通过了《关于聘请2017 年度审计机构的议案》

鉴于致同会计师事务所（特殊普通合伙）较好地完成了公司2016 年度审计 工作，公司拟继续聘请致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017 年度的 审计机构，聘期一年。

公司独立董事对《关于聘请2017 年度审计机构的议案》发表了同意续聘致 同会计师事务所（特殊普通合伙）为2017 年度审计机构的独立意见，具体内容 详见2017 年4 月8 日中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn)。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

经表决，同意8 票，反对0 票，弃权0 票。

10、审议通过了《关于预计2017 年度日常关联交易总金额的议案》

董事会认为，2016 年公司及子公司同关联方发生的关联交易事项，未超过 经董事会审议事先批准的总金额，交易价格公允，交易公平。

公司对2017 年的关联交易情况进行了预计，在预计关联交易金额上限额度 范围内，提请授权经营管理层进行具体交易决策。公司独立董事对此议案进行了 事前审查并表示认可，同时发表了同意该事项的独立意见。保荐机构中信建投证 券股份有限公司出具了核查意见。具体内容详见2017 年4 月8 日中国证监会指 定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn)。

表决结果：赞成6 票，反对0 票，弃权0 票。徐哲先生、卢磊先生回避表决。

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11、审议通过了《关于审议公司董事、监事、高级管理人员2017 年薪酬的 议案》

根据《公司章程》、薪酬制度及公司其他相关规定，同时结合公司所处行业 和地区的薪酬水平、2016 年度经营情况及岗位职责，公司制定了董事、监事及 高级管理人员 2017 年度的薪酬方案。公司独立董事对《关于审议公司董事、监 事、高级管理人员2017 年薪酬的议案》发表了独立意见，具体内容详见2017 年4 月8 日中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn)。

本议案中关于董事、监事薪酬事宜尚需提交公司股东大会审议。 表决结果：赞成8 票，反对0 票，弃权0 票。

12、审议通过了《关于审议<公司控股股东及其他关联方占用资金情况专项 说明>的议案》

致同会计师事务所（特殊普通合伙）就2016 年度公司控股股东及其他关联 方占用资金情况进行审核，并出具了《北京数字认证股份有限公司2016 年度控 股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明》，公司独立董事发表了同意该事 项的独立意见，具体内容详见2017 年4 月8 日中国证监会指定的创业板信息披 露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn)。

表决结果：赞成8 票，反对0 票，弃权0 票。

13、审议通过了《关于修改<募集资金管理及使用制度>的议案》

根据中国证监会公布的《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金 管理和使用的监管要求》等法律法规及规范性文件，结合公司实际情况，公司对 《募集资金管理及使用制度》进行了修订，修订后的具体内容详见2017 年4 月 8 日中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn)。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：赞成8 票，反对0 票，弃权0 票。

14、审议通过了《关于修改<内幕信息知情人登记备案管理制度>的议案》

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根据中国证监会公布的《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的 规定》等法律法规及规范性文件，结合公司实际情况，公司对《内幕信息知情人 登记备案管理制度》进行修订，修订后的具体内容详见2017 年4 月8 日中国证 监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn)。 表决结果：赞成8 票，反对0 票，弃权0 票。

15、审议通过了《关于提议召开2016 年度股东大会的议案》

公司定于2017 年4 月28 日在北京市海淀区北四环西路68 号左岸工社1501 公司第五会议室召开2016 年度股东大会，本次股东大会采取现场投票、网络投 票相结合的方式召开。具体内容详见2017 年4 月8 日中国证监会指定的创业板 信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn)。

表决结果：赞成8 票，反对0 票，弃权0 票。

三、备查文件

1. 第二届董事会第十八次会议决议；

2. 中信建投证券股份有限公司的相关核查意见；

3. 独立董事关于第二届董事会第十八次会议相关事项的独立意见。

北京数字认证股份有限公司董事会 二〇一七年四月七日

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