BeiJing Certificate Authority Co., Ltd. — Board/Management Information 2017

Jan 19, 2017

证券代码：300579 证券简称：数字认证 公告编号：2017-006

北京数字认证股份有限公司

第二届董事会第十六次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会会议召开情况

1 、北京数字认证股份有限公司（以下简称 “ 公司 ” ）第二届董事会第十六次 会议通知于 2017 年 1 月 13 日通过电子邮件的形式送达至各位董事。

2 、本次董事会会议于 2017 年 1 月 19 日在公司 16 层会议一采取现场和通讯 相结合的方式召开。

3 、本次董事会会议应到 8 人，实际出席会议人数为 7 人（其中以通讯方式 出席会议的董事 1 人），冯晔以通讯方式出席了会议。

4 、本次会议由董事长徐哲先生主持，公司监事列席了本次董事会。

5 、本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法 律法规和《北京数字认证股份有限公司章程》的有关规定。

二、董事会会议审议情况

会议审议并通过了如下议案：

1、审议通过《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》 根据《上市公司监管指引第2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要 求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市 公司规范运作指引》等有关法律法规及《北京数字认证股份有限公司募集资金管

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理及使用制度》，同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金 70,848,069.85 元。

表决结果：赞成8 票，反对0 票，弃权0 票。

公司独立董事对该事项发表了独立意见，公司监事会对此议案发表了审核意 见，公司保荐机构中信建投证券股份有限公司出具了《关于北京数字认证股份有 限公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的核查意见》。

具体内容详见公司信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn)。

2、审议通过《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》

根据公司当前的资金使用状况、募投项目建设进度并考虑保持充足的流动性， 同意公司使用不超过人民币10,000万元暂时闲置的募集资金购买安全性高、流动 性好的保本型理财产品，单项产品期限不超过12个月，在上述额度及决议有效期 内，可循环滚动使用。在上述投资额度范围内，董事会授权经营管理层进行投资 决策，包括但不限于：选择合格的理财机构、理财产品品种、明确投资金额、投 资期限、谈判沟通合同或协议等；在上述投资额度范围内，授权董事长代表签署 相关合同文件。

表决结果：赞成8 票，反对0 票，弃权0 票。

公司独立董事对该事项发表了独立意见，公司监事会对此议案发表了审核意 见，公司保荐机构中信建投证券股份有限公司出具了《关于北京数字认证股份有 限公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的核查意见》。

具体内容详见公司信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn)。

3、审议通过《关于变更部分募集资金投资项目实施主体及实施地点的议案》

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同意变更募集资金投资项目中的“信息安全服务平台建设项目”的实施主体 和实施地点。其中：实施主体由公司变更为公司和全资子公司北京安信天行科技 有限公司（下称“安信天行”）共同实施；实施地点由北京市海淀区北四环西路 68 号双桥大厦15 层（即公司住所）变更为北京市海淀区北四环西路68 号双桥 大厦15 层和北京市海淀区北四环西路68 号双桥大厦10 层（即安信天行住所）。

表决结果：赞成8 票，反对0 票，弃权0 票。

公司独立董事对该事项发表了独立意见，公司监事会对此议案发表了审核意 见，公司保荐机构中信建投证券股份有限公司出具了《关于北京数字认证股份有 限公司变更部分募集资金投资项目实施主体及实施地点的核查意见》。

具体内容详见公司信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn)。

4、 审议通过《关于募集资金投资项目延期的议案》

根据相关募投项目的实施进度及实际建设情况，经过谨慎的研究论证，同意 公司在2018 年底完成可靠电子签名技术升级及新产品研发项目、可信数字身份 管理解决方案升级项目产品的联调测试，在2018 年底完成信息安全服务平台建 设项目、营销体系建设项目的建设工作。

表决结果：赞成8 票，反对0 票，弃权0 票。

公司独立董事对该事项发表了独立意见，公司监事会对此议案发表了审核意 见，公司保荐机构中信建投证券股份有限公司出具了《关于北京数字认证股份有 限公司募集资金投资项目延期的核查意见》。

具体内容详见公司信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn)。

5、审议通过《关于变更公司注册资本的议案》

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鉴于公司已完成首次公开发行股票并上市工作，公司总股本因此由6,000 万股增加至8,000 万股，注册资本由6,000 万元增加至8,000 万元。本议案尚需 提交公司股东大会审议。

表决结果：赞成8 票，反对0 票，弃权0 票。

6、审议通过《关于修改<北京数字认证股份有限公司章程>的议案》

公司已于首次发行股票并上市前制定《北京数字认证股份有限公司章程（草 案）》（上市后适用），现根据公司首次公开发行股票的情况同意对该章程进行相 应修订，本议案尚需提交股东大会审议。具体修订内容如下：

条款	修改前	修改后
第三条	公司于[ ] 年[ ]月[ ]日经中国证券监督管理委员会核准，首次向社会公众发行人民币普通股[ ]股，于[ ]年[ ]月[ ]日在深圳证券交易所创业板上市。	公司于 2016 年11 月25 日经中国证券监督管理委员会核准，首次向社会公众发行人民币普通股2,000 万股，于2016 年12 月23日在深圳证券交易所创业板上市。
第六条	公司注册资本为人民币[ ]万元	公司注册资本为人民币8,000万元。
第十九条	公司股份总数为[ ]万股，公司的股本结构为：普通股[ ]万股，无其他种类股票。	公司股份总数为8,000 万股，公司的股本结构为：普通股8,000万股，无其他种类股票。
第一百七十二条	公司指定[ ]为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。	公司指定巨潮资讯网、证券时报、中国证券报、证券日报、上海证券报为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。

表决结果：赞成8 票，反对0 票，弃权0 票。

修订后的《北京数字认证股份有限公司章程》详见公司指定信息披露媒体巨 潮资讯网（www.cninfo.com.cn)。

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7、审议通过《关于签署<技术服务框架协议>暨关联交易的议案》

根据日常经营和业务发展的需要，同意公司与首信股份继续签署《技术服务 框架协议》，就公司为首信股份及其附属公司提供电子认证服务、电子认证产品 及信息安全服务，以及有关的安全产品、网络安全系统开发、运维等技术外包服 务事宜进行原则约定，具体交易事项由公司与首信股份或其附属公司另行签署协 议，交易价格将经双方协商及参考当时的市场报价后确定。合作期限自2017 年 1 月1 日起至2019 年12 月31 日止。

同意授权经营管理层于2017年度在1500万元、2018年度在1000万元及2019 年度在900 万元的上限金额范围内，对公司与首信股份在上述《技术服务框架协 议》项下的具体合同进行具体交易决策，包括但不限于：确定具体服务项目、确 定具体服务内容、谈判沟通合同或协议、根据公司定价原则确定价格等。 本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：赞成6 票，反对0 票，弃权0 票。关联董事徐哲、卢磊回避表决。

公司独立董事对该事项发表了事先认可意见和独立意见，公司监事会对此议 案发表了审核意见，公司保荐机构中信建投证券股份有限公司出具了《关于北京 数字认证股份有限公司关联交易的核查意见》。

具体内容详见公司信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn)。

8、审议通过《关于提议召开2017 年第一次临时股东大会的议案》

同意于2017 年2 月7 日召开2017 年第一次临时股东大会，本次股东大会采 用现场表决和网络投票相结合的方式召开。具体内容详见于2017 年1 月20 日于 巨潮资讯（http://www.cninfo.com.cn)披露的《北京数字认证股份有限公司关 于召开2017 年第一次临时股东大会的通知》。

表决结果：赞成8 票，反对0 票，弃权0 票。

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三、备查文件

• 1.第二届董事会第十六次会议决议；

• 2.北京数字认证股份有限公司章程；

• 3.《技术服务框架协议》。

北京数字认证股份有限公司董事会

2017 年1 月19 日

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