BeiJing Certificate Authority Co., Ltd. — Audit Report / Information 2018

Dec 18, 2018

中信建投证券股份有限公司

关于北京数字认证股份有限公司的定期现场检查报告

保荐机构名称：中信建投证券股份有限 公司	被保荐公司简称：北京数字认证股份有 限公司（以下称“数字认证”）	被保荐公司简称：北京数字认证股份有 限公司（以下称“数字认证”）	被保荐公司简称：北京数字认证股份有 限公司（以下称“数字认证”）	被保荐公司简称：北京数字认证股份有 限公司（以下称“数字认证”）
保荐代表人姓名：朱明强	联系电话：021-68801565
保荐代表人姓名：李华筠	联系电话：021-68801584
现场检查人员姓名：李华筠
现场检查对应期间：2018 年度
现场检查时间：2018 年12 月5 日-2018 年12 月7 日
一、现场检查事项		现场检查意见
（一）公司治理		是	否	不适用
现场检查手段： （1）对上市公司董事及高级管理人员进行访谈； （2）查看上市公司三会文件和公司治理制度； （3）查阅公司董事会和股东大会相关会议文件； （4）查看上市公司的主要生产、经营、管理场所； （5）对有关文件、原始凭证及其他资料或者客观状况进行查阅、复制、记录。
1.公司章程和公司治理制度是否完备、合规		√
2.公司章程和三会规则是否得到有效执行		√
3.三会会议记录是否完整，时间、地点、出席人员 及会议内容等要件是否齐备，会议资料是否保存 完整		√
4.三会会议决议是否由出席会议的相关人员签名 确认		√
5.公司董监高是否按照有关法律、行政法规、部门 规章、规范性文件和交易所相关业务规则履行职 责		√
6.公司董监高如发生重大变化，是否履行了相应程 序和信息披露义务		√
7.公司控股股东或者实际控制人如发生变化，是否 履行了相应程序和信息披露义务				√
8.公司人员、资产、财务、机构、业务等方面是否 独立		√
9.公司与控股股东及实际控制人是否不存在同业 竞争		√

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（二）内部控制

（二）内部控制
现场检查手段： （1）查阅内部审计部门资料，包括任职人员名单、资料、内部审计制度、历次 内部审计报告及专项报告； （2）查阅审计委员会资料，包括审计委员会工作细则、人员构成、会议记录等； （3）查阅公司内部控制评价报告、对外投资管理制度以及投资决策相关的董事 会决议、对外投资交易记录等； （4）查阅募集资金专户的银行对账单、明细账； （5）对数字认证董事会秘书和财务总监、内部审计负责人进行访谈。
1.是否按照相关规定建立内部审计制度并设立内 部审计部门	√
2.是否在股票上市后6 个月内建立内部审计制度 并设立内部审计部门（如适用）			√
3.内部审计部门和审计委员会的人员构成是否合 规	√
4.审计委员会是否至少每季度召开一次会议，审议 内部审计部门提交的工作计划和报告等（如适用）	√
5.审计委员会是否至少每季度向董事会报告一次 内部审计工作进度、质量及发现的重大问题等（如 适用）	√
6.内部审计部门是否至少每季度向审计委员会报 告一次内部审计工作计划的执行情况以及内部审 计工作中发现的问题等（如适用）	√
7.内部审计部门是否至少每季度对募集资金的存 放与使用情况进行一次审计	√
8.内部审计部门是否在每个会计年度结束前二个 月内向审计委员会提交次一年度内部审计工作计 划（如适用）			√ （注1）
9.内部审计部门是否在每个会计年度结束后二个 月内向审计委员会提交年度内部审计工作报告 （如适用）			√ （注2）
10.内部审计部门是否至少每年向审计委员会提交 一次内部控制评价报告（如适用）	√
11.从事风险投资、委托理财、套期保值业务等事 项是否建立了完备、合规的内控制度	√
（三）信息披露

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现场检查手段： （1）查阅公司信息披露管理制度、信息披露文件及信息披露审批表，就信息披 露制度的实施情况进行访谈； （2）对数字认证已披露的公告进行查阅和复制，并就已披露公告和实际情况的 一致性与董事会秘书、证券事务代表进行访谈
1.公司已披露的公告与实际情况是否一致	√
2.公司已披露的内容是否完整	√
3.公司已披露事项是否未发生重大变化或者取得 重要进展	√
4.是否不存在应予披露而未披露的重大事项	√
5.重大信息的传递、披露流程、保密情况等是否符 合公司信息披露管理制度的相关规定	√
6.投资者关系活动记录表是否及时在交易所互动 易网站刊载	√
（四）保护公司利益不受侵害长效机制的建立和 执行情况
现场检查手段： （1）对数字认证董事、高级管理人员及有关人员进行访谈； （2）查看上市公司的主要管理场所；
（3）查阅、复制并记录公司定期报告、关联交易明细、对外担保明细，查阅审 议关联交易、对外担保的董事会、监事会、股东大会资料和信息披露文件。
1.是否建立了防止控股股东、实际控制人及其关联 人直接或者间接占用上市公司资金或者其他资源 的制度	√
2.控股股东、实际控制人及其关联人是否不存在直 接或者间接占用上市公司资金或者其他资源的情 形	√
3.关联交易的审议程序是否合规且履行了相应的 信息披露义务	√
4.关联交易价格是否公允	√
5.是否不存在关联交易非关联化的情形	√
6.对外担保审议程序是否合规且履行了相应的信 息披露义务			√
7.被担保方是否不存在财务状况恶化、到期不清偿 被担保债务等情形			√
8.被担保债务到期后如继续提供担保，是否重新履 行了相应的审批程序和披露义务			√
（五）募集资金使用

现场检查手段： （1）对数字认证董事、高级管理人员及有关人员进行访谈； （2）查看上市公司的主要管理场所；	现场检查手段： （1）对数字认证董事、高级管理人员及有关人员进行访谈； （2）查看上市公司的主要管理场所；	现场检查手段： （1）对数字认证董事、高级管理人员及有关人员进行访谈； （2）查看上市公司的主要管理场所；	现场检查手段： （1）对数字认证董事、高级管理人员及有关人员进行访谈； （2）查看上市公司的主要管理场所；
（3）查阅、复制并记录公司定期报告、关联交易明细、对外担保明细，查阅审
议关联交易、对外担保的董事会、监事会、股东大会资料和信息披露文件。
1.是否建立了防止控股股东、实际控制人及其关联
人直接或者间接占用上市公司资金或者其他资源	√
的制度
2.控股股东、实际控制人及其关联人是否不存在直
接或者间接占用上市公司资金或者其他资源的情	√
形
3.关联交易的审议程序是否合规且履行了相应的 信息披露义务	√
4.关联交易价格是否公允	√
5.是否不存在关联交易非关联化的情形	√
6.对外担保审议程序是否合规且履行了相应的信 息披露义务			√
7.被担保方是否不存在财务状况恶化、到期不清偿 被担保债务等情形			√
8.被担保债务到期后如继续提供担保，是否重新履 行了相应的审批程序和披露义务			√
（五）募集资金使用

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现场检查手段：

• （1）查阅公司募集资金管理制度及其制定、审批相关的三会文件；

• （2）查阅募集资金三方监管协议；

（3）查阅募集资金专户银行对账单、募集资金台账；

现场检查手段： （1）查阅公司募集资金管理制度及其制定、审批相关的三会文件； （2）查阅募集资金三方监管协议； （3）查阅募集资金专户银行对账单、募集资金台账；	现场检查手段： （1）查阅公司募集资金管理制度及其制定、审批相关的三会文件； （2）查阅募集资金三方监管协议； （3）查阅募集资金专户银行对账单、募集资金台账；	现场检查手段： （1）查阅公司募集资金管理制度及其制定、审批相关的三会文件； （2）查阅募集资金三方监管协议； （3）查阅募集资金专户银行对账单、募集资金台账；	现场检查手段： （1）查阅公司募集资金管理制度及其制定、审批相关的三会文件； （2）查阅募集资金三方监管协议； （3）查阅募集资金专户银行对账单、募集资金台账；
（4）查阅公司定期报告，现场查看募集资金投资项目实施情况； （5）就三方监管协议的执行情况与董事会秘书、财务总监进行了访谈；就募集 资金投资项目的效益实现情况与董事会秘书和财务总监进行了访谈。
1.是否在募集资金到位后一个月内签订三方监管 协议	√
2.募集资金三方监管协议是否有效执行	√
3.募集资金是否不存在第三方占用或违规进行委 托理财等情形	√
4.是否不存在未履行审议程序擅自变更募集资金 用途、暂时补充流动资金、置换预先投入、改变 实施地点等情形	√
5.使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资 金投向变更为永久性补充流动资金或者使用超募 资金补充流动资金或者偿还银行贷款的，公司是 否未在承诺期间进行风险投资			√
6.募集资金使用与已披露情况是否一致，项目进 度、投资效益是否与招股说明书等相符	√
7.募集资金项目实施过程中是否不存在重大风险	√
（六）业绩情况
现场检查手段： （1）查阅公司披露的定期报告，了解业绩波动情况； （2）查阅行业研究报告、同行业上市公司的定期报告，与公司进行对比分析， 了解业绩波动的原因； （3）与部分高级管理人员进行访谈，了解业绩波动的原因、公司所面临的风险 及公司的应对措施。
1.业绩是否存在大幅波动的情况		√
2.业绩大幅波动是否存在合理解释			√
3.与同行业可比公司比较，公司业绩是否不存在明 显异常	√
（七）公司及股东承诺履行情况
现场检查手段：关注公司定期报告关于公司及股东承诺履行情况的披露；对公司 董事会秘书及财务总监进行访谈，详细了解公司及公司股东的履行承诺情况。
1.公司是否完全履行了相关承诺	√
2.公司股东是否完全履行了相关承诺	√

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（八）其他重要事项
现场检查手段：检查人员就现金分红制度、公司经营环境、大额资金往来情况、 是否对外提供财务资助、重大合同履行情况对数字认证董事会秘书和财务总监进 行访谈；查阅了公司的现金分红制度及重大合同文件，查阅了与重大投资、大额 资金往来等相关的内部程序文件及对应的资金凭证。
1.是否完全执行了现金分红制度，并如实披露	√
2.对外提供财务资助是否合法合规，并如实披露			√
3.大额资金往来是否具有真实的交易背景及合理 原因	√
4.重大投资或者重大合同履行过程中是否不存在 重大变化或者风险	√
5.公司生产经营环境是否不存在重大变化或者风 险	√
6.前期监管机构和保荐机构发现公司存在的问题 是否已按相关要求予以整改			√
二、现场检查发现的问题及说明
本次现场检查，未发现发行人需要进行整改的问题。

注 1、注 2：公司年度内部审计工作报告和次一年度内部审计工作计划一般在年 度审计委员会会议上进行审议。本次现场核查对应期间尚未召开 2018 年度审计 委员会会议，公司已于 2018 年 3 月 27 日召开第三届董事会审计委员会第一次 会议审议通过《2017 年度审计部工作总结》、《2018 年度审计部工作计划》。

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（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于北京数字认证股份有限公司 的定期现场检查报告》的签章页）

保荐代表人：

朱明强 李华筠

保荐机构（主承销商）：中信建投证券股份有限公司

2018 年 12 月 18 日

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