BeiJing Certificate Authority Co., Ltd. — Audit Report / Information 2016

Dec 7, 2016

中信建投证券股份有限公司

关于

北京数字认证股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市 之

发行保荐工作报告

保荐机构

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二〇一六年十一月

保荐人出具的发行保荐工作报告

保荐机构及保荐代表人声明

中信建投证券股份有限公司及本项目保荐代表人潘锋、朱明强根据《中华人 民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票并在创业板上 市管理办法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关法律、法规和中国证监 会的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业 规范和道德准则出具本发行保荐工作报告，并保证发行保荐工作报告的真实性、 准确性和完整性。

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保荐人出具的发行保荐工作报告

目 录

释 义 .............................................................................................................................. 4 第一节 项目运作流程 ................................................................................................ 6 一、保荐机构内部审核流程 ........................................................................................ 6 （一）本保荐机构内部审核部门设置及其职能 ................................................. 6 （二）本保荐机构关于投行保荐项目的内部审核流程 ..................................... 7 二、项目的立项审核主要过程 .................................................................................. 11 （一）本项目申请立项时间 ............................................................................... 11 （二）本项目立项评估时间 ............................................................................... 11 （三）本项目立项时立项评估决策机构（立项委员会）的审核程序 ........... 11 三、项目执行的主要过程 .......................................................................................... 11 （一）项目执行成员构成 ................................................................................... 11 （二）进场工作的时间 ....................................................................................... 12 （三）尽职调查的主要过程 ............................................................................... 13 （四）保荐代表人参与项目执行的工作时间以及主要过程 ........................... 14 （五）项目组其他成员参与项目的具体工作内容 ........................................... 15 四、内部核查部门审核项目的主要过程 .................................................................. 15 （一）内部核查部门 ........................................................................................... 15 （二）现场核查的次数及工作时间 ................................................................... 15 五、内核小组对项目的审核过程 .............................................................................. 16 （一）申请内核时间 ........................................................................................... 16 （二）内核小组会议时间 ................................................................................... 16 （三）内核小组成员构成 ................................................................................... 16 （四）内核小组成员对本项目的主要意见 ....................................................... 16 （五）内核小组表决结果 ................................................................................... 17 六、保荐机构对私募投资基金备案情况的核查 ...................................................... 17 （一）核查对象 ................................................................................................... 17 （二）核查方式 ................................................................................................... 17 （三）核查结果 ................................................................................................... 17

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保荐人出具的发行保荐工作报告

七、保荐机构对重要事项尽职调查情况的问核 ...................................................... 18 （一）尽职调查中对重点事项采取的核查过程、手段及方式 ....................... 18 （二）保荐机构问核的实施情况 ....................................................................... 22 （三）问核中发现的主要问题 ........................................................................... 23 八、对证券服务机构出具的专业意见核查情况 ...................................................... 24 九、审计截止日后主要经营状况的核查情况 .......................................................... 25 第二节 项目存在问题及其解决情况 ...................................................................... 27 一、立项评估决策机构成员的意见及审议情况 ...................................................... 27 二、项目执行成员关注的主要问题及解决情况 ...................................................... 27 三、内部核查部门关注的主要问题及落实情况 ...................................................... 33 四、内核小组会议审核意见及具体落实情况 .......................................................... 33 五、保荐机构关于发行人利润分配政策的核查意见 .............................................. 44 六、证券服务机构出具专业意见的情况 .................................................................. 46

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保荐人出具的发行保荐工作报告

释 义

本发行保荐工作报告中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：

一般词语

公司、发行人、数字认证、
	指	北京数字认证股份有限公司
北京CA
数字认证有限	指	北京数字证书认证中心有限公司，发行人的前身
安信天行	指	北京安信天行科技有限公司，发行人的子公司
北京国资公司	指	北京市国有资产经营有限责任公司
首信股份	指	首都信息发展股份有限公司
科桥投资	指	北京科桥创业投资中心（有限合伙）
上海CA	指	上海市数字证书认证中心有限公司
工信部	指	国家工业和信息化部
保密局	指	国家保密局
国家发改委	指	国家发展和改革委员会
国密局	指	国家密码管理局
国家版权局	指	中华人民共和国国家版权局
北京市国资委	指	北京市人民政府国有资产监督管理委员会
保荐机构/中信建投	指	中信建投证券股份有限公司
发行人律师、天元律所	指	北京市天元律师事务所
发行人会计师、致同会计
	指	致同会计师事务所（特殊普通合伙）
师
证监会	指	中国证券监督管理委员会
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》

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保荐人出具的发行保荐工作报告

《电子签名法》	指	《中华人民共和国电子签名法》
		公司现行有效的《北京数字认证股份有限公司章
《公司章程》	指
		程》
《公司章程（草案）》	指	上市后生效的《北京数字认证股份有限公司章程》
		发行人本次发行的每股面值人民币1 元的普通股
股票、A股	指
		股票
本次发行	指	发行人首次公开发行A股并在创业板上市
报告期	指	2013年、2014年、2015年和2016年1-6月
“十一五”	指	2006年至2010年
“十二五”	指	2011年至2015年
元、万元、亿元	指	人民币元、万元、亿元
专业术语
电子签名	指	数据电文中以电子形式所含、所附用于识别签名人 身份并表明签名人认可其中内容的数据
密码	指	一种编码和变换的规则，用来实现对通信双方的信 息隐蔽或用来实现对信息来源或完整性的证明
商用密码	指	指对不涉及国家秘密内容的信息进行加密等保护 或者安全认证所使用的密码技术和密码产品
数字签名	指	使用公钥密码技术实现的电子签名
数据电文	指	以电子、光学、磁或者类似手段生成、发送、接收 或者储存的信息
可信数据电文	指	基于可靠电子签名技术，满足《电子签名法》关于 原件形式、文件保存要求的数据电文
		又叫“网络身份证”、“数字身份证”，是由CA机构
		发放并经CA机构数字签名的、包含公开密钥拥有
数字证书	指	者以及公开密钥相关信息的一种电子文件。它可以
		用来证明数字证书持有者的真实身份，是PKI体系
		中最基本的元素。
电子认证	指	为电子签名的真实性和可靠性提供证明的活动
电子认证服务机构	指	获得工信部《电子认证服务许可证》的机构
可管理的信息安全服务	指	Managed Security Services，一种由第三方提供的系 统化管理一个组织安全需求的服务。

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第一节 项目运作流程

一、保荐机构内部审核流程

本保荐机构执行证券发行保荐承销项目（下称“投行保荐项目”），通过项 目立项审批、内核部门审核及内核小组审核等内部核查程序对项目进行质量管理 和风险控制，履行审慎核查职责。未经内核小组审核通过的投行保荐项目，本保 荐机构不予向中国证监会保荐。

（一）本保荐机构内部审核部门设置及其职能

本保荐机构承担投行保荐项目内部审核职责的机构包括：投资银行执行委员 会（以下简称“投行执委会”）、投行项目立项委员会（下称“立项委员会”）、 投行项目内部核查工作小组（下称“内核小组”）及运营管理部。

1 、投行执委会

投行执委会是本保荐机构设立的投行相关业务管理决策机构，对公司投行相 关业务进行全面管理。投行执委会成员由投行业务线提名，报公司主管领导。投 行执委会设主任委员一名，由投行业务线行政负责人担任；投行执委会设副主任 委员二至三名，由主任委员提名，经投行执委会委员选举产生。

2 、立项委员会

立项委员会是在投行执委会下设立的负责审议投行项目立项申请的专业机 构。投行项目立项委员会由 31 名委员组成，包括：投行业务线 30 人、资本市场 部 1 人；投行项目立项委员会设共设 4 名主任委员，可轮流主持召开立项会议。

3 、内核小组

内核小组是在投行执委会下设立的负责投行保荐项目申报前内部审核的专 业机构。所有投行保荐项目在向中国证监会正式申报前必须经过内核小组内核会 议审议并获表决通过。目前，内核小组由 28 名成员构成，设负责人 1 名，由投 行业务线、债券业务线、资本市场部、研究发展部、风险管理部和法律合规部业 务人员组成。

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4 、运营管理部

运营管理部是在投行执委会下设立的负责投行业务日常运营管理及投行项 目质量管理与风险控制的专业部门，设负责人 1 名。投行保荐项目在立项前，需 报经运营管理部审核；内核申请在提交内核小组审核前，需报经运营管理部初审。

（二）本保荐机构关于投行保荐项目的内部审核流程

1 、项目立项审批

立项委员会对投行保荐项目立项申请通常采用立项会议形式进行审议，根据 立项委员会审议表决的结果做出是否准予立项的决定，具体审批流程如下：

（1）业务部在前期尽职调查的基础上提出立项申请

投行业务线下各业务部在完成前期尽职调查的基础上，拟定项目组成员（包 括项目负责人、保荐代表人、项目协办人及其他项目成员），经业务部负责人同 意后向运营管理部提出立项申请。立项申请文件包括立项申请表、立项调查报告。 运营管理部对业务部提交的立项申请文件的内容完整性进行初审。

（2）立项申请经运营管理部初审通过后提请立项委员会审议

运营管理部对项目立项申请表、立项调查报告进行初步审核，形成项目立项 初审书面意见，并及时将立项申请表、立项调查报告及初审意见发送至相关立项 委员会全体委员进行审阅，同时，提请立项委员会主任委员安排时间召开立项委 员会工作会议（下称“立项会议”）进行决策。

立项会议采用现场会议、电话会议或视频会议的方式召开，具体召开的方式 和时间由立项委员会主任委员确定。立项会议应在同时具备以下条件时方可召 开：须有 7 名委员参会审议并参与表决，立项会议审议项目所在业务部的委员应 当回避；每次会议应有 4 名以上（含）委员出席现场会议。

（3）立项会议审议表决立项申请

立项会议由立项委员会主任委员主持，并按以下程序进行：①提出立项申请 的业务部介绍项目基本情况；②运营管理部提出对项目的初审意见；③立项委员 会参会委员讨论，并与项目人员进行充分交流；④除立项委员会委员及运营管理

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保荐人出具的发行保荐工作报告

部人员外，其他人员退场；⑤立项委员会参会委员对项目进行记名投票，并形成 表决结果。

立项委员会委员以记名投票方式对立项申请进行表决，每一委员享有一票表 决权，且不能弃权。投行立项会议表决投票时同意票数达到 5 票为通过，同意票 数未达到 5 票为未通过。立项委员会主任委员在立项申请表上签署意见。

运营管理部负责立项会议的召集和组织工作，并负责记录立项委员会委员在 审议过程中提出的问题及审议过程。立项会议后，运营管理部应形成立项会议纪 要及立项情况统计表，提交给立项委员会主任委员并存档。

（4）立项委员会主任委员做出是否准予立项的决定

根据立项委员会的审议及表决结果，立项委员会主任委员做出是否准予立项 的决定，并确定项目组成员。投行保荐项目经批准立项后，本保荐机构方可与客 户签订合作协议。

属于需要履行保密责任的项目及被认为对我公司投行业务意义重大的特殊 项目实施快速立项程序，其立项审批流程不同于上述一般类型项目，具体流程如 下：业务部提出立项申请，经投行或债券立项委员会主任委员同意，可不召开立 项会议审议，但应向运营管理部报送项目立项申请表、立项调查报告并确定项目 组成员，并履行快速审批程序。

2 、内核部门审核

运营管理部作为投行保荐项目的内核部门进行项目审核的流程如下： （1）项目负责人向运营管理部提出内核申请

项目立项后，项目组对发行人进行现场尽职调查，按照中国证监会发布的《保 荐人尽职调查工作指引》、《证券发行上市保荐业务工作底稿指引》等相关规定 及本保荐机构《中信建投证券投资相关业务工作底稿和工作日志管理制度》要求 制作工作底稿，并协助发行人协调其他中介机构编制证券发行上市申请文件。

证券发行上市申请文件编制完成后，项目负责人向运营管理部提出内核申 请，将经所属业务部负责人及所属业务线行政负责人审批同意的内核申请表、项

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保荐人出具的发行保荐工作报告

目情况介绍、关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表、保荐代表人的保荐意 见及全套发行上市申请文件等书面文件及电子文件，报运营管理部审阅。

（2）运营管理部对内核申请文件进行初审

运营管理部在对内核申请文件进行初审的过程中，可依据本保荐机构《投行 相关业务内核工作规则》（2015 年 4 月修订）相关规定，针对内核申请文件的 相关疑问或未明确事项委派相关人员进行实地调查、核实，项目组应给予配合。 实地调查、核实时间从上述初审时限中扣除。

运营管理部在完成初审后，应当召开初审会。初审会由内核负责人、运营管 理部审核人员、项目负责人、保荐代表人、项目协办人及其他项目组人员参加。 初审通过后运营管理部出具初审意见，形成初审报告，及时安排项目内核会议。 项目组应根据初审意见及时补充、修改申请文件。

初审会通过后，运营管理部在内核会议召开前将会议通知和拟上会项目申请 文件、内核申请表、项目情况介绍、初审报告送达参与本项目审核的内核委员。

3 、内核小组审核

本保荐机构在投行管委会下设立内核小组。内核小组按以下工作流程对投行 保荐项目进行审核：

（1）参会内核小组成员审核发行申请文件并制作内核工作底稿

参会内核小组成员收到内核会议通知后，按照合规性原则、审慎性原则、及 时性原则、独立性原则、保密性原则对全套发行上市申请文件进行核查，并在内 核会议前将审核过程中发现的问题、建议的解决措施及审核意见记录于本人的内 核工作底稿中。各内核小组成员的内核工作底稿于内核会议召开前 2 个工作日提 交给运营管理部。

• （2）内核会议对投行保荐项目的内核申请进行审议表决

①召开内核会议的相关规定

内核会议按以下规定召开：A、运营管理部负责组织内核会议，并做好会 议记录；B、内核会议参加人员包括：内核委员、运营管理部人员、项目负责人、

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保荐代表人、项目现场负责人（必要时可以增加一名项目组其他人员）；C、内 核会议应由内核委员本人出席，若内核委员因故不能出席，可以书面委托其他内 核委员代为出席，授权委托书应载明授权范围；D、审核公开发行股票、可转换 公司债券、分离交易可转换公司债券、上市公司股东发行的可交换公司债券类项 目，每次内核会议须有 7 名以上（含）委员参会审议并参与表决；审核非公开发 行股票、公司债券、其他固定收益类项目以及需经中国证监会并购重组审核委员 会审核的上市公司收购及重大重组财务顾问项目，每次内核会议须有 5 名以上 （含）委员参会审议并参与表决；E、出席会议的非投行业务线内核委员不少于 2 名；现场参会内核委员不少于参会委员总数的三分之二；运营管理部内核委员 不超过 2 名；外部专家不少于 2 名。内核负责人应当出席会议；如果内核负责人 因特殊原因无法出席，可由其指定一名内核委员代为履行内核负责人职责。

②内核会议的审议程序

内核会议由内核小组负责人主持，并按以下程序进行：A、项目负责人介 绍项目基本情况；B、签字保荐代表人结合已提交的问核表，说明项目尽职调查 工作情况；C、运营管理部发表初审意见；D、项目组回答初审意见的相关问题， 并接受必要的询问，做出相应解释；E、内核委员对保荐代表人及项目组其他人 员履行问核程序；F、除运营管理部人员及保荐代表人以外的非内核委员退场； G、内核负责人组织参会内核委员、保荐代表人分别发表审核意见、保荐意见， 并组织内核委员进行审议；H、内核负责人总结内核会议对该项目的审核意见； I、内核负责人组织内核委员对该项目进行表决，运营管理部人员统计表决结果， 交给内核负责人；J、内核负责人宣布表决结果。

内核会议表决以记名投票的方式进行，每名内核委员享有一票表决权，表决 时不能投弃权票。每次会议表决票中赞成票数量达到或超过有表决权委员数量的 四分之三以上（含），为通过；否则，为未通过。如果参加会议的内核委员认为 申请文件中存在若干疑点或未确定因素，且项目组不能做出明确解释的，经出席 现场会议三分之二以上（含三分之二）的内核委员同意，可暂缓表决。待问题解 决后，由项目负责人提请内核小组重新审议。

③内核委员审核内核意见回复

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保荐人出具的发行保荐工作报告

通过内核会议表决的项目，运营管理部及时将会议审核意见书面反馈给项目 组，项目负责人应及时组织完成对项目申请文件或报告书的修改、补充和完善， 并在相关问题全部解决、落实后，将修改情况以书面文件和电子文件回复给运营 管理部；运营管理部将该回复文件及修改后的项目申请文件发送给参与本项目审 核的内核委员。内核委员应在 24 小时内向运营管理部提出书面意见，明确表示 是否同意申报。

申请文件符合申报条件后，项目组履行发行保荐书、发行保荐工作报告等相 关文件的用印手续。文件用印程序完成后，经内核负责人同意，全套申请文件由 运营管理部与项目组共同向中国证监会正式申报。

二、项目的立项审核主要过程

（一）本项目申请立项时间

本项目申请立项时间为 2012 年 3 月 5 日。

（二）本项目立项评估时间

本项目立项评估时间为 2012 年 3 月 9 日。

（三）本项目立项时立项评估决策机构（立项委员会）的审核程序

本保荐机构投行项目立项委员会于 2012 年 3 月 9 日召开立项会议对本项目 的立项申请进行了审议。立项会议以记名投票方式对本项目的立项申请进行了投 票表决，本次立项参会委员 12 人，其中，11 票同意立项。投行管委会根据立项 委员会的审议及表决结果，做出准予本项目立项的决定。

本次立项参会委员：沈中华、王东梅、郭瑛英、段斌、林煊、王晨宁、相晖、 张志斌、伍忠良、冷鲲、贾新、陈友新。

三、项目执行的主要过程

（一）项目执行成员构成

1、保荐代表人：潘锋、朱明强

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保荐人出具的发行保荐工作报告

2、项目协办人：

• 3、项目组其他成员：丁旭东、李华筠、郝东旭、李林峰、徐超、黄尚

（二）进场工作的时间

2012 年 4 月，公司确定由中信建投证券担任本次发行的保荐机构和主承销 商，项目组开展前期尽职调查和上市辅导工作。

2012 年 5 月至 2012 年 6 月，项目组开展尽职调查。

2012 年 6 月至 2012 年 9 月，项目组全面进入现场工作，对发行人开展上市 辅导，并继续全面尽职调查，完成申报材料准备工作。

2012 年 11 月至 2013 年 3 月，项目组全面进入现场工作，组织发行人开展 第一次反馈意见的答复、2012 年度财务报告相关信息更新以及 2012 年度财务专 项核查工作，完成申报材料准备工作。

2013 年 7 月至 2013 年 9 月，项目组持续开展尽职调查，协助发行人开展 2013 年上半年申报材料财务数据更新工作。

2013 年 12 月至 2014 年 3 月，项目组持续开展尽职调查，协助发行人开展 2013 年度申报材料财务数据更新工作。

2014 年 7 月至 2014 年 8 月，项目组持续开展尽职调查，协助发行人开展 2014 年上半年申报材料财务数据更新工作。

2014 年 12 月至 2015 年 3 月，项目组持续开展尽职调查，协助发行人开展 2014 年度申报材料财务数据更新工作。

2015 年 4 月至 2015 年 5 月，项目组持续开展尽职调查，组织发行人开展第 二次反馈意见的答复。

2015 年 7 月至 2015 年 9 月，项目组持续开展尽职调查，协助发行人开展 2015 年上半年申报材料财务数据更新工作。

2015 年 11 月至 2016 年 7 月，项目组持续开展尽职调查，组织发行人开展 第三次反馈意见的答复、初审会回复、补充 2015 年度申报材料财务数据更新等

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保荐人出具的发行保荐工作报告

相关工作。

2016 年 8 月至今，项目组持续开展尽职调查，协助发行人开展 2016 年上半 年申报材料财务数据更新工作。

（三）尽职调查的主要过程

项目组根据《公司法》、《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、 《保荐人尽职调查工作准则》、《关于保荐项目尽职调查情况问核程序的审核指 引》、《证券发行上市保荐业务工作底稿指引》等相关法规的要求，结合发行人 的业务特点对发行人作了审慎、独立的尽职调查工作。对于本次尽职调查，项目 组全体成员已履行勤勉、尽责的调查义务。

在尽职调查过程中，项目组实施了必要的检查、查证、询问等程序，尽职调 查的主要过程包括：

1 、向发行人及相关主体下发了尽职调查文件清单

本保荐机构依照相关法律法规的要求制作了《尽职调查文件清单》，详细列 出了本保荐机构针对发行人本次发行所需了解与核查的问题，收集了与本项目相 关文件、资料，并对相关书面资料进行查阅和分析，包括但不限于：营业执照、 公司章程、公司治理制度、工商登记资料、三会决议、主要财产及资质的权属凭 证、审计报告、评估报告、完税凭证、银行单据、贷款合同、供销合同、监管机 构的监管记录、行业研究和统计资料、生产流程资料、业务及管理规章、可行性 研究报告等。

2 、向发行人及相关主体进行尽职调查培训和解答相关问题

为提高尽职调查效率，项目组向发行人及相关主体的指定尽职调查联系人进 行尽职调查培训，并在调查过程中指定专门人员负责现场或电话解答有关的疑 问。

3 、审阅尽职调查搜集的文件和其他证券服务机构的相关文件

审阅的文件包括：发行人设立和历史沿革的相关资料；发行人相关主体资格 文件；资产权属文件；主要股东情况相关资料；发行人子公司基本情况相关资料；

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保荐人出具的发行保荐工作报告

员工情况相关资料；董事、监事、高级管理人员及核心技术人员相关资料；发行 人组织机构及内部控制环境相关资料；财务及会计相关资料；业务尽职调查资料； 同业竞争及关联交易调查相关文件；募集资金运用相关资料等。

4 、管理层访谈和股东问卷调查

针对发行人所处的行业和业务特点，项目组有针对性的约请发行人的中高层 管理人员进行访谈，主要了解企业业务情况，包括竞争优势、行业现状及未来的 发展、公司业务发展战略等。

此外，项目组还就发行人历史沿革、公司治理等其他问题对发行人股东下发 了尽职调查问卷，并结合问卷情况对发行人主要股东相关业务人员进行了针对性 的访谈。

5 、持续尽职调查和重大事项及问题的协调会

根据审阅前期尽职调查反馈的材料过程中发现的新问题及前期发行人未提 供完全的尽职调查材料，随着尽职调查截止时点的变化，项目组陆续提交了补充 尽职调查清单；在必要的情况下，安排由发行人、保荐机构、其他证券服务机构 共同参与协调会，就相关情况进行充分探讨，并根据有关法律、法规发表意见和 建议。

（四）保荐代表人参与项目执行的工作时间以及主要过程

本项目保荐代表人潘锋、朱明强参与了项目的主要执行工作，具体工作时间 及主要过程如下：

保荐代表 人
	事项	工作内容	时间
潘锋	尽职调查、 申报材料的 制作、财务 专项核查	对出具保荐意见的相关基础性材料进行了核查，确保发行 保荐书和发行保荐工作报告的真实性、准确性和完整性。 建立了尽职调查工作日志以及保荐工作底稿，将尽职调查 过程中的有关资料和重要情况进行归集、汇总，并及时将 有关重要事项载入工作日志。针对2012年度财务自查要 求，开展财务内控核查、收入真实性核查、关联方核查等 工作，主持各期补充尽职调查及招股说明书修改、审阅。	2012年4月至 今
朱明强	尽职调查、 申报材料的 制作、财务 专项核查	对出具保荐意见的相关基础性材料进行了核查，确保发行 保荐书和发行保荐工作报告的真实性、准确性和完整性。 建立了尽职调查工作日志以及保荐工作底稿，将尽职调查 过程中的有关资料和重要情况进行归集、汇总，并及时将	2012年4月至 今

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保荐人出具的发行保荐工作报告

有关重要事项载入工作日志。针对 2012 年度财务自查要 求，开展财务内控核查、收入真实性核查、关联方核查等 工作，参与各期补充尽职调查及招股说明书修改、审阅。

（五）项目组其他成员参与项目的具体工作内容

郝东旭、丁旭东、李华筠、李林峰、徐超、黄尚参与了项目的主要执行工作， 具体工作职责及主要工作内容如下：

其他成员	职 责	工作内容	时间
郝东旭	统筹管理项目进度	负责各阶段项目进程把握，协调各家中介机构工 作，统筹负责2012年度财务专项核查相关尽职调 查、反馈意见答复等工作。	从2012 年4 月至 今
丁旭东	统筹管理现场工作	综合处理项目进程中各方面事务，统筹管理现场 工作，负责募投项目、同业竞争领域工作内容。 统筹负责2012年度财务专项核查相关尽职调查、 反馈意见答复等工作。	从2012 年4 月至 今
李华筠	负责业务、行业及工作 底稿整理	具体负责业务、行业方面的尽职调查，负责业务 相关工作内容、反馈意见答复及持续尽职调查并 撰写招股说明书相关章节；并更新招股说明书相 应章节和反馈意见回复中相应内容。	从2015 年1 月至 今
徐超	负责财务领域工作内容 及工作底稿整理	具体负责财务方面的补充尽职调查，负责财务相 关工作内容，更新招股说明书财务会计信息与管 理层分析等相关章节及反馈意见回复中相应内 容，并负责工作底稿的整理归档工作。	从2015 年1 月至 今
李林峰	负责业务、行业、公司 基本情况、董监高领域 工作内容	具体负责公司基本情况、董监高及公司治理、历 史沿革的尽职调查，撰写招股说明书发行人基本 情况、董监高等相关章节及股本演变情况的说明。	从2012 年4 月至 今
黄尚	负责财务领域工作内容 及工作底稿整理	负责财务相关工作内容，更新招股说明书财务会 计信息与管理层分析等相关章节及反馈意见回复 中相应内容，并负责工作底稿的整理归档工作。	从2015年12月至 今

四、内部核查部门审核项目的主要过程

（一）内部核查部门

本保荐机构内部核查部门为运营管理部，其成员构成为：相晖（负责人）、 张耀坤、吴会军、李彦斌、吴小英、张宇、赵涛、吴小鹏、王建设、蔡玉洁、崔 登辉、张华、徐清平、李奕、周红鑫、张建文、冯雷、刘丹、张灵杰、张瑞、邢 洋、张雪菲、贾新、何海凝、任树蕤。

（二）现场核查的次数及工作时间

2012 年 7 月 25 日至 2012 年 8 月 8 日、8 月 22 日-8 月 23 日，本保荐机构运

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保荐人出具的发行保荐工作报告

营管理部在项目组成员的协助下对本项目进行了现场核查。

2013 年 3 月 14 日至 2013 年 3 月 15 日，本保荐机构运营管理部针对财务自 查相关事项对本项目进行了现场核查。

2014 年 2 月 13 日至 2 月 14 日，本保荐机构运营管理部针对问核相关事项 对本项目进行了现场核查。

五、内核小组对项目的审核过程

（一）申请内核时间

本项目申请内核的时间为 2012 年 9 月 6 日。

（二）内核小组会议时间

本项目内核小组会议时间为 2012 年 9 月 13 日。

（三）内核小组成员构成

保荐机构本届内核小组全体成员构成：相晖（负责人）、张耀坤、李彦斌、 王建设、吴小鹏、吴书振、曹震宇、贺星强、吕佳、赵凤滨、吴千山、赵亮、李 靖、彭波、吴量、聂绪雯、周伟、谢吴涛、艾华、许荣宗、张星明、赵旭、刘博、 周金涛、陈友新、晏志凡、李晓东、丁建强。

本项目内核会议时间为 2012 年 9 月 13 日，当届内核小组全体成员构成：相 晖（负责人）、李晓东、侯世飞、吴小英、张鸣溪、宋海涛、隋玉瑶、张钟伟、 赵亮、王作维、李德刚、翟程、肖鹏、邱荣辉、龙敏、周金涛、谢亚文、廉晶、 陆亚、丁建强，当届参与本项目内核的内核小组成员为：何海凝、贾新、相晖、 张鸣溪、张钟伟、赵亮、龙敏、周金涛、王士明、廉晶、吴小英、侯世飞。

（四）内核小组成员对本项目的主要意见

内核小组成员对本项目所提意见及回复情况参见本报告第二节“四、内核小 组会议审核意见及具体落实情况”的相关内容。

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保荐人出具的发行保荐工作报告

（五）内核小组表决结果

本次内核表决结果为：参加本次内核会议的内核委员共 7 人，会议采用记名 投票方式对本项目进行了投票表决，赞成票数量为 7 份，本项目通过内核会议的 审核。

六、保荐机构对私募投资基金备案情况的核查

（一）核查对象

根据《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基 金备案方法（试行）》的相关规定，保荐机构对发行人股东中私募投资基金的登 记和备案情况进行了核查。

（二）核查方式

保荐机构通过查阅发行人股东的营业执照、合伙协议、登陆中国证券投资基 金业协会网站检索私募基金管理人登记公示信息、查阅发行人股东关于私募基金 管理人登记和备案的证明文件等方式，对发行人股东是否属于私募投资基金、是 否按规定履行登记和备案程序进行了核查。

（三）核查结果

经核查，本保荐机构认为发行人股东中北京科桥创业投资中心（有限合伙） 为私募投资基金。科桥投资的执行事务合伙人北京科桥投资顾问有限公司已履行 中国证券投资基金业协会的登记手续并取得《私募投资基金管理人登记证明》（登 记编号为 P1001791），科桥投资已在中国证券投资基金业协会完成了私募基金 备案手续并取得《私募投资基金证明》。

除科桥投资外，北京国资公司是经北京市人民政府授权的、专门从事资本运 营的大型国有投资控股公司；首都信息发展股份有限公司为北京国资公司下属上 市企业；上海市数字证书认证中心有限公司为上海市国资委下属企业；其他股东 为自然人。因此，除科桥投资外，发行人的其他股东均不属于私募投资基金。

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保荐人出具的发行保荐工作报告

七、保荐机构对重要事项尽职调查情况的问核

（一）尽职调查中对重点事项采取的核查过程、手段及方式

项目组潘锋（保荐代表人）、朱明强（保荐代表人）和郝东旭、丁旭东、李 林峰于 2012 年 4 月 9 日至 2014 年 1 月 30 日根据中国证监会《关于进一步加强 保荐机构内部控制有关问题的通知》的要求，结合发行人实际情况，对发行人重 要事项进行了全面尽职调查，详细核查过程、手段及工作方式如下：

1 、发行人主体资格：

（ 1 ）发行人生产经营和本次募集资金项目符合国家产业政策情况的尽职调

查

核查方式：项目组查阅了《中华人民共和国电子签名法》、《电子认证服务 管理办法》、《关于加快发展生产性服务业促进产业结构调整升级的指导意见》、 《关于大力推进信息化发展和切实保障信息安全的若干意见》等行业主要法律法 规及主要产业政策文件，并就发行人生产经营和本次募集资金项目是否符合国家 产业政策访谈了发行人的高级管理人员并取得了北京市海淀区发改委的项目备 案通知书。

核查结论：经核查，发行人生产经营和本次募集资金项目符合国家产业政策。

（ 2 ）对发行人拥有或使用的无形资产情况的尽职调查

核查方式：项目组核验了发行人持有的商标、专利、软件著作权等无形资产 权利证书原件，走访了国家知识产权局、国家版权中心等政府部门，取得了专利 登记簿副本及相关证明文件。

核查结论：经核查，发行人拥有或使用的商标、专利、软件著作权等无形资 产真实、有效，不存在纠纷或潜在纠纷。

2 、发行人独立性

（ 1 ）对发行人资产完整性情况的尽职调查

核查方式：项目组实地走访了发行人位于北京市海淀区主要办公场所、机房、

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保荐人出具的发行保荐工作报告

现场服务网点、项目实施现场，查看了发行人房屋租赁协议，并访谈了发行人相 关负责人。

核查结论：经核查，发行人不存在租赁或使用关联方拥有的与生产经营相关 的土地使用权、房产、主要生产设施、商标和技术等的情形，资产独立于控股股 东和实际控制人。

（ 2 ）对关联方和关联交易情况的调查

核查方式：项目组取得了发行人及其股东出具的关联方清单、主要关联方的 公司章程，并走访了发行人控股股东、实际控制人住所所在地的工商、公安等政 府机关，详细了解发行人控股股东、实际控制人的对外投资情况。项目组查阅了 关联交易相关的合同和原始财务凭证，并走访了北京国资公司、首信股份等主要 关联方，了解重大关联交易的金额和资金结算方式，并与重大关联交易合同进行 核对。

核查结论：经核查，发行人披露的关联方真实、完整，披露的重大关联交易 真实、定价公允。

3 、发行人业绩和财务资料

（ 1 ）对发行人的销售收入和主要客户情况的尽职调查

核查方式：项目组走访了发行人报告期内的主要客户和新增客户，取得了相 关工商登记资料，通过实地走访、网络搜索等方式核查主要客户的业务情况及其 股权结构及高管人员情况，并对报告期内主要销售合同的商务条款及销售实现情 况进行了核查。项目组对发行人主要产品销售价格与销售合同进行对比，将发行 人报告期内综合毛利率和可比上市公司进行比较，并就毛利率波动原因等情况对 发行人的总经理、财务总监等相关人员进行了访谈。

核查结论：经核查，发行人与报告期内的主要客户和新增客户不存在关联关 系，报告期内对主要客户和主要新增客户的销售真实，主要产品的价格与销售合 同不存在差异，报告期内综合毛利率波动原因合理。

（ 2 ）对发行人的销售成本和主要供应商情况的尽职调查

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保荐人出具的发行保荐工作报告

核查方式：项目组走访了发行人报告期内的主要供应商，取得了主要供应商 工商登记资料，通过实地走访和网络搜索等方式核查主要供应商的业务情况和股 权结构及高管人员情况，并对报告期内主要采购合同的商务条款及采购情况进行 了函证。项目组将发行人采购的 USB KEY、信息安全产品、服务器、存储设备 等电子产品的价格与网络上公开的电子产品价格进行比对。

核查结论：经核查，发行人与报告期内的重要供应商不存在关联关系，报告 期内对重要供应商的采购真实、完整，重要的原材料的采购价格和市场价格不存 在重大差异。

（ 3 ）对发行人期间费用情况的尽职调查

核查方式：项目组查阅了发行人各项期间费用明细表，对期间费用进行了穿 行测试，并就期间费用结构和金额的变动原因对发行人的财务总监进行访谈，并 与非财务信息进行核对。

核查结论：经核查，发行人的期间费用完整、合理，不存在异常的费用项目。

（ 4 ）对发行人资产负债科目情况的尽职调查

核查方式：项目组查阅了发行人的银行账户资料，向相关开户银行函证了银 行存款的期末余额，抽查了货币资金明细账，核查了单笔 200 万元以上大额货币 资金流出和流入的原始财务凭证和业务合同，了解相关业务背景。项目组对大额 应收账款进行了函证，查阅对应的业务合同，了解应收账款的真实性，抽查了回 款的原始财务凭证，核对回款方与客户是否一致。项目组实地查看了发行人的主 要经营场所，查阅了发行人的存货明细表，实地抽盘了大额存货，核查报告期内 主要新增固定资产。项目组查阅了发行人的银行征信报告、贷款卡，并就发行人 的资信评级情况，是否存在逾期借款情况对财务负责人进行访谈。

核查结论：经核查，发行人的主要资产负债科目真实、完整。

4 、发行人的规范运作、内部控制或公司治理的合理性

（ 1 ）对发行人守法合规性情况的尽职调查

核查方式：项目组走访了发行人的工商、税务、环保等主管机关，取得了相

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保荐人出具的发行保荐工作报告

关主管机关出具的发行人无违规行为的证明。

核查结论：经核查，发行人的生产经营符合相关法律法规规定，报告期内不 存在重大违法违规行为。

（ 2 ）对控股股东和实际控制人相关情况的尽职调查

核查方式：项目组就控股股东北京国资公司是否存在违法违规行为，取得了 相关政府机关出具的关于控股股东和实际控制人不存在违法违规行为的证明文 件；取得了北京国资公司持有的发行人股权不存在质押或争议情况的证明文件。

核查结论：经核查，发行人的控股股东和实际控制人不存在涉及诉讼或仲裁、 重大违法违规行为，其持有的发行人股权不存在质押或争议情形。

（ 3 ）对发行人董事、监事、高级管理人员情况的尽职调查

核查方式：项目组取得了发行人董事、监事、高级管理人员出具的个人履历 和相关情况确认函，并通过登录中国证监会、交易所等网站和互联网检索等方式， 了解相关人员是否存在遭受行政处罚、交易所公开谴责、被立案侦查或调查的情 况。

核查结论：经核查，发行人的董事、监事、高级管理人员任职符合法律法规 要求，不存在遭受行政处罚、交易所公开谴责、被立案侦查或调查的情况。

5 、发行人其他影响未来持续经营和不确定事项

（ 1 ）对发行人或有事项的尽职调查

核查方式：项目组走访了发行人注册地和主要经营所在地相关法院、仲裁机 构，了解发行人是否涉及诉讼和仲裁。项目组查阅了发行人的征信报告，并走访 了相关银行，了解发行人是否存在对外担保。项目组与发行人的核心技术人员进 行访谈，了解发行人核心技术的来源和使用情况，并通过网络搜索方式核查发行 人是否涉及技术纠纷。

核查结论：经核查，发行人不存在其他或有事项。

（ 2 ）对发行人律师、会计师出具的专业意见的核查

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保荐人出具的发行保荐工作报告

核查方式：项目组审慎核查了发行人律师、会计师出具的专业意见，核对其 签名情况，并就专业意见中的重点问题与经办律师、经办会计师进行沟通。

核查结论：经核查，发行人律师、会计师出具的专业意见合理，其签名真实 有效。

（ 3 ）对发行人与保荐机构及有关中介机构及其负责人、董事、监事、高管 和相关人员是否存在股权或权益关系的尽职调查

核查方式：项目组对发行人及其主要股东的董事、监事、高管进行了访谈， 并取得了相关人员出具的其与有关中介机构及其负责人、董事、监事、高管和相 关人员不存在股权或权益关系的承诺。

核查结论：经核查，发行人及其主要股东与有关中介机构及其负责人、董事、 监事、高管和相关人员不存在股权或权益关系。

（二）保荐机构问核的实施情况

数字认证项目重要事项尽职调查情况问核由运营管理部现场问核、保荐业务 部门负责人问核两个部分组成。

运营管理部于 2014 年 2 月 13 日至 2 月 14 日对项目的重要事项尽职调查情 况履行现场问核程序，详细核查了重要事项的尽职调查过程和方式，复核了相关 工作底稿，并向项目组出具书面现场问核意见。项目组根据运营管理部的现场问 核意见，进一步完善尽职调查程序，并在现场问核意见反馈回复中说明上述意见 的落实情况。

保荐业务部门负责人刘乃生于 2014 年 3 月 3 日对数字认证项目重要事项尽 职调查情况履行了问核程序。保荐代表人潘锋、朱明强和项目组主要成员郝东旭、 丁旭东、李林峰参加了本次问核。在问核前，保荐代表人填写了《关于北京数字 认证股份有限公司项目重要事项尽职调查情况问核表》，誊写了该表所附承诺事 项，并签字确认。项目负责人郝东旭介绍了项目基本情况后，保荐代表人潘锋、 朱明强结合已提交的问核表，向保荐业务部门负责人刘乃生汇报该项目的尽职调 查工作情况以及运营管理部现场核查、问核意见的落实情况。保荐业务部门负责 人刘乃生履行问核程序后，在《关于北京数字认证股份有限公司项目重要事项尽

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保荐人出具的发行保荐工作报告

职调查情况问核表》上签字确认。

（三）问核中发现的主要问题

问题一： 发行人拥有的涉及国家秘密的计算机信息系统集成资质证书（乙级） 以及涉及国家秘密的计算机信息系统集成资质证书（软件开发）已过期。发行人 持有的 ISCCC 信息安全服务资质认证证书已于 2014 年 1 月 19 日过期。请项目 组核查相关资质证书是否正在续办中，是否存在无法续办的风险。

核查情况： 发行人《涉及国家秘密的计算机信息系统集成资质证书（乙级）》、 《涉及国家秘密的计算机信息系统集成资质证书（软件开发）》已过期，目前发 行人正在申请延期。发行人已取得北京市国家保密局下发的证明文件（证明有效 期至 2014 年 4 月 13 日），证明上述两项资质有效期顺延至资质延续审批结果公 布前，发行人无法续办上述两项资质的风险较小。

《ISCCC 信息安全服务资质认证证书》已于 2014 年 1 月 19 日过期，发行 人已申请再认证，并已取得中国信息安全认证中心下发的证明文件（证明有效期 至 2014 年 3 月 31 日），证明再认证期间，原证书持续有效。

综上，发行人的上述资质证书后续不存在无法续办的风险。

问题二： 2011-2013 年，发行人综合毛利率水平为 66.55%、62.07%、60.16%， 呈逐年下降趋势，请项目组核查报告期内综合毛利率波动的原因。

核查情况： 报告期内，发行人主营业务毛利率的变动是各业务分部收入占比 变动以及报告期内各业务分部毛利率变动共同影响的结果，发行人各期各业务分 部占主营业务收入比重及毛利率具体情况如下表所示：

	2013	年度	2012	年度	2011	年度
产品		占主营业务		占主营业务		占主营业务
	毛利率	收入的比重	毛利率	收入的比重	毛利率	收入的比重
电子认证服务	73.58%	46.28%	71.79%	51.45%	72.09%	54.75%
电子认证产品	81.72%	13.54%	73.23%	11.38%	82.33%	9.55%
安全集成	28.77%	27.00%	33.43%	22.32%	30.26%	17.56%
安全服务	55.23%	13.18%	62.91%	14.85%	75.75%	18.14%

发行人各期各业务分部占主营业务收入比重及毛利率相乘结果如下表所示：

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保荐人出具的发行保荐工作报告

A、2012 年与 2011 年比较分析

	2012 年度	2011 年度
产 品			增减变动
	毛利率构成（收入占比*毛利率）	毛利率构成（收入占比*毛利率）
电子认证服务	36.94%	39.47%	-2.53%
电子认证产品	8.33%	7.86%	0.47%
安全集成	7.46%	5.32%	2.14%
安全服务	9.34%	13.74%	-4.40%
综合毛利率	62.07%	66.39%	-4.32%

如上表所示，2012 年度毛利率比 2011 年度降低了 4.32% ，主要受当期安全 服务业务毛利率下降、安全集成业务快速增长的影响。安全咨询及运维服务业务 成本主要是人工成本，当期平均工资上涨、实施人员数量有所增加，同时安全服 务的销售价格并没有出现大幅度的上涨，导致安全服务业务毛利率的下降。

B、2013 年与 2012 年比较分析

	2013 年度	2012 年度
产 品			增减变动
	毛利率构成（收入占比*毛利率）	毛利率构成（收入占比*毛利率）
电子认证服务	34.05%	36.94%	-2.89%
电子认证产品	11.06%	8.33%	2.73%
安全集成	7.77%	7.46%	0.31%
安全服务	7.28%	9.34%	-2.06%
综合毛利率	60.16%	62.07%	-1.91%

2013 年度，发行人综合毛利率水平较 2012 年度下降 1.91%，主要原因系： 一方面，当期各业务分部收入虽均同比增长，但低毛利率的安全集成业务增速较 快，降低了综合毛利率水平；另一方面，当期安全咨询及运维服务毛利率同比下 降 7.68 个百分点。

八、对证券服务机构出具的专业意见核查情况

1 、对会计师专业意见的核查情况

本保荐机构查阅了致同会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人的财务报告 审计的主要工作底稿及对客户、银行的询证函，评估了发行人所采用的会计政策 及会计估计，验证财务数据及审计报告的可靠性；本保荐机构核查了会计师出具 的审计报告、内部控制鉴证报告、注册会计师核验的非经常性损益明细表、注册

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保荐人出具的发行保荐工作报告

会计师对主要税种纳税情况出具的意见。

经核查，会计师出具的审计报告、专项报告等各项专业意见与本保荐机构的 判断无重大差异。

2 、对律师专业意见的核查情况

本保荐机构查阅了北京市天元律师事务所的尽职调查工作底稿，核对了法律 意见书、律师工作报告及产权鉴证意见与招股说明书的一致性。

经核查，律师出具的专业意见与本保荐机构的判断无重大差异。

3 、对资产评估机构专业意见的核查情况

本保荐机构查阅了北京天健兴业资产评估有限公司对发行人整体变更设立 股份公司时出具的资产评估报告，核对了所选用的评估方法和主要评估参数。

经核查，资产评估机构出具的专业意见与本保荐机构的判断无重大差异。

4 、对历次验资机构出具的验资报告核查情况

本保荐机构查阅了自发行人设立以来各验资机构出具的历次验资报告，核对 了银行进账凭证。本保荐机构和会计师详细核实了出资人的出资情况，并要求发 行人在招股说明书“财务会计信息”章节进行了详细披露。

经核查，验资机构出具的验资报告与本保荐机构的判断无重大差异。

九、审计截止日后主要经营状况的核查情况

本保荐机构通过访谈发行人采购、销售、财务和管理人员，关注经营模式是 否发生重大变化；通过查阅发行人销售订单、采购订单和会计师对审计截止日后 财务报表出具的审阅报告，复核发行人产品采购和产品销售的规模和单价、主要 供应商和客户构成情况；通过查阅发行人税收优惠文件和相关法规，了解发行人 适用的税收政策。

经核查，发行人经营模式未发生重大变化，主要产品的采购规模及采购价格 未发生重大变化，主要产品的销售规模及销售价格未发生重大变化，主要客户及 供应商的构成未发生重大变化，税收政策未发生重大变化，不存在其他可能影响

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保荐人出具的发行保荐工作报告

投资者判断的重大事项。

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保荐人出具的发行保荐工作报告

第二节 项目存在问题及其解决情况

一、立项评估决策机构成员的意见及审议情况

2012 年 3 月 9 日，本保荐机构就本项目进行了立项评估，根据项目情况， 立项会议的主要意见如下：

发行人符合首次公开发行股票并在创业板上市的条件，股票发行申请文件符 合有关法律法规要求，不存在影响本次发行和上市的重大法律和政策障碍，准予 本项目立项。

二、项目执行成员关注的主要问题及解决情况

在本项目执行过程中，项目组重点关注了以下问题，并根据尽职调查情况有 针对性地提出了相应解决措施。

问题一： 2010 年 11 月、2011 年 5 月发行人分 2 次对 46 名员工进行股权激 励。核查本次股权激励计划的员工选择标准，内部决策程序的履行情况，自然人 股东现金出资来源及是否存在代持等情形；发行人历次股权激励的定价依据。 解决情况：

（一）关于发行人股权激励情况的说明

2009 年 3 月，国务院发布《关于同意支持中关村科技园区建设国家自主创 新示范区的批复》，支持中关村科技园区建设国家自主创新示范区，并实施股权 激励、科技金融改革创新等试点工作。2009 年 5 月，北京市成立了中关村国家 自主创新示范区领导工作小组，其中北京市国资委、财政局、科技局等均为领导 工作小组的成员单位，推动中关村股权激励的试点工作。

2009 年 11 月，经中关村国家自主创新示范区股权激励改革试点工作组同意， 数字认证有限采用增资扩股的方式对 46 名核心管理团队、核心研发人员和具有 突出贡献的员工进行股权激励，46 名激励对象获得的总增资额度为 550 万元。 在完成业绩指标的前提下，数字认证有限分三年对 46 名核心团队进行激励 ， 2010-2012 年依次获得 183 万元、183 万元和 184 万元的增资额度，具体增资价

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保荐人出具的发行保荐工作报告

格以增资当年数字认证有限的净资产评估价值作为参考依据。

（二）发行人股权激励对象的选择标准及内部决策程序的履行情况

• 1、激励对象选择标准

发行人股权激励对象的选择标准为：公司总经理、副总经理、重要业务部门 负责人在内的核心管理团队；公司技术带头人、技术骨干在内的核心研发团队； 经公司董事会认定、监事会审定的对公司发展具有突出贡献的员工。

激励对象应具备的基本条件如下：

• （1）在北京 CA 公司工作三年以上；

• （2）掌握核心技术，为北京 CA 公司产品研发、技术实施作出过重要贡献；

• （3）掌握关键客户，为北京 CA 公司市场开拓作出过重大贡献；

• （4）具有优秀的管理能力，在北京 CA 公司战略发展中，通过组织协调能

• 力，实现了管理目标；

• （5）具有发展潜力，认同北京 CA 公司价值观。

• 2、发行人内部决策程序的履行情况

2009 年 9 月 14 日，发行人召开第一届第三次职工代表大会。发行人职工代 表大会审议通过《中关村国家自主创新示范区股权与分红权激励改革试点单位股 权与分红权激励方案》。

2009 年 9 月 22 日，发行人召开第三届董事会第五次会议，审议通过《北京 数字认证中心有限公司中关村国家自主创新示范区股权与分红权激励改革试点 单位股权与分红权激励方案》。

2009 年 9 月 22 日，发行人召开第十二次股东会，审议通过《北京数字认证 中心有限公司中关村国家自主创新示范区股权与分红权激励改革试点单位股权 与分红权激励方案》。

（三）核查自然人股东的出资情况并说明股权的稳定性、是否存在代持情形

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保荐人出具的发行保荐工作报告

项目组对 46 名自然人股东的入职时间、在发行人的任职情况、出资来源以 及是否存在信托、委托、代持等间接持股情况进行了核查，并要求每位自然人股 东出具了《确认函》。发行人 46 名自然人股东的相关任职及出资情况如下：

			加入 发行 人年 份
						是否确认存在信 托、委托、代持等 间接持股安排
	自然人股 东名称			出资金额 （万元）
序号		公司职位			出资来源
1	詹榜华	总经理	2001	550.31	工资薪酬、投 资所得及借款	否
2	阳俊彪	副总经理	2001	192.61	工资薪酬及借 款	否
3	刘汉莎	副总经理	2004	137.59	工资薪酬及投 资所得	否
4	王春芝	副总经理	2001	137.59	本人及其配偶 工资所得	否
5	林雪焰	副总经理	2005	137.59	工资薪酬所得	否
6	吴舜皋	软件技术中心 总监	2003	123.81	工资薪酬及借 款	否
7	翟建军	安全中心总监	2003	110.07	工资薪酬	否
8	程小茁	深圳分公司总 经理	2001	110.07	工资薪酬及借 款	否
9	张益谦	北京营销中心 总监	2001	96.40	工资薪酬及借 款	否
10	李述胜	软件技术中心 副总监	2002	82.54	工资薪酬及借 款	否
11	贺禀作	安全中心副总 监	2004	82.54	工资薪酬	否
12	马臣云	产品中心副总 监	2005	82.54	工资薪酬及借 款	否
13	沈雷	卫生行业事业 部副总经理	2001	68.80	工资薪酬及借 款	否
14	孙鸿斌	产品经理	2003	68.80	工资薪酬	否
15	张继东	渠道发展事业 部总经理	2003	68.80	工资薪酬及借 款	否
16	冯承勇	资深软件工程 师	2005	55.02	工资薪酬	否
17	黄德生	CA技术部经 理	2004	55.02	处分房产所得	否
18	王新华	安全中心副总 监	2006	41.27	工资薪酬	否
19	李德全	安全中心总工	2007	27.53	工资薪酬	否
20	周喜东	北京营销中心	2004	27.53	工资薪酬	否

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保荐人出具的发行保荐工作报告

		副总监
21	闫实	总经办主任	2007	27.53	工资薪酬	否
22	吴臣华	资深软件工程 师	2004	27.53	工资薪酬	否
23	蒋川	销售三部经理	2003	27.53	工资薪酬	否
24	古定健	软件技术部副 经理	2004	27.53	工资薪酬	否
25	董峰	金融行业事业 部总经理	2007	27.53	工资薪酬	否
26	何萌	安全咨询部副 经理	2002	27.53	工资薪酬	否
27	刘琦	财务部经理	2007	27.53	工资薪酬及借 款	否
28	沈兆刚	证书服务中心 副总监	2002	27.53	工资薪酬	否
29	孟戈松	安全服务一部 副经理	2004	27.53	工资薪酬	否
30	涂元浩	攻防实验室经 理	2008	13.74	工资薪酬	否
31	张政	营销中心总监 助理	2001	13.74	工资薪酬	否
32	田建彤	市场部经理	2007	13.74	工资薪酬	否
33	张雪彬	高级软件工程 师	2005	13.74	工资薪酬	否
34	王威威	资深安全咨询 顾问	2005	13.74	工资薪酬	否
35	张智锋	卫生行业事业 部总经理	2007	13.74	工资薪酬	否
36	邵淼	运行服务部经 理	2005	13.74	工资薪酬	否
37	龚兵	资深安全咨询 顾问	2007	13.74	工资薪酬	否
38	赵盛荣	资深软件工程 师	2006	13.74	工资薪酬	否
39	邓铭	高级安全工程 师	2001	13.74	工资薪酬	否
40	吴郇	资深软件工程 师	2004	13.74	工资薪酬	否
41	项艳	高级销售代表	2004	13.74	工资薪酬	否
42	张红霞	中级销售代表	2001	13.74	工资薪酬	否
43	齐志彬	安全服务二部 经理	2007	13.74	工资薪酬	否
44	王浩	高级软件工程	2006	13.74	工资薪酬	否

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保荐人出具的发行保荐工作报告

		师
45	赵钰昆	深圳分公司销 售部经理	2007	13.74	工资薪酬	否
46	张庆刚 注	原客户服务部 经理	2004	27.53	工资薪酬及借 款	否

注：自然人张庆刚于 2012 年 4 月去世，其持有的股份由郝连婧、张淑皓、张振来及陈本兰四人继承。

发行人 46 名激励对象均为在公司任职多年的核心管理团队成员、业务和技 术骨干。46 名激励对象的出资来源主要为工资薪酬、投资所得及借款，不存在 信托、委托及代持等情形，股权清晰、稳定。

（四）关于北京市国资委对股权激励定价的相关依据

2010 年 11 月，发行人实施第一期股权激励计划，46 名自然人合计向发行人 增资 183 万元。本次增资的价格根据发行人 2010 年 12 月 31 日净资产的评估值 确定。发行人聘请北京首佳联合资产评估有限公司对截至 2009 年 12 月 31 日的 净资产进行了评估，并出具首资评报字（2010）第 1195 号《北京数字证书认证 中心有限公司增资扩股项目资产评估报告书》。本次评估结果及评估报告在北京 市国资委完成备案。

2011 年 5 月，发行人实施第二期股权激励计划，46 名自然人合计向发行人 增资 183 万元。本次增资的价格根据发行人在 2010 年 12 月 31 日的净资产评估 值确定。发行人聘请北京天健兴业资产评估有限公司对数字认证有限截至 2010 年 12 月 31 日的净资产进行了评估，并出具天兴评报字（2010）第 155 号《资产 评估报告书》。本次评估结果取得北京市国资委的核准。

问题二： 发行人与其第二大股东首信股份的部分客户重叠，核查报告期内发 行人来自于与首信股份重叠客户的项目收入金额及占比情况；核查来自于重叠客 户的订单取得方式，核查发行人是否存在依赖首都信息开拓业务的情形。

解决情况：

（一）报告期内发行人来自于与首信股份重叠客户的项目收入及占比情况 1、发行人与首信股份部分客户重叠的原因

目前发行人开展的可管理信息安全服务业务面向的客户主要为北京市属委

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保荐人出具的发行保荐工作报告

办局及国家部委等政府单位，而首信股份主要业务为北京市电子政务专网以及北 京市医保、社保、住房公积金、首都之窗、社区公共服务平台等应用信息系统的 建设与运维，首信股份面向的客户主要为北京市属的委办局，因此发行人在可管 理的信息安全服务业务的客户与首信股份存在重叠的情况。

2、来自于重叠客户的项目收入及占比情况

根据首信股份提供的客户清单，发行人对报告期内与首信股份相同客户的收 入进行了统计。2010-2012 年，公司与首信股份相同客户形成的收入分别为 4,174.82 万元、1,688.80 万元和 5,497.59 万元，占当期营业收入的比重分别是 28.84%、10.42%和 24.95%。

报告期内，公司与首信股份相同客户形成的收入情况如下（100 万元以上）：

年份	客户名称	收入金额（万元）
2012年	北京银行股份有限公司	1,402.37
	北京市疾病预防控制中心	560.39
	太极计算机股份有限公司	477.80
	北京市政务信息安全应急处置中心	334.86
	北京市规划委员会	216.28
	北京市园林绿化局信息中心	197.55
	北京市东城区信息化工作办公室	185.71
	北京市市政市容管理委员会	180.14
	中共北京市西城区委组织部	148.27
	北京市残疾人联合会信息中心	144.83
	北京信息安全测评中心	137.74
	北京市人口和计划生育委员会	124.71
	北京北大千方科技有限公司	119.42
	北京市司法局	117.58
	北京紫光华宇软件股份有限公司	106.94
	合计	4,454.59
2011年	北京市政务信息安全应急处置中心	334.40
	北京市人口和计划生育委员会	127.70
	北京紫光华宇软件股份有限公司	116.53
	北京市园林绿化局信息中心	110.59
	北京市公共卫生信息中心	109.55
	北京市市政市容管理委员会	104.10
	北京市规划委员会	103.76
	中日友好医院	103.31
	合计	1,109.94

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保荐人出具的发行保荐工作报告

2010年	北京市政务信息安全应急处置中心	2,227.36
	北京市政务网络管理中心	389.92
	北京市委组织部	245.58
	北京信息安全测评中心	241.52
	北京市园林绿化局信息中心	198.61
	北京市民防局	193.12
	北京市市政市容管理委员会	170.64
	北京市交通信息中心	141.80
	北京市司法局	120.16
	合计	3,928.71

由上表可以看出，发行人与首信股相同的客户主要为政府机构。发行人与政 府客户合作过程中，项目金额较大的项目主要通过自主招标的形式获得，项目金 额较小的项目由发行人与政府客户直接签订合作协议。

项目组认为发行人的业务独立，具备独立开展业务和获取项目的能力。发行 人与首信股份相同客户主要为北京市政府机构，发行人面向北京市政府机构独立 开展业务，不存在依赖首信股份开拓业务的情形。

三、内部核查部门关注的主要问题及落实情况

本保荐机构的运营管理部作为本项目的内部核查部门，在对数字认证进行必 要的初审后，提出的主要问题与内核小组会议关于本项目的关注问题及审核意见 相同，具体落实情况参见本报告第二节“四、内核小组会议审核意见及具体落实 情况”的相关内容。

四、内核小组会议审核意见及具体落实情况

2012 年 9 月 13 日，本保荐机构内核小组会议对数字认证首次公开发行股票 并在创业板上市项目申报文件进行了审议，并向项目组出具了内核意见。项目组 会同发行人及相关中介机构对内核意见涉及问题进行逐一解决和落实。

内核意见提出的主要问题及具体落实情况如下：

问题一： 2004 年 1 月，首信股份将其持有的数字有限 250 万元出资额转让 给北京国资公司，转让价款为人民币 275 万元；2005 年 8 月，发行人第二次增 资，注册资本由 2,000 万元增至 3,000 万元；2011 年 11 月，发行人以每股 2.982

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保荐人出具的发行保荐工作报告

元的价格向公司原 46 名自然人股东和科桥投资增发 1,300 万股。请项目组：1） 说明发行人 2004 年 1 月股权转让定价的依据及合理性；2）取得国资委关于上述 股权转让及增资事宜的批复文件。

落实情况：

（一）2004 年股权转让的定价依据及合理性

2004 年 1 月 14 日，数字认证有限召开第二次股东会，审议通过以下两项议 案：（1）首信股份将其持有的 250 万元出资额以 275 万元的价格转让给北京国 资公司。（2）本次股权转让完成后，新老股东共同对数字认证有限增资，将注 册资本由 500 万元增资 2,000 万元，其中，北京国资公司增资 750 万元、首信股 份增资 734 万元、上海 CA 增资 16 万元。

2004 年 1 月 16 日，首信股份与北京国资公司签订《股权转让协议》，召开 董事会审议股权转让事项并在香港联交所公告了股权转让及增资事宜。

发行人本次股权转让及增资事项未履行资产评估手续，股权转让及增资的价 格以账面净资产为依据，不符合当时适用的国有资产管理的相关法律法规的规 定。发行人当时的全部股东均为国有独资或国有控股企业，且发行人已办理了工 商变更登记手续。并且发行人在 2011 年 9 月整体变更及 2011 年 12 月增资时均 取得了北京市国资委出具的国有股权设置批复文件，北京市国资委对发行人的国 有股权进行了确认，北京市国资委并未对上述国有资产评估程序的欠缺提出异 议。因此，项目组认为发行人国有资产评估程序的欠缺不会对本次股权转让及增 资构成实质法律障碍，也不会对发行人本次发行上市产生不利影响。

（二）关于北京市国资委对 2004 年股权转让、2005 年增资及 2011 年 12 月 增资事宜的批复文件

1、2004 年股权转让及 2005 年增资事宜的批复文件

发行人 2004 年股权转让及 2005 年增资未获得北京市国资委的批复文件，亦 未进行资产评估手续。但发行人在 2011 年 9 月整体变更设立股份公司及 2011 年 12 月增资时，均取得了北京市国资委关于国有股权设置的批复文件，对发行人 的国有股权进行了确认。

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保荐人出具的发行保荐工作报告

2、2011 年 12 月增资事宜的批复文件

2011 年 11 月 20 日，发行人第一届董事会第三次会议审议通过增资扩股的 议案，同意以每股 2.982 元的价格向公司原 46 名自然人股东和科桥投资增发 1,300 万股。原 46 名自然人股东以现金认购本次新增股份的 800 万股，科桥投资以现 金认购 500 万股。

2011 年 12 月 8 日，发行人召开股东大会，审议通过了上述增资方案，并与 46 名自然人及科桥投资签订了《关于北京数字认证股份有限公司的增资协议》。

发行人本次增发方案获得北京市国资委的批准。北京市国资委出具了《关于 北京数字认证股份有限公司定向增发国有股权管理有关问题的批复》，同意了发 行人本次定向增资的国有股权管理方案。

本次定向增发的价格根据评估的结果确定。北京国融兴华资产评估有限公司 为本次增资出具了《资产评估报告》（国融兴华评报字[2011]第 272 号），此次 评估基准日为 2011 年 9 月 30 日，评估范围为数字认证的全部资产和负债。评估 方法为收益法，评估结论为：数字认证全体股东权益在评估基准日的评估值为 14,011.62 万元，账面价值为 6,198.25 万元，增值率为 125.06%。本次评估结果取 得北京市国资委的核准。北京市国资委出具了《关于对北京数字认证股份有限公 司增资扩股资产评估项目予以核准的批复》。

问题二： 报告期内，发行人向首信股份、首信网创、首信科技提供电子认证 服务及产品，请核查上述交易价格是否公允、发行人的业务与上述单位业务的差 异以及发行人业务在整个业务链中的作用，进而说明发行人的业务是否独立以及 未来如何保证该等关联交易不再持续发生并扩大金额。

落实情况：

（一）报告期内，发行人与关联方的关联交易及交易公允性分析

• 1、发行人与首信股份、首信网创及首信科技等关联方的交易情况

• （1）经常性关联交易

报告期内，公司与关联方的经常性交易情况如下：

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保荐人出具的发行保荐工作报告

①销售产品及提供服务

2010-2012 年，公司向首信股份等关联方的销售情况如下：

单位：万元

	2012	年度	2011 年度		2010 年度
关联方名称		占同类交易		占同类交易		占同类交易
	金额		金额		金额
		比重		比重		比重
首都信息发展
	164.26	0.75	218.06	1.35	88.66	0.61
股份有限公司
首都信息科技
	12.82	0.06	-	-	-	-
发展有限公司
北京首信网创
网络信息服务	2.83	0.01	12.82	0.08	3.00	0.02
有限责任公司
北京文化体育
	-	-	5.28	0.03	7.89	0.06
科技有限公司
北京金马甲产
权网络交易有	1.25	0.01	0.78	0.01	7.09	0.05
限公司
北京金融资产
交易所有限公	4.31	0.02	1.07	0.01	10.32	0.07
司
北京产权交易
	13.74	0.06	-	-	-	-
所有限公司
北京市国有资
产经营有限公	-	-	27.03	0.17	-	-
司
合计	199.21	0.91	265.04	1.64	116.96	0.81

上表企业中，首都信息科技发展有限公司为首信股份的子公司。北京首信网 创网络信息服务有限责任公司（下称“首信网创”）、北京文化体育科技有限公司、 北京金马甲产权网络交易有限公司以及北京金融资产交易所有限公司为北京国 资公司下属企业。

首信股份是北京市电子政务专网以及北京市医保、住房公积金、首都之窗、 社区公共服务平台等应用信息系统的总集成与运维单位。首信股份向公司采购数 字证书、统一身份认证管理系统以及实名接入网关等产品，集成到其客户的信息 系统中。此外，发行人还为首信股份提供少量安全集成、安全咨询及运维服务。

北京国资公司、首信网创、北京文化体育科技有限公司、北京金马甲产权网 络交易有限公司及北京金融资产交易所有限公司向公司采购实名接入网关、数字 签名验证服务系统、统一身份管理系统等产品用于内部办公系统中网络身份的管

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保荐人出具的发行保荐工作报告

理。

2010-2012 年，发行人与关联方的关联销售占营业收入的比重分别是 0.81%、 1.64%和 0.91%，关联销售的占比较低。

2、关联采购

单位：万元/%

关联方名称 北京首信网创 网络信息服务 有限责任公司
	2012 年		2011 年		2010 年
		占同类交易		占同类交易 比重		占同类交易
	金额		金额		金额
		比重				比重
					45.26
	64.48	100.00	53.58	100.00		100.00

2010-2012 年，北京首信网创网络信息服务有限责任公司向公司提供服务器 托管、宽带带宽租赁、企业邮件服务、互联网接入等服务，产生交易金额为 45.26 万元、53.58 万元和 64.48 万元，交易金额较小。

（2）偶发性关联交易

2011 年 11 月 10 日，发行人与首信股份签订《资产转让协议》，向首信股 份转让文件柜、会议桌等少量办公设备，转让价款为 12.77 万元。本次资产转让 交易发生的原因为：因首信股份承租了发行人原办公场地，发行人将原办公场地 的办公设备出售给首信股份，出售价格按照资产账面价值转让。

2、经常性关联交易的公允性分析

报告期内，发行人向关联方提供数字证书服务、销售 USB KEY 及网络实名 接入网关等产品。发行人向关联方的销售价格与第三方销售的价格对比情况如 下：

产品名称	销售对象	销售价格	第三方的销售价格
个人数字证书	首信股份	60元/张	60元/张
智能USB KEY（政务版）	首信股份	100元/张	100元/张
BJCA统一认证管理系统V2.0	首信股份	39万元/套	39万元/套
BJCA数字签名验证服务硬件平台	首信股份	1.5万元/套	1.5万元/套
BJC数字签名验证服务系统	首信股份	15.94万元/套	16.52万元/套
网络实名接入网关系统V3.0	首信网创	12万元/套	11万元/套
BJCA数字签名验证服务硬件平台	首信科技	0.93万元/套	0.72万元/套
BJC数字签名验证服务系统	首信科技	13.95万元/套	13.68万元/套

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保荐人出具的发行保荐工作报告

发行人向首信股份、首信网创及首信科技的销售价格与第三方销售的价格基 本持平，价格公允合理。

除销售数字证书、统一认证管理系统、数字签名验证服务系统、实名接入网 关等产品外，发行人还向关联方提供少量安全集成、咨询和运维服务，交易价格 在成本估算、利润测算基础上通过价格谈判确定价格，价格公允合理。

（二）发行人与首信股份、首信网创及首信科技业务的差异以及说明未来关 联交易是否持续及扩大

首信网创为各跨国公司、政府、企事业单位、市民、社区提供各种接入服务； 为各类专业性网络、各类经营性信息网络的互联互通，提供高速可靠的网络交换 通道；域名注册、服务器托管、虚拟空间、网页制作、电子邮件服务业务；以及 各种网络增值服务和信息应用服务。首信网创为发行人提供电子邮件服务、服务 器托管及网络接入服务，该类关联交易具备一定的持续性，但该类交易的金额较 为稳定。

首信股份主要经营北京市电子政务专网以及北京市医保、社保、住房公积金、 首都之窗、社区公共服务平台等应用信息系统的建设与运维服务。首信科技为首 信股份的下属公司，主要经营业务为北京市医保系统的建设及运维。首信股份及 其子公司向公司采购数字证书服务、USB KEY、统一身份认证管理系统以及实 名接入网关等产品，此外，首信股份向公司采购少量安全集成、安全咨询及运维 服务。

由于数字证书服务的业务特点，数字证书服务的用户对电子认证机构存在较 强的依赖性，因此首信股份与发行人在数字证书服务及应用产品领域存在一定的 持续性，该领域的关联交易金额也较为稳定。报告期内，发行人与首信股份在可 管理的信息安全领域的关联交易金额较小，发行人未来将有效减少与首信股份在 可管理的信息安全服务领域的交易金额，不持续扩大该领域关联交易金额。

问题三： 发行人存在渠道代理销售，请说明：1）发行人通过渠道代理商确 认收入的依据，并说明渠道代理商销售的最终实现性，核查发行人报告期内收入 确认和成本核算是否符合企业会计准则的规定；2）并核查渠道商与发行人及其

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保荐人出具的发行保荐工作报告

控股股东及首信股份关联关系的核查情况。

落实情况：

（一）说明渠道代理商销售的最终实现性，核查发行人报告期内收入确认和 成本核算是否符合企业会计准则的规定

2010-2012 年，发行人渠道销售金额分别为 791.51 万元、2,182.15 万元和 2,682.35 万元，占营业收入比重分别为 5.65%、13.54%和 12.17%。

1、关于渠道商销售收入确认和成本核算是否符合企业会计准则的规定

发行人与渠道商合作业务领域主要为数字证书服务，发行人电子认证产品、 安全集成及安全服务业务主要采用直销模式。

渠道商负责协助发行人推广数字证书，并建立现场服务网点，组织服务人员 完成数字证书用户申请材料的鉴证、用户信息的录入、数字证书的交付、向数字 证书认证系统发送撤销指令等事务性的操作，数字证书的签发、更新、撤销等功 能仍由发行人的 CA 系统完成。

渠道商需负责数字证书用户信息的准确录入、用户申请材料的妥善保管、按 照公司业务规范向用户提供现场服务等职责，并承担现场服务网点的建设成本以 及服务人员的人工成本；发行人负责向渠道商提供业务规范、人员培训、软件环 境配置等技术支持。

渠道商向用户新办及更新数字证书形成的销售款项先由渠道商收取后，再与 发行人按照约定的价格进行结算。对于发放数字证书所需的 USB Key，渠道商可 选择向发行人购买，或者向其他第三方采购。

在收入核算过程环节，各渠道商与发行人在合作协议中约定结算周期、付款 期限，在数字证书发放后统一结算。在结算环节，发行人根据证书签发系统统计 的签发证书数量与渠道商进行核对，核实无误后双方签署证书结算单，证书结算 单由发行人市场部备案后移交给财务部门，财务人员依据证书结算单确认证书收 入。在结算过程中如涉及渠道商向发行人采购 USB KEY 介质，相关介质收入还 须根据双方签署的产品订货单、到货验收单入账。

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保荐人出具的发行保荐工作报告

综上，项目组认为发行人渠道商的收入确认和成本核算均符合企业会计准则 的规定。

• 2、关于渠道商销售收入的最终实现

发行人通过渠道商发放数字证书时，一方面，发行人建立信息系统统计渠道 商发放数字证书的数量和使用状态，发行人数字证书统计平台能够完整记录渠道 商数字证书的申领及使用状态；另一方面，发行人依据数字证书统计平台记录的 渠道商数字证书发放量，与渠道商进行数字证书销售数量的确定，并且双方签订 结算单，发行人依据结算单确定数字证书服务费。此外，申报会计师在审计过程 中同时实施了必要的 IT 系统审计程序，认为发行人通过信息系统舞弊的风险较 小。项目组认为，发行人有良好的内部控制程序且已实施了必要的 IT 审计程序， 渠道商的数字证书销售收入有明确的确认凭据，收入确认真实。

（二）渠道商与发行人及其控股股东及首信股份关联关系的核查情况。

项目组通过实地走访、核验渠道商出具的股权结构及董、监、高人员构成情 况说明等方式对渠道商与发行人及其控股股东、首信股份的关联关系进行了核 查。项目组成员实地走访了报告期内主要的渠道商，取得了经渠道商确认的无关 联关系的承诺函或访谈记录。经核查，渠道商与发行人及其控股股东及首信股份 不存在关联关系。

问题四： 截止 2012 年 6 月末，发行人对深圳市外网信任体系综合管理系统 项目、同方股份有限公司产生一年以上应收账款分别为 366.66 万元、126.51 万 元。请项目组说明原因以及回收预期。

落实情况：

深圳市外网信任体系综合管理系统项目合同由数字认证与深圳市信息安全 测评中心于 2009 年签订，合同总金额为 729.28 万元，项目已于 2010 年实施完 毕并取得初验报告。截止 2012 年 6 月末，尚存 366.66 万元货款未结清主要系按 照合同约定，部分货款金额须待客户终验收后才给付且项目竣工结算审计前须预 留一定比例的项目保质金。

同方股份作为统计局相关信息系统集成商将安全业务分包给发行人，因统计

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局尚未将货款交付同方股份致使发行人产生账龄较长的应收账款，上述应收账款 存在一定的回收风险，公司已全额计提坏账准备。

问题五： 请项目组核查发行人政府补助情况并说明政府补助收入确认的合理 性。

落实情况：

（一）发行人政府补助确认原则

对于货币性资产的政府补助，按照收到或应收的金额计量；对于非货币性资 产的政府补助，按照公允价值计量；公允价值不能够可靠取得的，按照名义金额 1 元计量。

与资产相关的政府补助，确认为递延收益，并在相关资产使用期限内平均分 配，计入当期损益。

（二）发行人政府补助情况及收入确认的合理性

最近三年，公司各项政府补贴具体内容如下：

序 号
	项目名称	补助内容	依据	到账时间	计入损益金额
1	可信电子 凭证技术 研发与应 用示范项 目专项补 贴	发行人承担工 信部组织的可 信电子凭证技 术研发与应用 示范项目课题， 获得专项经费 347万元	《关于十一五国家科技 支撑计划电子签名服务 共性技术支撑体系与应 用示范工程等10 个项目 立项的通知》（国科发计 [2011]24号）、《国家科技 支撑计划课题任务书》 （编号：2009BAH39B02）	2010 年12 月 27日，到账174 万元；2011年3 月25日，到账 173万元	2011年计入营 业外收入59.59 万元；2012年 计入营业外收 入54.67万元
2	电子签名 服务平台 项目财政 补贴	发行人承担北 京市经济和信 息化委员会的 电子签名服务 平台项目建设 项目，获得项目 补助100 万元	《北京信息化基础设施 提升计划支持项目合同 书》（[2011] 合同 10BJ114101号）	2011年4月15 日，到账100 万元	2011年计入营 业外收入10万 元; 2012年计 入营业外收入 20万元;
3	CNGI 跨域 认证授权 中间件系 列标准规 范及应用 验证项目 专项补助	发行人参与中 国科学院软件 研究所承担的 CNGI 跨域认 证授权中间件 系列标准规范 及应用验证项 目，获得国家投 入资金102 万 元	《国家发展改革委办公 厅关于下一代互联网业 务试商用及设备产业化 专项的复函》（发改办高 技[2009]503 号）、《2009 年下一代互联网业务试 商用及设备产业化专项 项目任务书》、《合作协议 书》	2011年6月28 日，到账102 万元	2011年计入营 业外收入10.20 万元; 2012年 计入营业外收 入20.4万元;

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4	密码服务 应用接口 规范仿真 验证环境 建设及符 合性检测 工具开发 项目补助	发行人承担国 家发展改革委 员国家商用密 码应用关键标 准研制中密码 服务应用接口 规范仿真验证 环境建设及符 合性检测工具 开发项目，获得 200 万元的补 助	《技术开发（委托）合同》	2011年5月18 日，到账60万 元；2011 年6 月30日，到账 140万元	2011年计入营 业外收入20万 元; 2012年计 入营业外收入 40万元;
5	国产密码 算法电子 认证关键 技术研究 及应用示 范专项补 助	发行人承担北 京市科学技术 委员会委托的 国产密码算法 电子认证关键 技术研究及应 用示范项目，获 得财政科技经 费190.752 万元	《北京市科技计划课题 任务书》 （ 课 题 编 号 ： Z111100056811018）	2011年12月16 日 ， 到 账 190.752万元	2011年计入营 业外收入0.21 万元; 2012年 计入营业外收 入27.78万元;
6	北京市电 子认证项 目	发行人的北京 市电子认证项 目作为国家发 展改革委员会 下达的2011 年 第二批产业技 术研究与开发 资金高技术产 业发展项目投 资800 万元	《国家发展改革委关于 下达2011 年第二批产业 技术研究与开发资金高 技术产业发展项目投资 计划的通知》（发改高技 [2011]1612号）	2012年5月24 日，到账800 万元	尚未计入损益
7	中关村企 业信用促 进会中介 服务支持 资金补贴 费	北京中关村企 业信用促进会 对发行人购买 相关中介服务 的费用给予 5,000 元资助	《中关村国家自主创新 示范区企业购买中介服 务支持资金管理办法》 （中科园发[2010]46号）	2012年7月18 日到账5,000 元	2012年计入营 业外收入0.5 万元

发行人上述补贴均为项目专项补贴，项目实施完成后需通过补贴发放单位的 验收。目前，公司未发生未通过验收的情形。报告期内，发行人收到的尚未实际 列支的政府补助在其他非流动负债科目核算。

项目组核查了发行人计入政府补助相关项目的政府批复或项目合同，查阅发 行人政府补助收入的财务凭证，上述报告期内的政府补助收入确认符合政府补助 收入确认原则。

问题六： 发行人募投项目总支出为 16,000 万元，其中研发费用 6,800 万元。 请项目组结合研发费用的构成以及报告期内研发与产出比例分别说明其支出合 理性。

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保荐人出具的发行保荐工作报告

落实情况：

（一）发行人募投项目研发费用支出的合理性

报告期内，公司均保持了较高金额的研发投入。2010-2012 年，公司研发费 用分别为 1,105.40 万元、1,692.11 万元和 2,148.12 万元，累计投入研发费用总额 为 4,945.63 万元。公司持续的研发投入取得了较好的成果，报告期内发行人成功 获得了两项发明专利及十多项软件著作权，使得公司的技术实力在同行业公司保 持领先水平。持续的技术研发投入提升了公司的市场竞争力，报告期内公司的营 业收入规模不断扩大，盈利能力持续增强。

本次募投项目的实施将对现有产品、解决方案进行技术升级和优化，丰富和 完善产品结构，提升公司的信息安全服务水平以及健全营销体系。项目实施后， 公司在可靠电子签名、可信数字身份管理领域的技术领先优势将进一步扩大，产 品将具有更好的市场适应性，信息安全服务的标准化水平与服务能力显著提升， 一体化电子认证解决方案能力及全国化营销能力得到加强。

综上所述，作为高新技术企业，持续的研发投入是公司进行新产品研发、保 持竞争优势以及技术领先性的必要条件，公司募投项目中较高的研发费用是合理 的。

（二）发行人募投项目实施后对公司财务状况的影响

按照发行人现行固定资产折旧政策、无形资产摊销政策及研究开发支出的核 算方法，募投项目新增固定资产折旧、无形资产摊销以及研发支出等费用的具体 情况如下：

情况如下：
						单位：万元
项目	第一年	第二年	第三年	第四年	第五年	第六年	第七年
硬件设备折旧及 软件摊销			779.32	779.32	779.32	779.32	779.32
研发费用	2,240.00	2,240.00	2,240.00	-	-	-	-
其他费用	1,023.40	1,273.40	404.40	404.4	404.4
合计	3,263.40	3,513.40	3,423.72	1,183.72	1,183.72	779.32	779.32

虽然本次募集资金投资项目实施后，发行人会产生较大的新增研发支出、固 定资产折旧和无形资产摊销。但从长期看，发行人本次募集资金投资项目将进一

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保荐人出具的发行保荐工作报告

步提高发行人产品的功能，丰富发行人的产品结构，提升发行人的服务能力，完 善发行人的营销网络，发行人的市场竞争力将得到明显的增强，并且本次募资资 金投资项目建成投产后将陆续产生收益，发行人营业收入和盈利水平将显著提 升，新增研发支出、折旧及摊销所增加的经营成本将会被新增的销售收入所消化。

五、保荐机构关于发行人利润分配政策的核查意见

本次发行上市后，发行人的利润分配政策如下：

利润分配政策的基本原则：（1）公司充分考虑对投资者的回报，每年按当 年实现的可供分配利润（合并口径）规定比例向股东分配股利；（2）公司的利 润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利 益及公司的可持续发展；（3）公司优先采用现金分红的利润分配方式。

利润分配形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。 在符合法定分红条件的前提下，公司每一会计年度进行一次利润分配，公司现金 分红的期间间隔一般不超过一年。公司董事会可以根据公司的盈利及资金状况提 议公司进行中期利润分配。

现金分红比例：除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情 况下，优先采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现 的可供分配利润（合并口径）的15%。

股票股利发放条件：公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与 公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满 足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。

董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水 平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的 程序，提出现金分红在利润分配中的最低比例：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

• （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，

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保荐人出具的发行保荐工作报告

现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。

利润分配议案审议程序：公司的利润分配方案拟定后需提交公司董事会、监 事会审议；公司独立董事应当发表明确意见。董事会就利润分配方案的合理性进 行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议。审议利润分配方案时，公司为 股东提供网络投票方式。

公司因前述规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红 的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经 独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。

利润分配政策的实施：公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须 在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

利润分配政策的调整：如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经 营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化 时，公司可对利润分配政策进行调整。公司调整利润分配政策应由董事会做出专 题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经独立董事、监事会审议后提 交股东大会特别决议通过。审议利润分配政策变更事项时，公司为股东提供网络 投票方式。

经过对发行人本次发行上市后适用《公司章程（草案）》的核查，保荐机构 认为：发行人的《公司章程（草案）》关于利润分配的决策机制符合中国证监会 《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》的规定，发行人的利润分配政策和未来分红规划重 视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，注重给予投资者稳定的投 资回报，实施积极的利润分配政策有利于保护投资者的合法权益；发行人的《公 司章程（草案）》及招股说明书中对利润分配事项的规定和信息披露符合有关法 律、法规、规范性文件的规定；发行人的股利分配决策机制健全、有效，有利于

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保荐人出具的发行保荐工作报告

保护社会公众股东的合法权益。

六、证券服务机构出具专业意见的情况

发行人律师认为：发行人符合首次公开发行股票并在创业板上市的条件，已 依法履行内部批准和授权程序；发行人不存在重大违法违规行为，其申请首次公 开发行股票并在创业板上市不存在法律障碍；《招股说明书》引用《律师工作报 告》、《法律意见书》、《补充法律意见书》和本补充法律意见书的内容已经本所律 师审阅，引用的内容适当；发行人作为一家合法成立和有效存续的股份有限公司， 申请向社会公开发行股票并在创业板上市在得到有权机关核准后，可将其股票在 深圳证券交易所上市交易。

发行人会计师出具的审计报告认为：“发行人财务报表在所有重大方面按照 企业会计准则的规定编制，公允反映了发行人 2013 年 12 月 31 日、2014 年 12 月 31 日、2015 年 12 月 31 日和 2016 年 6 月 30 日的合并及公司财务状况以及 2013 年度、2014 年度、2015 年度和 2016 年 1-6 月的合并及公司经营成果和合并及公 司现金流量。”

经核查，发行人律师以及其他证券服务机构出具的专业意见与本保荐机构所 作判断不存在差异。

附件：中信建投证券股份有限公司关于北京数字认证股份有限公司重要事项 尽职调查情况问核表

（以下无正文）

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保荐人出具的发行保荐工作报告

（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于北京数字认证股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐工作报告》之签字盖章页）

项目组其他成员签名： 郝东旭 丁旭东 李林峰 徐 超 李华筠 黄 尚 项目协办人签名： 保荐代表人签名： 潘 锋 朱明强 保荐业务部门负责人签名： 刘乃生 内核负责人签名： 相 晖 保荐业务负责人签名： 刘乃生 保荐机构法定代表人签名： 王常青 中信建投证券股份有限公司 年 月 日

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保荐人出具的发行保荐工作报告

附件：中信建投证券股份有限公司关于北京数字认证股份有限公司重要事项尽 职调查情况问核表

发行人		北京数字认证股份有限公司	北京数字认证股份有限公司	北京数字认证股份有限公司	北京数字认证股份有限公司	北京数字认证股份有限公司	北京数字认证股份有限公司
保荐机构		中信建投证券股份有限公司		保荐代表人		潘锋	朱明强
一	尽职调查的核查事项（视实际情况填写）
（一）	发行人主体资格
1	发行人生产经营 和本次募集资金 项目符合国家产 业政策情况		核查情况
			发行人生产经营和本次募集资金项目符合国家产业政策，募 集资金投资项目获得了发改委的备案
2	发行人拥有或使 用的专利		是否实际核验并走访国家知识产权管理部门取得专利登记 簿副本
	核查情况		是□ √		否□
	备注
3	发行人拥有或使 用的商标		是否实际核验并走访国家工商行政管理总局商标局取得相 关证明文件
	核查情况		是□ √		否□
	备注
4	发行人拥有或使 用的计算机软件 著作权		是否实际核验并走访国家版权部门取得相关证明文件
	核查情况		是□ √		否□
	备注
5	发行人拥有或使 用的集成电路布 图设计专有权		是否实际核验并走访国家知识产权局取得相关证明文件
	核查情况		是□		否□
	备注		不适用
6	发行人拥有的采 矿权和探矿权		是否实际核验发行人取得的省级以上国土资源主管部门核 发的采矿许可证、勘查许可证
	核查情况		是□		否□
	备注		不适用
7	发行人拥有的特 许经营权		是否实际核验并走访特许经营权颁发部门取得其出具的证 书或证明文件
	核查情况		是□		否□
	备注		不适用
8	发行人拥有与生 产经营相关资质 （如生产许可证、 安全生产许可证、 卫生许可证等）		是否实际核验并走访相关资质审批部门取得其出具的相关 证书或证明文件
	核查情况		是□ √		否□
	备注		已对发行人持有的经营资质真实性和有效期进行核查
9	发行人曾发行内 部职工股情况		是否以与相关当事人当面访谈的方式进行核查
	核查情况		是□		否□
	备注		不适用

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保荐人出具的发行保荐工作报告

10	发行人曾存在工 会、信托、委托持 股情况，目前存在 一致行动关系的 情况	是否以与相关当事人当面访谈的方式进行核查	是否以与相关当事人当面访谈的方式进行核查	是否以与相关当事人当面访谈的方式进行核查	是否以与相关当事人当面访谈的方式进行核查
	核查情况	是□		否□
	备注	不适用
（二）	发行人独立性
11	发行人资产完整 性	实际核验是否存在租赁或使用关联方拥有的与发行人生产 经营相关的土地使用权、房产、生产设施、商标和技术等的 情形
	核查情况	是□ √		否□
	备注	不存在租赁或使用关联方土地使用权、房产、生产设施、商 标和技术等的情形
12	发行人披露的关 联方	是否实际核验并通过走访有关工商、公安等机关或对有关人 员进行当面访谈等方式进行核查
	核查情况	是□ √		否□
	备注	通过取得关联方工商登记资料、取得关联方确认函、对有关 人员访谈等方式进行核查
13	发行人报告期关 联交易	是否走访主要关联方，核查重大关联交易金额真实性和定价 公允性
	核查情况	是□ √		否□
	备注
14	发行人是否存在 关联交易非关联 化、关联方转让或 注销的情形	核查情况
		已通过访谈关联方相关人员、走访发行人项目实施现场、核 查发行人财务核算规范和独立性等方式进行核查，不存在关 联交易非关联化的情形
（三）	发行人业绩及财务资料
15	发行人的主要供 应商、经销商	是否全面核查发行人与主要供应商、经销商的关联关系
	核查情况	是□ √		否□
	备注
16	发行人最近一个 会计年度并一期 是否存在新增客 户	是否以向新增客户函证方式进行核查
	核查情况	是□ √		否□
	备注
17	发行人的重要合 同	是否以向主要合同方函证方式进行核查
	核查情况	是□ √		否□
	备注
18	发行人的会计政 策和会计估计	如发行人报告期内存在会计政策或会计估计变更，是否核查 变更内容、理由和对发行人财务状况、经营成果的影响
	核查情况	是□ √		否□
	备注	已核查发行人会计政策的变更内容、理由，对发行人财务状 况、经营成果未产生重大影响
19	发行人的销售收	是否走访重	是否核查主	是否核查发	是否核查报

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保荐人出具的发行保荐工作报告

	入	要客户、主要 新增客户、销 售金额变化 较大客户，核 查发行人对 客户所销售 的金额、数量 的真实性			要产品销售 价格与市场 价格对比情 况			行人前五名 客户及其他 主要客户与 发行人及其 股东、实际控 制人、董事、 监事、高管和 其他核心人 员之间是否 存在关联关 系			告期内综合 毛利率波动 的原因
	核查情况	是 □ √	否 □		是 □ √		否 □	是 □ √	否 □		是 □ √		否 □
	备注
20	发行人的销售成 本	是否走访重要供 应商或外协方，核 查公司当期采购 金额和采购量的 完整性和真实性				是否核查重要原 材料采购价格与 市场价格对比情 况				是否核查发行人 前五大及其他主 要供应商或外协 方与发行人及其 股东、实际控制人 、董事、监事、高 级管理人员和其 他核心人员之间 是否存在关联关 系
	核查情况	是□ √		否□		是□ √		否□		是□ √		否□
	备注
21	发行人的期间费 用	是否查阅发行人各项期间费用明细表，并核查期间费用的完 整性、合理性，以及存在异常的费用项目
	核查情况	是□ √						否□
	备注
22	发行人货币资金	是否核查大额银行存款账户 的真实性，是否查阅发行人 银行帐户资料、向银行函证 等						是否抽查货币资金明细账， 是否核查大额货币资金流出 和流入的业务背景
	核查情况	是□ √			否□			是□ √			否□
	备注
23	发行人应收账款	是否核查大额应收款项的真 实性，并查阅主要债务人名 单，了解债务人状况和还款 计划						是否核查应收款项的收回情 况，回款资金汇款方与客户 的一致性
	核查情况	是□ √			否□			是□ √			否□
	备注
24	发行人的存货	是否核查存货的真实性，并查阅发行人存货明细表，实地抽 盘大额存货
	核查情况	是□ √						否□
	备注
25	发行人固定资产 情况	是否观察主要固定资产运行情况，并核查当期新增固定资产 的真实性
	核查情况	是□ √						否□
	备注
26	发行人银行借款 情况	是否走访发行人主要借款银 行，核查借款情况						是否查阅银行借款资料，是 否核查发行人在主要借款银 行的资信评级情况，存在逾 期借款及原因
	核查情况	是□ √			否□			是□ √			否□

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保荐人出具的发行保荐工作报告

	备注	无银行借款	无银行借款
27	发行人应付票据 情况	是否核查与应付票据相关的合同及合同执行情况
	核查情况	是□	否□
	备注	不适用
（四）	发行人的规范运作、内部控制或公司治理的合规性
28	发行人的环保情 况	发行人是否取得相应的环保批文；是否实地走访发行人主要 经营所在地核查生产过程中的污染情况、了解发行人环保支 出及环保设施的运转情况
	核查情况	是□ √	否□
	备注
29	发行人、控股股 东、实际控制人违 法违规事项	是否实际校验并走访工商、税收、土地、环保、海关等有关 部门进行核查
	核查情况	是□ √	否□
	备注	发行人未经营进出口业务，未走访海关
30	发行人董事、监 事、高管任职资格 情况	是否以与相关当事人当面访谈、登陆有关主管机关网站或互 联网搜索方式进行核查
	核查情况	是□ √	否□
	备注
31	发行人董事、监 事、高管遭受行政 处罚、交易所公开 谴责、被立案侦查 或调查情况	是否以与相关当事人当面访谈、登陆监管机构网站或互联网 搜索方式进行核查
	核查情况	是□ √	否□
	备注
32	发行人税收缴纳	是否全面核查发行人纳税的合法性，并针对发现问题走访发 行人主管税务机关
	核查情况	是□ √	否□
	备注
（五）	发行人其他影响未来持续经营及其不确定事项
33	发行人披露的行 业或市场信息	是否独立核查或审慎判断招股说明书所引用的行业排名、市 场占有率及行业数据的准确性、客观性，是否与发行人的实 际相符
	核查情况	是□ √	否□
	备注
34	发行人涉及的诉 讼、仲裁	是否实际核验并走访发行人注册地和主要经营所在地相关 法院、仲裁机构
	核查情况	是□ √	否□
	备注
35	发行人实际控制 人、董事、监事、 高管、其他核心人 员涉及诉讼、仲裁 情况	是否走访有关人员户口所在地、经常居住地相关法院、仲裁 机构
	核查情况	是□ √	否□
	备注

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保荐人出具的发行保荐工作报告

36	发行人技术纠纷 情况	是否以与相关当事人当面访谈、互联网搜索等方式进行核查	是否以与相关当事人当面访谈、互联网搜索等方式进行核查
	核查情况	是□ √	否□
	备注
37	发行人与保荐机 构及有关中介机 构及其负责人、董 事、监事、高管、 相关人员是否存 在股权或权益关 系	是否由发行人、发行人主要股东、有关机构及其负责人、董 事、监事、高管和相关人员出具承诺等方式进行核查
	核查情况	是□ √	否□
	备注
38	发行人的对外担 保	是否通过走访相关银行进行核查
	核查情况	是□ √	否□
	备注
39	发行人律师、会计 师出具的专业意 见	是否对相关机构出具的意见或签名情况履行审慎核查，并对 存在的疑问进行了独立审慎判断
	核查情况	是□ √	否□
	备注
40	发行人从事境外 经营或拥有境外 资产情况	核查情况
		不适用
41	发行人控股股东、 实际控制人为境 外企业或居民	核查情况
		不适用
二	本项目需重点核查事项
42	渠道商核查	是否通过走访主要渠道商，核查渠道商变化情况，查阅渠道 商工商登记资料，了解渠道商成立日期、股东机构、高管构 成等方式对渠道商进行核查
	核查情况	是□ √	否□
	备注
三	其他事项
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	核查情况	是□	否□
	备注	无

填写说明：

1、保荐机构应当根据《保荐人尽职调查工作准则》的有关规定对核查事项进行独立核 查。保荐机构可以采取走访、访谈、查阅有关资料等方式进行核查，如果独立走访存在困难 的，可以在发行人或其他中介机构的配合下进行核查，但保荐机构应当独立出具核查意见， 并将核查过程资料存入尽职调查工作底稿。

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保荐人出具的发行保荐工作报告

2、走访是保荐机构尽职调查的一种方式，保荐机构可以在进行走访核查的同时，采取 要求当事人承诺或声明、由有权机关出具确认或证明文件、进行互联网搜索、查阅发行人贷 款卡等有关资料、咨询专家意见、通过央行企业征信系统查询等有效、合理和谨慎的核查方 式。

• 3、表中核查事项对发行人不适用的，可以在备注中说明。

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保荐人出具的发行保荐工作报告

保荐代表人承诺： 我已根据《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》和《保荐 人尽职调查工作准则》等规定认真、忠实地履行尽职调查义务，勤勉尽责地对发行人有关事 项进行了核查验证，认真做好了招股说明书的验证工作，确保上述问核事项和招股说明书中 披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并将对发行人进 行持续跟踪和尽职调查，及时、主动修改和更新申请文件并报告修改更新情况。我及近亲属、 特定关系人与发行人之间不存在直接或间接的股权关系或者通过从事保荐业务谋取任何不 正当利益。如违反上述承诺，我自愿接受中国证监会根据有关规定采取的监管措施或行政处 罚。（两名保荐代表人分别誊写并签名）

保荐代表人签名：

潘 锋

保荐业务负责人签名：

保荐代表人签名： 朱明强 职务： 董事总经理 刘乃生

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