Beijing Century Real Technology Co.,Ltd. — Governance Information 2011

Feb 15, 2011

北京世纪瑞尔技术股份有限公司 独立董事工作制度

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目 录

第一章 总则 ........................................................................................................................... 2 第二章 独立董事的任职条件 ............................................................................................... 2 第三章 独立董事的独立性 ................................................................................................... 2 第四章 独立董事的提名、选举和更换 ............................................................................... 3 第五章 独立董事的作用 ....................................................................................................... 4 第六章 独立董事的义务 ....................................................................................................... 5 第七章 独立董事的权利和公司的义务 ............................................................................... 5 第八章 附则 ........................................................................................................................... 6

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第一章 总则

第一条 为进一步完善北京世纪瑞尔技术股份有限公司（以下简称"公司"） 的治理结构，切实保护中小股东及利益相关者的利益，促进公司的规范运作，根 据中国证券监督管理委员会颁布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意 见》（以下简称《指导意见》）和《上市公司治理准则》等相关规定，并结合公司 实际，制定本制度。

第二条 独立董事是指不在公司担任除独立董事外的任何其他职务，并与其 所受聘的公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。

第二章 独立董事的任职条件

第三条 担任独立董事应当符合下列基本条件：

（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格； （二）具有本制度第三章所要求的独立性；

（三）具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则； （四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经

验；

（五）《公司章程》规定的其他条件。

第三章 独立董事的独立性

第四条 下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直 系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女 婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

（二）直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的 自然人股东及其直系亲属；

（三）在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前 五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

（四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；

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（五）为公司或其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；

（六）《公司章程》规定的其他人员；

（七）中国证监会认定的其他人员。

第四章 独立董事的提名、选举和更换

第五条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上 的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。

第六条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当 充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对 其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不 存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会 召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。

第七条 公司聘任的独立董事中，至少包括一名会计专业人员。

第八条 在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将被提名人的有关材料 同时报送中国证监会、中国证监会北京证监局和深圳证券交易所。公司董事会对 被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。对中国证监会持 有异议的被提名人，可作为公司董事候选人，但不作为独立董事候选人。在召开 股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被中国证监会提 出异议的情况进行说明。

第九条 公司应当在股东大会召开前披露独立董事候选人的详细资料，保证 股东在投票时已经对候选人有足够的了解。

第十条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以 连任，但是连任时间不得超过六年。

第十一条 独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东 大会予以撤换。除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外， 独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事 项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声 明。

第十二条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会 提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人 注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例

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低于《指导意见》规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董 事填补其缺额后生效。

第十三条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职 责的情况，由此造成公司独立董事的比例低于《指导意见》规定的最低要求时， 公司应按规定补足独立董事人数。

第五章 独立董事的作用

第十四条 为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有公司法和其 他相关法律、法规赋予董事的职权外，公司还应当赋予独立董事以下特别职权：

（一）重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所，应由二分之一以上独立董 事同意后，方可提交董事会讨论。

• （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

• （三）向董事会提请召开临时股东大会；

• （四）提议召开董事会；

• （五）独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨

• 询，相关费用由公司承担；

• （六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

第十五条 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上 同意。

第十六条 如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情 况予以披露。

第十七条 如果公司董事会下设战略与投资、审计、提名、薪酬与考核委员 会的，独立董事应当在审计、提名、薪酬与考核委员会各委员会中任主任委员职 务，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。

第十八条 独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东 大会发表独立意见：

（一）提名、任免董事；

• （二）聘任或解聘高级管理人员；

• （三）公司董事、高级管理人员的薪酬；

（四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高 于公司最近经审计净资产值的 5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有

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效措施回收欠款；

（五）关联交易；

（六）变更募集资金用途；

（七）《创业板上市规则》第 9.11 条规定的对外担保事项；

（八）股权激励计划；

（九）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；

（十）证券监管部门、证券交易所要求独立董事发表意见的事项； （十一）法律、法规及规范性文件要求独立董事发表意见的事项； （十二）独立董事认为必要的其他事项。

第十九条 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意 见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。

第二十条 如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予 以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见 分别披露。

第六章 独立董事的义务

第二十一条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉的义务。独立董事 应当按照相关法律、法规和《公司章程》的要求，认真履行职责，维护公司整体 利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受侵害。独立董事应当独立履行职责， 不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的 影响。

第二十二条 独立董事原则上最多在 5 家上市公司兼任独立董事，并确保有 足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。

第二十三条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运 作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司股 东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。

第七章 独立董事的权利和公司的义务

第二十四条 公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董 事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资

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料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当 2 名或 2 名以上独立董事认 为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或 延期审议该事项，董事会应予以采纳。

公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存 5 年。 第二十五条 公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会 秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事 发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时办理公告事宜。 第二十六条 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、 阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。

第二十七条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用 由公司承担。

第二十八条 公司应给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应由董事会制订 预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。

除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人 员取得额外的、未予披露的其他利益。

第二十九条 公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事 正常履行职责可能引致的风险。

第八章 附则

第三十条 本制度如与国家有关法律、法规相抵触，按国家有关法律、法规 执行。

第三十一条 本制度由公司董事会负责制定并解释。 第三十二条 本制度经公司股东大会批准后实施。

北京世纪瑞尔技术股份有限公司

二 O 一一年二月十四日

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