Beijing Century Real Technology Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2017

May 17, 2017

证券代码：300150 证券简称：世纪瑞尔 公告编号：2017-054

北京世纪瑞尔技术股份有限公司

关于关联方向公司子公司增资暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

• 1、本次增资构成关联交易。

• 2、本次增资不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重 组。

3、本次增资需提交股东大会审议。

一、关联交易概述

1、公司董事会同意刘宏先生（公司的董事、总经理，系公司关联方）、吴 沙先生、北京瑞祺和鼎新技术开发中心（有限合伙）（以下简称“和鼎合伙”） 和北京瑞祺众诚电子信息技术研究中心（有限合伙）（以下简称“众诚合伙”） 向公司控股子公司北京瑞祺皓迪技术股份有限公司（以下简称“瑞祺皓迪”）进 行增资。公司和另一股东北京皓祺众码技术有限公司（以下简称皓祺众码）放弃 增资优先权，不参与增资。本次增资的价格以经具有证券期货业务资格的兴华会 计师事务所（特殊普通合伙）出具的（2017）京会兴审字第02010075号《审计报 告》确认的公司2016年度净资产为依据确定，具体价格为人民币1.82元/股，增 加的股份总数为1500万股，共计增资2730万元。其中，刘宏先生、吴沙先生、和 鼎合伙和众诚合伙分别以货币资金3,913,000元、3,913,000元、14,778,400元、 4,695,600元溢价认购新增资本，溢价部分增资款计入瑞祺皓迪资本公积金。增 资完成后，瑞祺皓迪注册资本由3000万元增加至4500万元，刘宏先生、吴沙先生、 和鼎合伙和众诚合伙分别持有瑞祺皓迪4.78%、4.78%、18.04%和5.73%的股份。

2、2017年5月17日，公司召开第六届董事会第十九次会议，审议通过《关于 关联方向公司子公司增资暨关联交易的议案》。根据公司《公司章程》、《深圳 证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规的规定，本次增资 事项需提交公司股东大会审议。

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二、增资方基本情况

（一）刘宏, 男，中国国籍，身份证号4302021967**10,系本公司董事 和总经理、瑞祺皓迪董事长和法定代表人，住长沙市岳麓区阳光壹佰新城2区11 栋814房 。

（二）吴沙, 男，中国国籍，身份证号5107021975**04，系瑞祺皓迪总 经理，住广东省深圳市南山区高新技术产业园区科技南路。

（三）北京瑞祺和鼎新技术开发中心（有限合伙）

和鼎合伙为公司高级管理人员按约定比例以货币形式出资共同设立的有限 合伙性质企业，注册资金人民币 14,859,600.00 元。执行事务合伙人为王巍巍。 和鼎合伙刚成立，尚未经营业务，无财务数据。

（四）北京瑞祺众诚电子信息技术研究中心（有限合伙）

众诚合伙主要为公司优秀员工按约定比例以货币形式出资共同设立的有限 合伙性质企业，注册资金人民币 4,721,400.00 元。执行事务合伙人为林涛。

众诚合伙刚成立，尚未经营业务，无财务数据。

三、标的公司的基本情况

（一）概况

名称：北京瑞祺皓迪技术股份有限公司

类型：其他股份有限公司（非上市） 法定代表人：刘宏 注册资本：3000万元 成立日期：2014年6月30日 注册地址：北京市海淀区创业路8号3号楼6层3-9

经营范围：技术开发、技术咨询、技术服务、技术推广、技术转让；计算机 技术培训；销售电子产品、计算机、软件及辅助设备、通讯设备、机械设备；计 算机系统服务；应用软件服务；租赁计算机；技术进出口、代理进出口、货物进 出口。(企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经 相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制 类项目的经营活动。)

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瑞祺皓迪的实收资本为3000 万元，产权清晰，股权不存在抵押、质押及其 他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，也不 存在妨碍权属转移的其他情况。

（二）主要财务数据

	2016 年1-12 月 （经审计）	2017 年1-3 月 （未经审计）
项目
营业收入	158,669,698.53	19,238,939.00
净利润	20,070,842.32	448,548.77
项目	2016 年12 月31 日	2017 年3 月31 日
资产总计	122,726,437.13	90,760,101.60
负债合计	68,160,552.50	35,745,668.20
所有者权益合计	54,565,884.63	55,014,433.40

（三）增资前后股权比例及出资方式

标的公司注册资本金为人民币3000万元整，以货币形式出资。各方增资前后 认缴的出资额及占注册资本的比例如下：

	增资前	增资前	增资后	增资后
股东
	出资额（万元）	出资比例%	出资额(万元)	出资比例%
世纪瑞尔	1800	60%	1800	40%
北京皓祺众码 技术有限公司	1200	40%	1200	26.67%
和鼎合伙	0	0	812	18.04%
众诚合伙	0	0	258	5.73%
刘宏	0	0	215	4.78%
吴沙	0	0	215	4.78%
总计	3000.00	100.00%	4500.00	100.00%

四、增资的定价政策及定价依据

本次增资的价格以经具有证券期货业务资格的兴华会计师事务所（特殊普通

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合伙）出具的（2017）京会兴审字第02010075号《审计报告》确认的公司2016 年度净资产为依据确定，具体价格为人民币1.82元/股，增加的股份总数为1500 万股，共计增资2730万元。

五、增资协议的主要内容

本次对瑞祺皓迪进行增资，协议各方就相关增资事项约定如下：

1、各方一致同意本次增资的价格以经北京兴华会计师事务所审计后确认的 公司2016年度净资产为依据确定，具体价格为人民币1.82元/股，增加的股份总 数为1500万股，共计增资2730万元。原股东世纪瑞尔及北京皓祺众码技术有限公 司（以下简称“皓祺众码”）同意并且确认放弃对新增注册资本认缴出资的优先 权。刘宏先生、吴沙先生、和鼎合伙和众诚合伙分别以货币资金3,913,000元、 3,913,000元、14,778,400元、4,695,600元溢价认购新增资本，溢价部分增资款 计入瑞祺皓迪资本公积金。

2、增资后，瑞祺皓迪注册资本由3000万元增加至4500万元，世纪瑞尔持有 40%股份，皓祺众码持有26.67%，和鼎合伙持有18.04%，众诚合伙持有5.73%，刘 宏持有4.78%，吴沙持有4.78%。

3、增资后，公司董事会成员、监事会成员以及高级管理人员在其任期内不 进行改选。

4、本协议生效后，新增股东自出资股本金到账之日即视为公司股东，享有 认购股份项下的全部股东权利、承担股东义务。

5、本协议各方违反以上任何约定，包括所作的承诺，均构成违约，应承担 违约责任。如不止一方违约，则由各违约方分别承担因各自违约所引起的责任， 违约赔偿责任的范围限定在法律允许的、相当于因违约而给其他方所造成的全部 实际损失。本协议各方不因本协议而就任何间接损失或损害对其他方承担赔偿责 任。

6、本协议各方具备签署本协议的权利能力和行为能力，一经签署即对各方 具有法律约束力。

六、增资的目的和对公司的影响

• 1、增资的目的

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为凝聚瑞祺皓迪的高级管理人员和核心员工的向心力，增强公司实力，加快 公司发展，用增资的方式对瑞祺皓迪公司高级管理人员和优秀员工实施股权激 励。参与增资的和鼎合伙为公司高级管理人员按约定比例以货币形式出资共同设 立的有限合伙；众诚合伙主要系公司优秀员工按约定比例以货币形式出资共同设 立的有限合伙。刘宏先生自瑞祺皓迪设立至今一直担任法定代表人和董事长，吴 沙先生自瑞祺皓迪设立至今一直担任总经理职务。

2、对公司的影响

本次增资后，公司持有瑞祺皓迪40%的股份，持股比例远高于第二大股东皓 祺众码，仍拥有对瑞祺皓迪的权力，可通过参与瑞祺皓迪的相关活动而享有可变 回报，不会导致公司合并范围发生变化。瑞祺皓迪还是公司的控股子公司，继续 纳入公司合并范围。增资事项对瑞祺皓迪的经营管理有益，能较大改善瑞祺皓迪 的现金流，提高团队凝聚力和向心力，从而有利于提升瑞祺皓迪的业绩，因此本 次增资不会对公司财务状况和经营成果产生重大不利影响。

七、年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

截止本公告披露日，公司与刘宏先生未发生过关联交易。

八、独立董事事前认可和独立意见

公司独立董事事前认可意见如下：本次增资行为将构成关联交易，公司应当 严格按照相关规定履行董事会、股东大会审批程序和相关信息披露义务。董事会 和股东大会在审议本次交易时，关联董事应依法回避表决。公司提供的与本次交 易有关的资料详实充分，有助于董事会做出理性科学的决策。本次交易符合公司 的发展战略，有利于瑞祺皓迪进一步发展壮大，提升业绩，从而将对公司未来经 营发展起到积极的作用，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。本 次增资不导致公司合并范围发生变化，不会对公司的财务状况和经营成果产生重 大不利影响，亦不会影响公司的独立性。综上，我们同意将本次关联交易提交公 司董事会审议。

公司独立董事发表的独立意见如下：本次关联交易以具有证券期货业务资格 的兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计结果为作价参考，定价合理、公平， 没有损害公司及股东特别是中小股东的利益，不会对公司的财务状况和经营成果

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产生重大不利影响，亦不会影响公司的独立性。董事会审议该关联交易事项时， 关联董事回避了表决，会议审议和表决程序合法、有效，符合有关法律、法规及 《公司章程》等规定。我们同意刘宏、吴沙、和鼎合伙和众诚合伙对瑞祺皓迪增 资的关联交易事项，并同意将该关联交易事项提交公司股东大会审议。

九、其他

公司将严格按照有关法律法规的规定和要求，认真履行信息披露义务，及时 做好信息披露工作。敬请广大投资者理性投资，注意风险。

• 十、备查文件

• 1 、《北京瑞祺皓迪技术股份有限公司增资协议》

• 2 、公司第六届董事会第十九次会议决议

• 3 、独立董事关于相关事项的事前认可和独立意见 特此公告。

北京世纪瑞尔技术股份有限公司

董 事 会

二○一七年五月十七日

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