Beijing Century Real Technology Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2017

Feb 28, 2017

证券代码：300150 证券简称：世纪瑞尔 公告编号：2017-017

北京世纪瑞尔技术股份有限公司

第六届董事会第十五次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。

北京世纪瑞尔技术股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十五 次会议通知于2017年2月18日以传真、邮件等方式通知了公司董事会成员，会议 于2017年2月28日在公司会议室以现场方式召开，公司董事牛俊杰、刘宏、尉剑 刚、朱江滨、邱仕育、薛军、祁兵、王再文、潘帅出席会议，本次会议应到会董 事9人，亲自出席会议董事9人。会议由公司董事长牛俊杰先生主持，会议的召开 符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》以及有关法律、法规的规定。会 议审议通过了以下议案：

一、 审议通过《关于公司符合向特定对象非公开发行股份及支付现金购 买资产条件的议案》；

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民 共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办 法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《关于规范上市公司重大资产重组若 干问题的规定》（以下简称“《重组若干规定》”）、《创业板上市公司证券发 行管理暂行办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范 性文件的相关规定，公司董事经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论 证后，认为公司符合发行股份及支付现金购买资产的各项要求及条件。

表决结果：有效表决票数 9 票，同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

二、 审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易的议

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案》；

与会董事逐项审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产（以下简称“本 次交易”）的方案，主要内容如下：

（一）本次交易的整体方案

本次交易方案为发行股份及支付现金购买资产。公司拟通过非公开发行股份 及支付现金相结合的方式，购买上海君丰银泰投资合伙企业（有限合伙）（以下 简称“君丰银泰”）、深圳市君丰创富投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“君 丰创富”）、深圳市君丰华益新兴产业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“君 丰华益”）、深圳市安卓信创业投资有限公司（以下简称“安卓信”）、朱陆虎、 周小舟、张伟、王锋（以下合称“交易对方”）合计持有天津市北海通信技术有 限公司（以下简称“北海通信”或“标的公司”） 100% 的股权，交易价格为 56,800.00 万元。

本次交易完成后，公司将直接持有北海通信 100.00% 股权。

表决结果：有效表决票数 9 票，同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。

（二）发行股份及支付现金购买资产

1、作价依据及交易对价

根据上海东洲资产评估有限公司出具的《企业价值评估报告书》（沪东洲资 评报字〔 2016 〕第 1133242 号），以 2016 年 10 月 31 日为评估基准日，北海通 信股东全部权益的评估价值为 50,300.00 万元。参照该评估值，交易各方经协商 后确定北海通信 100% 股权的交易价格为 56,800.00 万元，其中以发行股份的方式 支付对价 40,866.09 万元，占交易总价的 71.95% ，其余 15,933.91 万元对价以现 金方式支付，具体如下：

		股份对价	股份对价
				金金	收购
序号	交易对方	股份对价金额 （万元）	发行股份数量 （股）	现对价额 （万元）	对价 （万元）

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2

1	君丰银泰	17,985.97	19,721,459	7,708.27	25,694.24
2	君丰创富	12,149.30	13,321,598	5,206.84	17,356.14
3	安卓信	1,901.94	2,085,460	1,901.94	3,803.88
4	朱陆虎	3,382.87	3,709,287	-	3,382.87
5	君丰华益	2,840.00	3,114,034	-	2,840.00
6	周小舟	1,224.37	1,342,507	524.72	1,749.10
7	张伟	1,178.88	1,292,636	505.24	1,684.12
8	王锋	202.76	222,322	86.90	289.65
合计		40,866.09	44,809,303	15,933.91	56,800.00

表决结果：有效表决票数9 票，同意9 票；反对0 票；弃权0 票。

2、本次交易中的股份对价

• (1) 发行股份的种类和面值

本次发行的股份为人民币普通股（ A 股），每股面值 1.00 元。

表决结果：有效表决票数 9 票，同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。

• (2) 发行方式及发行对象

本次交易的发行对象为北海通信的 8 名股东，即君丰银泰、君丰创富、安卓 信、君丰华益、朱陆虎、周小舟、张伟、王锋，发行对象以其持有的北海通信股 权认购公司本次非公开发行的股票。

表决结果：有效表决票数 9 票，同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。

• (3) 发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格

本次交易的定价基准日为公司关于本次交易的首次董事会会议（即第六届董 事会第十五次会议）决议公告日，即 2017 年 2 月 28 日。

本次发行股份购买资产的股票发行价格参考依据为不低于定价基准日前 60 个交易日交易均价的 90% ，即 9.12 元 / 股。

根据《重组管理办法》的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考 价的 90% 。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交 易日、 60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。根据该等规定， 并结合公司停牌前的交易情况，公司董事会选择的发行价格参考依据为不低于定

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价基准日前 60 个交易日交易均价的 90% ，其中交易均价的计算公式为：定价基 准日前 60 个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前 60 个交易日股票交易总额 ÷定价基准日前 60 个交易日股票交易总量。

定价基准日至本次发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等 除权除息事项，本次发行价格和发行数量亦将作相应调整。

表决结果：有效表决票数 9 票，同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。

(4) 发行数量

根据本次交易方案，并按照发行价格 9.12 元 / 股计算，本次交易需向各交易 对方发行的股份数量合计为 44,809,303 股。

表决结果：有效表决票数 9 票，同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。

(5) 本次发行股份的锁定期

交易对方同意，其于本次交易取得的公司股份自上市之日起 12 个月内不以任 何方式转让。其后，按照以下约定解除限售：

① 君丰银泰、君丰创富、周小舟、张伟、王锋通过本次交易获得的公司股 份的解除限售安排： (i) 标的公司 2017 年度审计报告出具后 30 日内，若标的公司 2017 年度的实际净利润数不低于承诺净利润数的 90% 即 3,600.00 万元，则可申请 解除限售股份＝君丰银泰、君丰创富、周小舟、张伟、王锋通过本次交易获得的 公司股份的 28% －截至当年年末应补偿的股份（若有）。若标的公司 2017 年度的 实际净利润数低于 3,600.00 万元，则当期不解除限售，全部顺延至标的公司 2018 年度审计报告出具后 30 日内再解除限售； (ii) 标的公司 2018 年度审计报告出具后 30 日内，可申请解除限售股份＝君丰银泰、君丰创富、周小舟、张伟、王锋通过 本次交易获得的公司股份的 56% －截至当年年末累计应补偿的股份（若有）－已 解除限售股份； (iii) 标的公司 2019 年度审计报告及减值测试报告出具后 30 日内， 可申请解除限售股份＝君丰银泰、君丰创富、周小舟、张伟、王锋通过本次交易 获得的公司股份的 100% －截至当年年末累计应补偿的股份（若有）－累计已解 除限售股份。

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② 安卓信通过本次交易获得的公司股份的解除限售安排： (i) 标的公司 2018 年度审计报告出具后 30 日内，可申请解除限售股份＝安卓信通过本次交易获得的 公司股份的 40% －截至当年年末累计应补偿的股份（若有）； (ii) 标的公司 2019 年 度审计报告及减值测试报告出具后 30 日内，可申请解除限售股份＝安卓信通过本 次交易获得的公司股份的 100% －截至当年年末累计应补偿的股份（若有）－已 解除限售股份。

③ 朱陆虎、君丰华益通过本次交易获得的公司股份的解除限售安排： (i) 标 的公司 2017 年度审计报告出具后 30 日内，若标的公司 2017 年度的实际净利润数不 低于承诺净利润数的 90% 即 3,600.00 万元，则可申请解除限售股份＝朱陆虎、君 丰华益通过本次交易获得的公司股份的 50% －截至当年年末应补偿的股份（若 有）。若标的公司 2017 年度的实际净利润数低于 3,600.00 万元，则当期不解除限售， 全部顺延至标的公司 2018 年度审计报告出具后 30 日内再解除限售； (ii) 标的公司 2018 年度审计报告出具后 30 日内，可申请解除限售股份＝朱陆虎、君丰华益通过 本次交易获得的公司股份的 70% －截至当年年末累计应补偿的股份（若有）－已 解除限售股份； (iii) 标的公司 2019 年度审计报告及减值测试报告出具后 30 日内， 可申请解除限售股份＝朱陆虎、君丰华益通过本次交易获得的公司股份的 100% －截至当年年末累计应补偿的股份（若有）－累计已解除限售股份。

各交易对方每年按上述安排分别计算其可申请解除限售的股份，并以其各自 在标的公司的相对持股比例分别计算其应补偿的股份（若有）。

交易对方并承诺，在 2017 年至 2019 年的期间（下称“ 业绩承诺期 ”）内，标 的公司经营活动产生的累计现金流量净额不低于交易对方所承诺的标的公司累 计扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润的 45% 即 6,795.00 万元，标的 公司经营活动产生的累计现金流量净额以公司聘请的具有证券期货业务资格的 会计师事务所出具的审计报告为准。若标的公司业绩承诺期内经营活动产生的累 计现金流量净额低于 6,795.00 万元，则按照完成比例（即标的公司业绩承诺期内 经营活动产生的累计现金流量净额÷ 6,795.00 万元）就前述约定的标的公司 2019 年度审计报告及减值测试报告出具后交易对方可申请解除限售的股份进行解除 限售，未解除限售部分按如下约定进行解除限售： (i) 若标的公司 2017 年至 2020

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年经营活动产生的累计现金流量净额不低于 4,500.00 万元，则未解除限售目标股 份在标的公司 2020 年度审计报告出具后 30 日内全部解除限售； (ii) 若标的公司 2017 年至 2020 年经营活动产生的累计现金流量净额低于 4,500.00 万元，则未解除 限售目标股份顺延至标的公司自 2017 年起经营活动产生的累计现金流量净额达 到 6,795.00 万元的当年度审计报告出具后 30 日内再解除限售；若标的公司业绩承 诺期内实现的累计扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润超过 15,100.00 万元，则超出部分相应扣减交易对方承诺的标的公司业绩承诺期内经营 活动产生的累计现金流量净额的考核金额。

于本次交易完成日后，交易对方因公司送股、资本公积金转增股本等原因而 取得的公司股份，亦应遵守前述约定，同时前述约定的解除限售股份数量将按照 深交所的相关规则进行相应调整。若有权监管机构的监管意见或规定要求的股份 解除限售期长于上述约定，则交易对方同意根据有权监管机构的监管意见和规定 进行相应调整。

除按照前述约定解除限售的股份、按照《业绩补偿协议》进行锁定及回购的 股份外，交易对方于本次交易中取得的其他公司股份不得以任何方式进行转让、 抵押、质押或设置其他任何权利负担。

表决结果：有效表决票数 9 票，同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。

(6) 滚存未分配利润的处理

公司在本次发行前的滚存未分配利润由本次交易完成后的新老股东共同享 有。

表决结果：有效表决票数 9 票，同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。

(7) 上市地点

本次发行的股份拟在深圳证券交易所创业板上市。

表决结果：有效表决票数 9 票，同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。

3、本次交易中的现金对价

本次交易的现金对价合计 15,933.91 万元。在公司按照适用法律规定的程序

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变更登记为北海通信持股 100% 的股东之日即交割日后，交易对方需向公司出具 付款通知函，公司在收到付款通知函后10 个工作日内将本次交易的全部现金对 价在扣除应代扣代缴的税费后支付至交易对方各自指定的银行账户内。

表决结果：有效表决票数 9 票，同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。

4、过渡期损益的处理

自评估基准日（不包括基准日当日）至交割日（包括交割日当日）的期间为 过渡期。如北海通信过渡期内产生收益，则归本次交易后的股东即公司享有；如 产生亏损，则由交易对方按照其在北海通信的相对持股比例以现金全额补偿予公 司。

表决结果：有效表决票数 9 票，同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。

5、业绩承诺及补偿安排

(1) 业绩承诺

为保证北海通信盈利切实可靠，切实保障上市公司及广大股东的利益，交易 对方君丰银泰、君丰创富、安卓信、朱陆虎、君丰华益、周小舟、张伟及王锋作 为业绩承诺方承诺：北海通信2017 年、2018 年、2019 年的承诺净利润（ 指扣除 非经常性损益后归属于母公司股东的净利润，下同 ）分别不低于4,000.00 万元、 5,000.00 万元、6,100.00 万元。

(2) 补偿安排

① 若北海通信在业绩承诺期内2018 年度、2019 年度的任一会计年度年末 累计实现的净利润数低于累计承诺净利润数，则交易对方需就净利润差额以股份 的形式（下称“补偿股份”）向公司进行补偿；如交易对方所持股份不足以补偿 的，则不足部分由交易对方以现金的形式（下称“补偿现金”）向公司进行补偿； 其中，若标的公司2018 年度年末累计实现的净利润数低于累计承诺净利润数， 但超过累计承诺净利润数的90%，则交易对方无需进行补偿，净利润差额部分顺

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延至2019 年度合并计算。

业绩承诺期内的2018 年度、2019 年度，交易对方每年度的补偿股份数量按 照如下约定计算及实施：

当年应补偿金额＝（北海通信截至当年年末累计承诺净利润数－北海通信截 至当年年末累计实现的净利润数）÷业绩承诺期内北海通信承诺净利润总额×标 的资产的收购对价－累计已补偿金额。

当年应补偿股份数量＝当年应补偿金额÷股份发行价格，该股份数计算结果 如有小数，则向上取整。交易对方在业绩承诺期内2018 年度、2019 年度的每一 会计年度专项审核报告出具后30 日内按照上述公式计算应补偿股份数量，并协 助公司通知股份登记机构，将补偿股份转移至公司董事会设立的专门账户（下称 “补偿股份专户”），进行单独锁定。交易对方自补偿股份转移至补偿股份专户 后，不再拥有补偿股份所对应的表决权及股利分配的权利，该等股份应分配的利 润归公司所有。

如交易对方所持股份不足以补偿上述当年应补偿金额的，则不足部分由交易 对方以现金的形式向公司进行补偿。交易对方在业绩承诺期内2018 年度、2019 年度的每一会计年度专项审核报告出具后30 日内计算应补偿现金金额，并将补 偿现金汇付至公司指定的银行账户（下称“补偿现金专户”）。

在逐年补偿的情况下，各年计算的补偿股份数量或补偿现金金额小于0 时， 按0 取值，即已经补偿的股份或现金不冲回。

公司如在补偿实施前有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项发 生，将按照深交所的相关规则对补偿股份数量及补偿现金金额进行相应调整，具 体调整方式如下：

如果公司以转增或送股方式进行分配而导致其股份总数发生变化，则补偿股 份的数量应调整为：当年应补偿股份数量（调整后）＝当年应补偿股份数量×（1

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＋转增或送股比例）。

如果公司以现金方式进行分配，现金分红所得交易对方应作相应返还，现金 分红返还金额为：现金分红返还金额＝调整后的每股已分配现金股利×当年应补 偿股份数量（调整后）。

② 股份补偿的实施

于业绩承诺期内2018 年度、2019 年度的应补偿股份数量确定并完成锁定手 续后，公司将在两个月内就补偿股份的回购事宜召开股东大会。若股东大会通过 定向回购议案，公司将以1.00 元的总价定向回购当年度补偿股份专户中存放的 全部补偿股份，并予以注销；若股东大会未通过定向回购议案，则公司应在股东 大会决议公告后10 个交易日内书面通知交易对方，各交易对方将在接到通知后 的30 日内将上述锁定于补偿股份专户中的全部补偿股份赠与公司董事会确定的 股权登记日登记在册的除交易对方以外的其他股东，其他股东按其持有股份数量 占股权登记日扣除交易对方持有的股份数后公司的股份数量的比例享有获赠股 份。

③ 减值情况下的另行补偿安排

在业绩承诺期届满后3 个月内，公司将对北海通信进行减值测试，并聘请具 有证券期货业务资格的会计师事务所对减值测试出具《减值测试报告》。除非法 律有强制性规定，否则《减值测试报告》采取的估值方法应与《评估报告》保持 一致。若北海通信的期末减值额＞已补偿股份总数×股份发行价格＋已补偿现金 总额，则交易对方需另行补偿，另行补偿的金额为：北海通信的期末减值额－已 补偿股份总数×股份发行价格－已补偿现金总额，交易对方应先以其各自在本次 交易中取得的公司股份向公司进行补偿，即由公司以1.00 元的总价定向回购需 补偿的股份，不足部分则以其在本次交易中所取得的现金对价进行补偿并汇付至 补偿现金专户。

公司如在业绩承诺期内有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项

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发生，将按照深交所的相关规则对前述约定的股份发行价格进行相应调整。

④ 交易对方按照本次交易前其各自在北海通信的相对持股比例分别计算其 负责的补偿股份及补偿现金，并就该等应补偿股份及补偿现金互负连带担保责任。

⑤ 补偿股份总数及补偿现金总额以交易对方在本次交易中所取得的交易对 价总额为限。若出现交易对方在本次交易中所取得的全部交易对价均用于补偿的 情形，则交易对方有权要求世纪瑞尔以1.00 元的总价将其届时持有的标的公司 的100%股权按交易对方于本协议签订时在标的公司的相对持股比例分别转让给 各交易对方。

表决结果：有效表决票数 9 票，同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。

6、超额利润奖励

若北海通信在业绩承诺期内的累计实际净利润数超过累计承诺净利润数，则 超出部分扣除北海通信法定盈余公积金后的 50% 作为奖励（且不超过本次交易对 价总额的 20% ，含税），按交易对方于本协议签订时在标的公司的相对持股比例 分别奖励给各交易对方，超额利润奖励金额的计算公式为：超额利润奖励金额（含 税）＝（业绩承诺期内北海通信的累计实际净利润数—业绩承诺期内北海通信的 累计承诺净利润数－业绩承诺期内北海通信的法定盈余公积金）× 50% ，且不超 过本次交易对价总额的 20% ，即不超过 11,360.00 万元。

前述超额利润奖励应于北海通信业绩承诺期的最后一个会计年度专项审核 报告出具后 30 日内，由标的公司以现金方式支付给各交易对方。

若北海通信业绩承诺期内经营活动产生的累计现金流量净额低于北海通信 在业绩承诺期内的累计超额净利润数，则按前述约定计算的超额利润奖励顺延至 北海通信自 2017 年起经营活动产生的累计现金流量净额达到北海通信在业绩承 诺期内的累计超额净利润数的当年度审计报告出具后 30 日内再予以支付。

表决结果：有效表决票数9 票，同意9 票；反对0 票；弃权0 票。

7、决议有效期

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本次发行股份及支付现金购买资产的决议自股东大会审议通过之日起12个 月内有效。若公司于该有效期内取得审批机构批准文件，则该有效期自动延长至 本次交易完成之日。

表决结果：有效表决票数 9 票，同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。本次发行股份及支付现金购买资产 的方案须经公司股东大会审议通过，并经中国证监会审核通过后方可实施。

公司独立董事就该事项发表了肯定的独立意见。

三、 审议通过《关于本次发行股份及支付现金购买资产构成关联交易的 议案》；

本次交易前，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方君丰银泰、君丰 创富、安卓信、朱陆虎、君丰华益、周小舟、张伟及王锋与公司之间不存在关联 关系；本次交易完成后，君丰银泰、君丰创富、君丰华益、朱陆虎、张伟、王锋 将合计持有公司 7.08% 的股份，该等主体之间存在如下关系，构成一致行动人， 故系公司的关联方：

君丰银泰的执行事务合伙人为上海君熠股权投资管理合伙企业（有限合伙）， 而上海君熠股权投资管理合伙企业（有限合伙）的执行事务合伙人为深圳市君丰 创业投资基金管理有限公司；

君丰创富的执行事务合伙人亦为深圳市君丰创业投资基金管理有限公司；

君丰银泰、君丰创富、君丰华益的基金管理人均为深圳市君丰创业投资基金 管理有限公司；

朱陆虎及其配偶付永萍合计持有君丰创富31.87%的财产份额，张伟、王锋亦 均为君丰创富的有限合伙人。

因此，本次交易构成关联交易。

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表决结果：有效表决票数 9 票，同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

四、 审议通过《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干 问题的规定>第四条规定的议案》；

公司董事会认为，本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题 的规定》第四条的规定。

表决结果：有效表决票数9票，同意9票；反对0票；弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

五、 审议通过《关于签署<北京世纪瑞尔技术股份有限公司发行股份及支 付现金购买资产协议>的议案》；

同意公司与北海通信8名股东，即君丰银泰、君丰创富、安卓信、朱陆虎、 君丰华益、周小舟、张伟及王锋共同签署《北京世纪瑞尔技术股份有限公司发行 股份及支付现金购买资产协议》。

表决结果：有效表决票数9票，同意9票；反对0票；弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

六、 审议通过《关于签署<北京世纪瑞尔技术股份有限公司发行股份及支 付现金购买资产之业绩补偿协议>的议案》；

同意公司与北海通信8名股东，即君丰银泰、君丰创富、安卓信、朱陆虎、 君丰华益、周小舟、张伟及王锋共同签署《北京世纪瑞尔技术股份有限公司发行 股份及支付现金购买资产协议之业绩补偿协议》。

表决结果：有效表决票数9票，同意9票；反对0票；弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

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七、 审议通过《关于<北京世纪瑞尔技术股份有限公司发行股份及支付现 金购买资产暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》；

同意公司就发行股份及支付现金购买资产编制的《北京世纪瑞尔技术股份有 限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。

《北京世纪瑞尔技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交 易报告书（草案）》及其摘要，详见中国证监会指定信息披露网站的相关内容。 表决结果：有效表决票数9票，同意9票；反对0票；弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

公司独立董事已就该报告书（草案）及其摘要发表了肯定的独立意见。

八、 审议通过《公司关于使用剩余超募资金及利息支付收购标的资产现 金对价的议案》；

公司拟在本次发行股份及支付现金购买资产获得中国证券监督管理委员会 正式核准后，使用剩余超募资金及利息（截止本次交易实施前）及其他自有自筹 资金支付本次交易的全部现金对价。最终使用剩余超募资金及利息支付现金对价 的金额以本次交易正式实施前剩余超募资金及利息金额为准。

表决结果：有效表决票数9票，同意9票；反对0票；弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

公司独立董事就该事项发表了肯定的独立意见。

九、 审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估 方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》；

公司聘请上海东洲资产评估有限公司对本次交易的标的资产进行评估，现已 出具编号为沪东洲资评报字〔2016〕第1133242号的《企业价值评估报告书》。 经公司董事会审阅关于评估机构和本次资产评估的相关材料之后，认为：

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（一）评估机构的独立性

公司就本次发行股份及支付现金购买资产聘请的评估机构上海东洲资产评 估有限公司及其经办评估师与公司、目标公司北海通信及其股东（即交易对方）， 除业务关系外无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，评估机构 具有独立性。

（二）评估假设前提的合理性

本次发行股份及支付现金购买资产相关评估报告的评估假设前提符合国家 有关法律法规的规定，遵循了市场通用的惯例及资产评估准则，符合评估对象的 实际情况，评估假设前提具有合理性。

（三）评估方法与评估目的的相关性

本次评估目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价 值参考依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机 构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正 性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参考数据、 资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估 方法与评估目的相关性一致。

（四）评估定价的公允性

本次发行股份及支付现金购买资产以具有相关证券业务资格的评估机构出 具的评估报告确认的评估结果为基础，由公司与交易对方协商确定标的资产的交 易价格，交易定价方式合理。

评估报告评估价值分析原理、采用的模型、选取的折现率等重要评估参数符 合标的资产实际情况，预期各年度收益和现金流量评估依据及评估结论合理。

公司独立董事已就公司本次交易聘请的评估机构的独立性、评估假设前提的 合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表了肯定的独立

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意见。

表决结果：有效表决票数9 票，同意9 票；反对0 票；弃权0 票。 本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

十、 审议通过《关于批准本次发行股份及支付现金购买资产相关审计报 告及评估报告的议案》；

公司董事会同意并批准北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为本次交易 事项出具的相关审计报告，上海东洲资产评估有限公司为本次交易事项出具的评 估报告。

表决结果：有效表决票数9 票，同意9 票；反对0 票；弃权0 票。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

十一、 审议通过《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律 文件有效性的议案》；

公司董事会经审核认为：公司本次交易履行的法定程序完整，符合相关法律 法规及《公司章程》的规定；本次向深交所提交的法律文件合法有效；公司董事 会及全体董事保证公司就本次交易向深交所提交的法律文件不存在任何虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承 担个别及连带责任。

《北京世纪瑞尔技术股份有限公司董事会关于本次交易履行法定程序的完 备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》，详见中国证监会指定信息披露 网站的相关内容。

表决结果：有效表决票数9 票，同意9 票；反对0 票；弃权0 票。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

十二、 审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事

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宜的议案》；

为合法、高效地完成公司本次交易工作，公司董事会拟提请公司股东大会授 权董事会全权办理与本次交易有关的全部事宜，包括但不限于：

1、授权公司董事会根据法律、法规、规范性文件的规定和股东大会决议， 制定和实施本次交易的具体方案，包括但不限于根据具体情况与独立财务顾问协 商确定或调整本次发行股份购买资产非公开发行相关发行时机、发行数量、发行 起止日期、发行价格、发行对象等具体事宜；

2、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议、合 同和文件，并办理与本次交易相关的申报事项；

• 3、应审批部门的要求对本次交易方案进行相应调整，批准、签署有关审计

• 报告、评估报告等一切与本次交易有关的协议和文件的修改；

4、如有关监管部门对发行股份及支付现金购买资产有新的规定和要求，根 据新规定对本次交易的具体方案进行相应调整；

5、在本次交易完成后根据发行结果修改《公司章程》的相应条款，办理有 关政府审批和工商变更登记的相关事宜，包括签署相关法律文件；

6、在本次交易完成后，办理公司新增股份在深交所及中国证券登记结算有 限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；

7、聘请独立财务顾问、律师、审计和评估等中介机构；

8、授权公司董事会办理与本次交易相关的其他一切事宜；

9、本授权自公司股东大会审议之日起12 个月内有效。若公司于该有效期内 取得审批机构批准文件，则该有效期自动延长至本次交易完成之日。

表决结果：有效表决票数9 票，同意9 票；反对0 票；弃权0 票。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

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十三、 审议通过《关于提请召开公司2017 年第二次临时股东大会的议案》

公司董事会提请召开公司2017 年第二次临时股东大会，主要审议本次董事 会审议通过并需提交股东大会审议的议案。本次股东大会的召开时间及地点，公 司董事会将另行公告通知。

表决结果：有效表决票数9 票，同意9 票；反对0 票；弃权0 票。

备查文件

• 1、公司第六届董事会第十五次会议决议。

• 2、其他文件。

特此公告。

北京世纪瑞尔技术股份有限公司

董 事 会

二〇一七年二月二十八日

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