Beijing Century Real Technology Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2014

Jun 19, 2014

证券代码：300150 证券简称：世纪瑞尔 公告编号：2014-025

北京世纪瑞尔技术股份有限公司

对外投资公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

一、对外投资概述

（一）2014年6月6日，北京世纪瑞尔技术股份有限公司（以下简称“世纪瑞 尔”或“公司”）与深圳市比亚迪锂电池有限公司签署了《战略合作框架协议》， 全面合作拓展新能源产品领域。

根据《战略合作框架协议》约定：公司设立控股子公司北京瑞祺皓迪技术股 份有限公司(暂定名，以工商行政管理部门核定的名称为准)，从事磷酸铁锂电池、 电源产品的研发、生产、销售。合资公司注册资本3000 万元，其中世纪瑞尔出 资1800 万元（自有资金），占注册资本的60%，北京皓祺众码技术股份有限公 司（以下简称“皓祺众码”）出资1200 万元，占注册资本的40%。

（二）2014 年6 月19 日，公司第五届董事会第十次会议审议了《关于对外 投资设立合资公司的议案》，公司全体董事一致同意该项议案，并自董事会审议 通过后开始实施。根据《公司章程》以及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 相关规定，本次授权行为在公司董事会作出决议后，不再需要提交公司股东大会 审议。

（三）本次对外投资事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重 组管理办法》规定的重大资产重组。

二、合作方基本情况介绍

名称：北京皓祺众码技术有限公司

住所：北京市海淀区中关村东路18号1号楼11层C-1208-031号

法定代表人：吴沙

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注册资本：1200万元

经营范围：技术开发、技术服务、技术咨询、技术培训、技术推广；投资管 理；项目投资；计算机技术培训；经济贸易咨询；会议服务；货物进出口、代理 进出口、技术进出口；销售计算机、软件及辅助设备、电子产品、家用电器、机 械设备、金属材料、通讯设备。

公司与北京皓祺众码技术有限公司不存在关联关系。

三、投资标的的基本情况

（一）出资方式：各投资方对瑞祺皓迪的出资方式均为货币出资，资金来源 为各投资方的自有资金。

（二）标的公司的基本情况：

1、企业名称：北京瑞祺皓迪技术股份有限公司(暂定名，以工商行政管理部 门核定的名称为准)

2、企业类型：股份有限公司

3、拟注册地：北京市海淀区创业路8 号3 号楼6 层3-9

4、 注册资本：人民币3000 万元，其中世纪瑞尔出资1800 万元（自有资金）， 占注册资本的60%，北京皓祺众码技术股份有限公司（以下简称“皓祺众码”） 出资1200 万元，占注册资本的40%。

5、拟申请的经营范围：技术开发、技术推广、技术咨询、技术服务、技术 培训；销售监控设备、电子产品、计算机软硬件、工业自动化设备、通信及网络 产品、机电产品；计算机系统服务；应用软件服务；租赁计算机及辅助设备；技 术进出口、代理进出口、货物进出口。（以工商行政管理机关核定的经营范围为 准。）

6、法人治理结构：董事会由5 名董事组成，其中3 名由世纪瑞尔委派，2 名由皓祺众码委派。董事长由世纪瑞尔委派的董事担任。董事的任期为三年， 任 期届满，经股东方推荐可以连选连任。

合资公司设监事3 名，其中2 名由世纪瑞尔委派，1 名由职工代表选举产生。 监事的任期为三年，任期届满，经股东方推荐可以连选连任。

合资公司实行董事会领导下的总经理负责制。合资公司设总经理1 名，由皓 祺众码推荐，董事会聘任。总经理的任期为三年，任期届满，经股东方推荐可以

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连选连任。

四、合作协议主要内容

合同双方名称：

• 1、北京世纪瑞尔技术股份有限公司（以下简称“甲方”）

• 2、北京皓祺众码技术股份有限公司（以下简称“乙方”）

根据协议书，设立北京瑞祺皓迪技术股份有限公司，注册资本为3000 万元 人民币。

双方出资：

甲方以现金出资1800 万元人民币，占注册资本的60%；

乙方以现金出资1200 万元人民币，占注册资本的40%。

发起人以实物、股权或土地使用权抵作股款的，应办理财产权转移手续，发 起人以货币资金出资的，应将所认购的股款汇入指定账户。以实物、土地使用权 及股权出资的发起人必须由有证券从业资格的资产评估机构和土地评估机构对 其资产进行评估作价、核实资产。

股份公司发起人作为股份公司股东，以其所持股份对股份公司的债务承担责 任，并按照《公司法》、国家有关法律、法规和股份公司《章程》的规定，享有 权利和承担义务。

股份公司享有由股东投资形成的全部法人财产所有权，依法享有民事权利， 独立承担民事责任。股份公司以其全部法人财产依法自主经营、自负盈亏。股份 公司实现权责分明、科学管理、激励和约束相结合的内部管理体制。

五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

（一） 目的及对公司的影响

此次对外投资设立控股子公司，是为了进一步扩展公司的业务范围，充分发 挥公司的技术优势和市场优势，开展磷酸铁锂电池、电源产品领域的业务。该合 作涉及的业务领域是本公司通信监控产品的上游领域，该合作的实施将有助于公 司的技术和服务向上游新能源产品领域延伸。

（二） 面临的风险

（1） 市场风险

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新能源产品具有广阔前景和市场容量，势必吸引越来越多的国内外企业加快 研发和生产，可能使本项目的市场销售受到影响。如果控股子公司不能充分利用 现有技术优势、市场资源优势及国家政策带来的良机，迅速占领市场并扩大规模； 或在销售网络、营销策略等市场开发方面不能适应市场竞争状况的变化，竞争优 势将可能被削弱。

（2） 管理风险

瑞祺皓迪是新设立的公司，公司将组建全新的管理团队来开展业务，因此若 瑞祺皓迪所组建的经营团队不能迅速适应业务、资产快速增长的要求以及市场的 快速变化，将直接影响该公司的经营效率和盈利水平。

（3） 人力资源风险

高素质的营销、技术和管理人才对瑞祺皓迪的未来发展举足轻重。新能源产 品领域市场竞争激烈，优秀的营销、技术和管理人才非常稀缺，因此瑞祺皓迪面 临有效保留和吸引人才的风险。如果在人才激励机制的建立、实施等方面的措施 不能尽快完善，将会影响到人才的积极性、创造性的发挥，造成人才流失，从而 给瑞祺皓迪的生产经营造成不利影响。

六、备查文件

第五届董事会第十次会议决议

特此公告。

北京世纪瑞尔技术股份有限公司

董 事 会

二○一四年六月十九日

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