Beijing Century Real Technology Co.,Ltd. — Board/Management Information 2012

Sep 1, 2012

证券代码：300150 证券简称：世纪瑞尔 公告编号：2012-021

北京世纪瑞尔技术股份有限公司

第四届董事会第十八次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。

北京世纪瑞尔技术股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十八 次会议通知于2012年8月21日以传真、邮件等方式通知了公司董事会成员，会议 于2012年8月31日在公司会议室以现场方式召开，公司董事牛俊杰、王铁、王聪、 尉剑刚、朱小荣、王东翔、刘鹏、张小军、祁兵出席会议，本次会议应到会董事 9人，亲自出席会议董事9人。会议由公司董事长牛俊杰先生主持，会议的召开符 合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》以及有关法律、法规的规定。会议 审议通过了以下议案：

一、 审议通过公司《关于提名王再文先生、潘帅女士为公司独立董事候 选人的议案》

鉴于公司第四届董事会独立董事张小军先生、刘鹏先生任期已满六年，根据 《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规的相关规定，张小 军先生、刘鹏先生不再继续任职，经广泛征询意见，公司董事会提名委员会提名 王再文先生、潘帅女士为第四届董事会独立董事候选人。

公司独立董事张小军、刘鹏、祁兵发表了独立意见，认为独立董事候选人的 任职资格、提名程序均符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，同意董事会 提名委员会的提名。

独立董事候选人需报请深圳证券交易所审核无异议后，提请公司2012 年第 二次临时股东大会审议。

王再文先生、潘帅女士的简历详见附件1。

该议案尚需提交公司2012 年第二次临时股东大会审议。根据《公司章程》 的规定，公司选举董事采用累积投票制。

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表决结果：有效表决票数9票，同意9票；反对0票；弃权0票。

二、 审议通过公司《关于修订<公司章程>的议案》

根据《中关村国家自主创新示范区条例》、《中关村国家自主创新示范区企 业登记办法》等法律法规的规定，公司对《公司章程》中经营范围相关条款进行 了修订。

根据中国证券监督管理委员会下发的《关于进一步落实上市公司现金分红有 关事项的通知》（证监发[2012]37号）和中国证券监督管理委员会北京监管局下 发的《关于进一步完善上市公司现金分红有关事项的通知》（京证公司发 [2012]101号）的要求，结合公司实际情况，公司对《公司章程》中利润分配相 关条款进行了修订。

《公司章程修正案》详见附件2。

该议案尚需提交公司2012年第二次临时股东大会审议。修订后的《公司章程》 详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。

表决结果：有效表决票数9 票，同意9 票；反对0 票；弃权0 票。

• 三、 审议通过公司《关于召开2012 年第二次临时股东大会的议案》

《关于召开2012 年第二次临时股东大会的通知》详见中国证监会指定的创 业板信息披露网站上的公告。

表决结果：有效表决票数9 票，同意9 票；反对0 票；弃权0 票。 特此公告。

北京世纪瑞尔技术股份有限公司

董 事 会 二○一二年八月三十一日

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附件 1 ：独立董事候选人简历

王再文，男，1967 年出生，中共党员，经济学博士后，教授，硕士生导师。 曾在山西经济管理学院、山西财经大学、北京工商大学从事科研、教学工作。现 任职国家发展和改革委员会培训中心，兼任中国生产力学会理事、中央财经大学 中国发展和改革研究院特约研究员、北京交通大学经济管理学院硕士生导师、《企 业公民报告》蓝皮书执行主编、《中央企业社会责任报告》主编。在核心期刊上 发表论文40 余篇，独立或合作出版著作8 部，主持国家级及省部级课题3 项。 王再文先生与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、其他董事、监事、高 级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交 易所惩戒，不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第3.1.3 条所规定的情形。王再文先生符合《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事 制度的指导意见》、《上市公司高级管理人员培训工作指引》、《深圳证券交易 所独立董事备案办法（2011 年修订）》的任职规定。

潘帅，女，汉族，中国国籍，无永久境外居留权，1974年生，毕业于北京交 通大学会计学专业，获硕士学位，中国注册会计师、高级会计师。潘帅女士曾任 中建一局设计院会计、岳华会计师事务所项目经理、合伙人、副主任会计师，现 任中瑞岳华会计师事务所合伙人。潘帅女士与持有公司5%以上股份的股东、实际 控制人、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及 其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《深圳证券交易所创业板上市公 司规范运作指引》第3.1.3条所规定的情形。潘帅女士符合《公司法》、《关于 在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司高级管理人员培训工作 指引》、《深圳证券交易所独立董事备案办法（2011年修订）》的任职规定。

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附件2：

公司章程修正案

序 号
	原条款	原条款内容	修订后	修订后条款内容
1	第十三 条	经依法登记，公司的经营范 围：Ⅲ、Ⅱ类：医用光学器具、 仪器及内窥镜设备（6822-1 除 外）；技术进出口、代理进出 口、货物进出口；法律、行政 法规、国务院决定禁止的，不 得经营；法律、行政法规、国 务院决定规定应经许可的，经 审批机关批准并经工商行政 管理机关登记注册后方可经 营；法律、行政法规、国务院 决定未规定许可的，自主选择 经营项目开展经营活动。	第十三 条	经依法登记，公司的经营范围：销售医疗器械 Ⅲ、Ⅱ类：医用光学器具、仪器及内窥镜设备 （6822-1 除外）。 一般经营项目：电子产品、计算机软硬件、通 信及网络产品、机电产品、工业自动化设备、 仪器仪表的开发及销售；计算机系统服务；应 用软件服务；计算机及辅助设备租赁；技术开 发、技术推广、技术咨询、技术服务、技术培 训；技术进出口、代理进出口、货物进出口。
2	第一百 六十五 条	公司股东大会对利润分配方 案作出决议后，公司董事会须 在股东大会召开后2 个月内完 成股利（或股份）的派发事项。	第一百 六十五 条	公司利润分配的基本原则： 1、公司充分考虑对投资者的回报，每年根据合 并报表可供分配利润与母公司可供分配利润的 孰低原则，按当年实现的可供分配利润的规定 比例向股东分配股利； 2、公司的利润分配政策应保持连续性和稳定 性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整 体利益及公司的可持续发展； 3、公司优先采用现金分红的利润分配方式。
3	第一百 六十六 条	公司利润分配政策为公司实 施积极的利润分配办法，严格 遵守下列规定： （一）公司的利润分配应 重视对投资者的合理投资回 报； （二）公司可进行中期现 金分红； （三）公司董事会未做出 现金利润分配预案的，公司应 在定期报告中说明不进行分 配的原因，以及未分配利润的 用途和使用计划，独立董事应 对此发表独立意见； （四）公司如公开发行股 票、可转换公司债券或中国证 券监督管理委员会认可的其 他证券品种，最近三年以现金 方式累计分配的利润不少于 最近三年实现的年均可分配 利润的百分之三十； （五）存在股东违规占用 上市公司资金情况的，公司应 当扣减该股东所分配的现金 红利，以偿还其占用的资金。	第一百 六十六 条	公司利润分配具体政策如下： 1、利润分配的形式：公司采用现金、股票或者 现金与股票相结合的方式分配股利。在有条件 的情况下，公司可以进行中期利润分配。 2、公司现金分红的具体条件和比例： 除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配 利润为正的情况下，采取现金方式分配股利， 每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的 可分配利润（合并报表可分配利润和母公司可 分配利润孰低）的10%。 特殊情况是指：（1）公司未来十二个月内拟对 外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或 超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过 3,000 万元；（2）公司未来十二个月内拟对外投 资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过 公司最近一期经审计总资产的30%；（3）当公司 年末资产负债率超过70%或者当年经营活动产 生的现金流量净额为负数时，公司可不进行现 金分红；（4）其他经股东大会认可的情形。 3、公司发放股票股利的具体条件： 公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股 票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利 有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足 上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预 案。
4	新增		第一百 六十七 条	公司利润分配方案的审议程序： 1、公司的利润分配方案由公司管理层拟定后提 交公司董事会、监事会审议。董事会就利润分 配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议 后提交股东大会审议。审议利润分配方案时， 公司为股东提供网络投票方式。 2、公司因前述第一百六十六条规定的特殊情况 而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分

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				红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预 计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事 发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定 媒体上予以披露。
5	新增		第一百 六十八 条	公司利润分配方案的实施： 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公 司董事会须在股东大会召开后2 个月内完成股 利（或股份）的派发事项。
6	新增		第一百 六十九 条	公司利润分配政策的变更： 如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司 外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大 影响，或公司自身经营状况发生较大变化时， 公司可对利润分配政策进行调整。 公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论 述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并 经独立董事审议后提交股东大会特别决议通 过。审议利润分配政策变更事项时，公司为股 东提供网络投票方式。

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