BEIJING CENTERGATE TECHNOLOGIES (HOLDING) CO., LTD — Share Issue/Capital Change 2017

Feb 14, 2017

北京中关村科技发展(控股)股份有限公司

非公开发行股票 新增股份变动报告及上市公告书摘要

保荐机构(主承销商):

二零一七年二月

北京中关村科技发展(控股)股份有限公司 非公开发行股票新增股份变动报告及上市公告书摘要

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

重要声明

本公告目的仅为向公众投资者提供有关本次发行的简要情况。投资者如欲了 解更多信息,应仔细阅读非公开发行股票新增股份变动报告及上市公告书全文。 非公开发行股票新增股份变动报告及上市公告书全文刊载于巨潮资讯网站 (www.cninfo.com.cn)。

特别提示

一、发行股票数量及价格

股票种类:人民币普通股(A股) 发行数量:78,280,042股

发行价格:9.07元/股

募集资金总额:709,999,980.94元

募集资金净额:699,911,701.13元

二、新增股票上市安排

股票上市数量:78,280,042股

股票上市时间:2017年2月17日

根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定,公司新增股份上市首日(2017 年2月17日)股价不除权,股票交易设涨跌幅限制。

本次非公开发行完成后,公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》 规定的上市条件。

三、发行对象名称及新增股份上市流通安排

本次发行的2家认购对象——江信基金管理有限公司(江信基金定增34号资 产管理计划)和北京赛德特资产管理有限责任公司(赛德特汉江定增投资私募基 金)的股票限售期为自本次发行新增股份上市首日起十二个月,可上市流通时间 为2018年2月19日(非交易日顺延)。

本次发行的1家认购对象——国美控股集团有限公司的股票限售期为自本次 发行新增股份上市首日起三十六个月,可上市流通时间为2020年2月17日(非交 易日顺延)。

1

四、资产过户情况

本次发行的股票全部以现金认购,不涉及资产过户情况。

	释 义 4
第一节	公司基本情况 5
第二节	本次发行的基本情况 6
一、	发行类型6
二、	本次发行履行的相关程序6
三、	本次发行证券的情况8
四、	本次发行的发行对象概况8
	(一)本次非公开发行的发行过程8
	(二)发行对象及配售情况10
	(三)本次发行对象基本情况10
五、	募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况12
六、	新增股份登记托管情况13
七、	保荐机构关于本次发行过程和认购对象合规性的结论意见13
八、	发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见	.13
	第三节 本次新增股份上市情况 14
一、	新增股份上市批准情况14
二、	新增股份的证券简称、证券代码和上市地点14
三、	新增股份的上市日期14
四、	本次发行新增股份的限售期安排14
	第四节 本次股份变动情况及其影响 15
	一、本次发行前后前十名股东情况15
	(一)本次发行前公司前十名股东持股情况15
	(二)新增股份登记到账后公司前十名股东持股情况15
	(三)公司董事、监事、高级管理人员发行前后持股变动情况16
	二、本次发行对公司的影响16
	(一)股本结构变动情况16
	(二)资产结构的变动情况17

	(四)公司治理情况17
	(五)高管人员结构变动情况18
	(六)关联交易和同业竞争变动情况18
	第五节 财务会计信息及管理层讨论与分析 19
	一、近三年及一期主要财务数据与财务指标19
	(一)合并资产负债表主要数据19
	(二)合并利润表主要数据19
	(三)合并现金流量表主要数据20
(四)	主要财务指标20
	(五)本次发行前后公司主要财务指标变动情况21
	二、近三年及一期财务状况分析21
	(一)资产结构分析21
	(二)负债结构分析22
	(三)偿债能力分析22
	(四)资产管理能力分析23
	(五)盈利能力分析23
	(六)近三年及一期现金流量分析26
第六节	本次募集资金运用 28
	一、本次募集资金运用概况28
	二、募集资金投资项目具体情况28
	三、募集资金专项存储相关措施29
	第七节 本次新增股份发行上市相关机构 31
	第八节 保荐协议主要内容和保荐机构的上市推荐意见 32
	一、保荐协议主要内容32
二、上市推荐意见	35

释 义

除非另有所指,本报告所出现的专用术语、简称遵照本释义的解释。

发行人、中关村、公司	北京中关村科技发展(控股)股份有限公司
保荐人、保荐机构、兴	兴业证券股份有限公司,本次非公开发行保荐机构、主承
业证券	销商
会计师事务所、审计机	致同会计师事务所(特殊普通合伙)
构	中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)
公司法	《中华人民共和国公司法》
证券法	《中华人民共和国证券法》
中国证监会	中国证券监督管理委员会
深交所	深圳证券交易所
	发行人以非公开发行方式向中国境内的合格投资者发售
本次发行	的将在深圳证券交易所上市交易的不超过82,847,100股人
	民币普通股(A股)之行为
公司章程	北京中关村科技发展(控股)股份有限公司公司章程
募投项目、本次募投项	本次非公开发行股票募集资金投资项目
目
报告期、近三年及一期	2013年、2014年、2015年及2016年1-9月
元	人民币元
万元	人民币万元

第一节 公司基本情况

公司名称	北京中关村科技发展(控股)股份有限公司
	BEIJING CENTERGATE TECHNOLOGIES
英文名称	(HOLDING) CO., LTD.
注册地址	北京市海淀区中关村南大街32号
公司类型	其他股份有限公司(上市)
股票简称	中关村
股票代码	000931
注册资本	674,846,940元
上市地点	深圳证券交易所
设立日期	1999年6月8日
法定代表人	侯占军
所属行业	综合
主营业务	医药制造、建筑及房地产开发
	高新技术和产品的开发、销售;科技项目、
	建设项目投资;各类工业、民用、能源、交
	通、市政、地铁、城市铁路、高速公路建设
经营范围	项目工程总承包;建筑设计;建筑装饰、装
	修;设备安装;房地产开发;销售商品房;
	物业管理;购销金属材料、木材、建筑材料、
	机械电器设备;经济信息咨询;技术服务;
	互联网接入服务。
董事会秘书	黄志宇
联系电话	010-57768018
传真	010-57768100
电子信箱	investor@centek.com.cn

第二节 本次发行的基本情况

一、 发行类型

本次发行是非公开发行股票。

二、 本次发行履行的相关程序

(一)本次发行获得的批准与核准

• 1. 2015 年 3 月 27 日,中关村第五届董事会 2015 年度第二次临时会议审议 通过了《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》、《关于公司 本次非公开发行股票发行方案的议案》、《关于公司本次非公开发行股票 预案的议案》等与本次发行相关的议案。
• 1. 2015 年 5 月 7 日,中关村第五届董事会 2015 年度第六次临时会议审议 通过了《关于公司本次<非公开发行股票预案>(修订稿)的议案》、《关 于公司<本次非公开发行股票募集资金投资项目可行性分析报告>(修订 稿)的议案》等与本次发行相关的议案。
• 1. 2015 年 5 月 26 日,中关村 2015 年第三次临时股东大会审议通过了《关 于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》、《关于公司本次非公开 发行股票发行方案的议案》、《关于公司本次<非公开发行股票预案>(修 订稿)的议案》等与本次发行相关的议案。
• 1. 2015 年 12 月 17 日中关村第五届董事会 2015 年度第二十二次临时会议 审议通过了《关于修订公司本次非公开发行股票发行方案的议案》、《关 于公司本次<非公开发行股票预案>(第二次修订稿)的议案》等与本次 发行相关的议案。
• 1. 2016 年 2 月 26 日,发行人收到中国证券监督管理委员会出具的《关于 核准北京中关村科技发展(控股)股份有限公司非公开发行股票的批复》 (证监许可[2016]328 号),核准发行人非公开发行不超过 82,847,100 股 新股。
• 1. 2016 年 11 月 29 日,中关村第六届董事会 2016 年度第十一次临时会议 审议通过了《关于延长本次非公开发行方案临时股东大会决议有效期的 议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行相关事宜的 议案》等与本次发行相关的议案,同意将与本次非公开发行股票相关的 2015 年第三次临时股东大会决议的有效期延长至 2017 年 5 月 24 日。
• 1. 2016 年 12 月 16 日,中关村 2016 年第七次临时股东大会审议通过了《关 于延长本次非公开发行方案临时股东大会决议有效期的议案》等与本次 发行相关的议案,同意将与本次非公开发行股票相关的 2015 年第三次 临时股东大会决议的有效期延长至 2017 年 5 月 24 日。
• 1. 2016 年 12 月 7 日,发行人收到中国证券监督管理委员会出具的《关于 核准北京中关村科技发展(控股)股份有限公司非公开发行股票的批复》 (证监许可[2016]2979 号),核准发行人非公开发行不超过 82,847,100 股新股。

• (二)会计师事务所对本次募集资金到位的验证情况

• 1. 2017 年 1 月 25 日,中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)出具了《关 于北京中关村科技发展(控股)股份有限公司非公开发行股票申购资金 到 位 的 验 资 报 告 》( 中 兴 华 验 字 [2017]010008 号 ), 募 集 资 金 709,999,980.94 元已汇入兴业证券股份有限公司指定账户;
• 1. 2017 年 1 月 24 日,保荐机构(主承销商)已将上述认股款项扣除主承 销商承销费及保荐费用后划转至公司指定的本次募集资金专项存储账 户。2017 年 1 月 25 日,经中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)出具 的《关于北京中关村科技发展(控股)股份有限公司非公开发行股票募 集资金的验资报告》(中兴华验字[2017]010009 号)验证,截至 2017 年 1 月 24 日止,本次实际非公开发行 A 股普通股股票 78,280,042 股,每 股发行价格 9.07 元,实际募集资金总额为人民币 709,999,980.94 元,扣 除证券承销费人民币 8,619,999.77 元,经贵公司扣除自行支付的中介机 构费用和其他发行费用人民币 1,468,280.04 元后,募集资金净额为人民 币 699,911,701.13 元(大写:人民币陆亿玖仟玖佰玖拾壹萬壹仟柒佰零

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壹元壹角叁分整),其中新增注册资本人民币 78,280,042.00 元,余额计 人民币 621,631,659.13 元转入资本公积(股本溢价)。

三、 本次发行证券的情况

• 1. 发行证券的类型:本次发行的证券类型为人民币普通股(A股)。
• 1. 发行数量:本次发行股票数量为78,280,042股。
• 1. 发行证券面值:本次发行的股票每股面值为人民币1.00元。
• 1. 发行价格:本次发行价格为9.07元/股,该发行价格不低于根据公司第五 届董事会2015年度第二次临时会议决议公告日(2015年3月28日)前20 个交易日股票均价的90%(即8.57元/股);相当于申购报价日(2017年1 月18日)前20个交易日均价8.87元/股的102.24%;相当于发行首日(2017 年1月13日)前20个交易日均价8.58元/股的105.71%;相当于发行首日 (2017年1月13日)前一个交易日收盘价8.95元/股的101.34%。
• 1. 募集资金量:本次发行募集资金总额为709,999,980.94元,扣除发行费用 10,088,279.81元(包括承销保荐费、律师费、会计师费等),本次发行募 集资金净额为699,911,701.13元。

四、 本次发行的发行对象概况

(一)本次非公开发行的发行过程

1、发行人及保荐机构(主承销商)于2017年1月13日向115名投资者发出认 购邀请书。这115名投资者包括董事会决议公告后向发行人提交认购意向书的52 名投资者、2016年12月31日收盘后登记在册前20名股东共18名(不包含发行人控 股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、 及与上述机构及人员存在关联关系的关联方等)以及其他符合证监会要求的询价 对象(其中包括26家证券投资基金管理公司、13家证券公司、6家保险机构投资 者)。

2、2017 年 1 月 18 日下午 13:00-16:00,保荐机构(主承销商)共收到 4 家 投资者经签署的申购报价单(其中有效报价家数为 4 家),具体情况如下:

	序号	投资者名称	申购时间	申购价格(元/股)	申购数量(万股)
--	----	-------	------	---------------	--------------

			9.06	660.0000
1	兴业财富资产管理有限公司(兴业财富-兴盛号单一客户资产管理计划)	14:34	8.88	660.0000
	115		8.58	660.0000
		15:26	8.85	2,274.0000
2	财通基金管理有限公司		8.65	2,681.0000
			8.57	3,607.0000
		15:50	10.82	2,329.0203
3	江信基金管理有限公司(江信基金定增34号资产管理计划)		8.58	2,937.0629
			8.57	2,940.4900
4	北京赛德特资产管理有限责任公司(赛德特
	汉江定增投资私募基金)	15:55	9.07	639.470700

经核查,上述4家报价的投资者中,全部4家投资者的申购报价为有效报价。 按照《认购邀请书》的规定,除了证券投资基金管理公司和证券投资基金管 理公司的子公司无需缴纳申购保证金以外,认购对象在2017年1月18日前均向发 行人和主承销商指定银行账户足额划付了申购保证金。

经核查,江信基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、兴业财富资产管 理有限公司以其管理的专户产品认购,该等专户产品已经按照《中华人民共和国 证券投资基金法》、《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》等相关规定 办理了相关备案手续。

经核查,北京赛德特资产管理有限责任公司以其管理的赛德特汉江定增投资 私募基金认购,赛德特汉江定增投资私募基金属于《中华人民共和国证券投资基 金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基 金备案办法(试行)》所规定的私募基金登记备案范围内,且已履行相关的私募 基金登记备案手续,并已提供相关的私募基金登记备案证明材料,符合《认购邀 请书》关于私募基金登记备案的要求。

经核查,财通基金管理有限公司所管理的产品"财通基金-富春定增1175号资 产管理计划"中的出资方之一"王晶"系发行人高管,需将该产品剔除。除此之外 提交申购报价的4家投资者中,不存在发行人的控股股东、实际控制人或其控制 的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商兴业证券、及与上述机构及人 员存在关联关系的关联方通过直接或间接形式参与本次发行认购的情形。

3、根据《发行方案》和《认购邀请书》中规定的认购对象和认购价格确定 原则,按照"价格优先、金额优先、时间优先",经发行人和保荐机构(主承销

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商)协商,本次发行的价格确定为9.07元/股,发行总股数78,280,042股。

本次募集资金总额为 709,999,980.94 元(未超出董事会预案中的募集资金总 额上限 710,000,000 元),扣除发行费用(含保荐承销费、律师费用、会计师费 用等)10,088,279.81 元后,本次实际募集资金净额为 699,911,701.13 元。

(二)发行对象及配售情况

根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》 和中国证监会关于非公开发行股票的其他规定以及公司确定的本次非公开发行 的原则,本次非公开发行股票发行对象及配售情况如下:

序号	名称	认购价格	获配股数	认购总金额
		(元/股)	(股)	(元)
1	江信基金管理有限公司(江信基金定增34号资产管理计划)		27,783,902	251,999,991.14
2	北京赛德特资产管理有限责任公司(赛德特汉江定增投资私募基金)	9.07	6,394,707	57,999,992.49
3	国美控股集团有限公司		44,101,433	399,999,997.31
	合计		78,280,042	709,999,980.94

(三)本次发行对象基本情况

(一)发行对象基本情况

1、国美控股集团有限公司

企业名称:国美控股集团有限公司

企业类型:有限责任公司(法人独资)

注册资本:100,000 万元

住所:北京市密云县经济开发区兴盛南路 8 号开发区办公楼 410 室-111

法定代表人:黄秀虹

经营范围:项目投资管理;投资咨询;企业管理咨询;技术开发、技术转让、 技术咨询、技术服务;房地产信息咨询(中介除外)。

2、江信基金管理有限公司

企业名称:江信基金管理有限公司

企业类型:其他有限责任公司

注册资本:18000 万元

住所:北京市海淀区北三环西路 99 号西海国际中心 1 号楼 2001-A

法定代表人:孙桢磉

经营范围:基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理和中国证监 会许可的其他业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开 展经营活动。)

3、北京赛德特资产管理有限责任公司

企业名称:北京赛德特资产管理有限责任公司

企业类型:有限责任公司(自然人投资或控股)

注册资本:2000 万元

住所:北京市朝阳区十里堡北里甲 34 号 1 号楼一层 013 室

法定代表人:骆俊峰

经营范围:资产管理;投资管理。("1、未经有关部门批准,不得以公开方 式募集资金;2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动;3、不得发放 贷款;4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保;5、不得向投资者承诺投 资本金不受损失或者承诺最低收益";企业依法自主选择经营项目,开展经营活 动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经验活动;不得 从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

(二)发行对象与发行人的关联关系

经核查,本次非公开发行最终确定的 3 名发行对象中除了公司控股股东国美 控股之外,其余 2 家发行对象均不包含发行人的控股股东、实际控制人或其控制 的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联 关系的关联方。

发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理 人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方未通过直接或间接方 式参与本次非公开发行认购,但发行人控股股东国美控股的承诺认购除外。

11

(三)发行对象及其关联方与公司最近一年重大交易情况以及未来交易安排 的说明

除公司控股股东国美控股外,公司与本次发行的其他发行对象及其关联方最 近一年不存在重大交易的情形。公司与本次发行对象及其关联方不存在未来交易 安排。对于未来可能发生的交易,公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要 求,履行相应的决策程序,并作充分的信息披露。

本次发行对象之国美控股为公司的控股股东。最近一年内,公司与国美控股 及其控制的其他公司之间发生的重大交易情况已公开披露,并按照有关规定履行 了必要的决策和披露程序。详细情况详见深圳证券交易所网站 http://www.szse.cn 的有关年度报告及临时公告等信息披露文件。除以上关联交易外,公司与国美控 股及其控制的其他公司之间不存在应披露而未披露的关联交易。公司预计未来将 与国美控股及其控制的其他公司之间发生年度日常关联交易、关联借款、合资设 立公司等关联交易,相关关联交易将严格履行相关法律法规、《公司章程》及公 司相关制度规定的审批权限、审议程序,遵循公允定价的原则,并履行信息披露 义务。

序号	发行对象名称	认购股数(股)
1	国美控股集团有限公司	44,101,433
2	江信基金管理有限公司(江信基金定增号资产34管理计划)	27,783,902
3	北京赛德特资产管理有限责任公司(赛德特汉江定增投资私募基金)	6,394,707
	合计	78,280,042

(四)发行对象申购报价情况、认购股份数量及限售期

以上发行对象公司控股股东国美控股集团有限公司认购本次发行的股份自 新增股份上市之日起 36 个月内不得转让,其他各特定对象认购本次发行的股份 自新增股份上市之日起 12 个月内不得转让。

五、 募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况

公司已设立募集资金专用账户,并将根据相关规定,于 2017 年 2 月 14 日签 署了三方监管协议。

六、 新增股份登记托管情况

公司已于 2017 年 1 月 25 日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公 司深圳分公司提交相关登记材料。经确认,本次增发股份将于该批股份上市日的 前一交易日日终登记到账,并正式列入上市公司的股东名册。

七、 保荐机构关于本次发行过程和认购对象合规性的结论意见

保荐机构(主承销商)兴业证券认为:"本次发行经过了必要的授权,并获 得了中国证券监督管理委员会的核准;本次发行的询价、定价和股票分配过程符 合《公司法》、《证券法》、《证券发行管理办法》、《非公开发行股票实施细则》等 法律法规的规定,发行人本次非公开发行的发行过程合法、有效;发行对象的选 择公平、公正,符合公司及其全体股东的利益,发行人本次非公开发行获得配售 的认购对象的资格符合发行人 2015 年第三次临时股东大会通过的本次发行方案 发行对象的规定;本次参与询价并获配的发行对象中除公司控股股东国美控股集 团有限公司外不存在发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、 监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方通 过直接或间接形式参与本次发行认购的情形;本次非公开发行符合《上市公司证 券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》等规范性文件的规定,合法、有 效。"

八、 发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见

发行人律师北京观韬中茂律师事务所认为:"发行人本次发行已依法获得内 部批准授权及中国证监会核准,发行人有权按照上述批准授权实施本次发行;本 次发行已获得有权部门的批准,本次发行的发行对象、发行过程符合《发行管理 办法》、《实施细则》、《承销管理办法》的相关规定;本次发行的《认购邀请书》 等文件合法有效,确定的发行对象具备认购本次发行股票的资格,符合发行人股 东大会决议、《发行管理办法》、《实施细则》等有关法律法规和规范性文件的规 定;本次发行的过程公平、公正,履行的有关程序符合发行人股东大会决议、中 国证监会核准及《实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的规定,发行过程 和结果合法有效。"

第三节 本次新增股份上市情况

一、 新增股份上市批准情况

公司已于 2017 年 1 月 25 日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公 司深圳分公司提交相关登记材料。经确认,本次增发股份将于该批股份上市日的 前一交易日日终登记到账,并正式列入上市公司的股东名册。

二、 新增股份的证券简称、证券代码和上市地点

股票简称:中关村 股票代码:000931 上市地点:深圳证券交易所

三、 新增股份的上市日期

本次非公开发行新增股份将于 2017 年 2 月 17 日在深圳证券交易所上市。

四、 本次发行新增股份的限售期安排

本次发行新增股份为有限售条件的流通股。本次发行的 1 家认购对象——国 美控股集团有限公司的股票限售期为自本次发行新增股份上市首日起三十六个 月,可上市流通时间为 2020 年 2 月 17 日(非交易日顺延);本次发行的 2 家认 购对象——江信基金管理有限公司(江信基金定增 34 号资产管理计划)和北京 赛德特资产管理有限责任公司(赛德特汉江定增投资私募基金)的股票限售期为 自本次发行新增股份上市首日起十二个月,可上市流通时间为 2018 年 2 月 19 日(非交易日顺延)。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定,公司新增股份上市首日(2017 年 2 月 17 日)股价不除权,股票交易设涨跌幅限制。

第四节 本次股份变动情况及其影响

一、本次发行前后前十名股东情况

(一)本次发行前公司前十名股东持股情况

截至 2016 年 12 月 31 日,公司前十名股东持股情况如下:

序号	股东名称	持股总数(股)	持股比例(%)	有限售条件股份数量(股)
1	国美控股集团有限公司	165,111,795	24.47
2	中央汇金资产管理有限责任公司	22,008,400	3.26
3	重庆国际信托股份有限公司-重庆信托·互赢一号集合资金信托计划	6,104,585	0.90
4	中关村高科技产业促进中心	5,000,000	0.74	5,000,000
5	北京久银投资控股股份有限公司-久银金沙号私募证券投资基17金	4,601,182	0.68
6	青岛红岭华信资产管理有限公司	4,034,200	0.60
7	北京实创高科技发展有限责任公司	4,000,408	0.59
8	齐干平	2,982,444	0.44
9	领航投资澳洲有限公司-领航新兴市场股指基金(交易所)	2,953,440	0.44
10	重庆国际信托股份有限公司-兴国号集合资金信托2	2,803,164	0.42
	合 计	219,064,214	32.45

(二)新增股份登记到账后公司前十名股东持股情况

本次非公开发行新增股份登记到账后,公司前十名股东持股情况如下:

序号	股东名称	持股总数(股)	持股比例(%)	有限售条件股份数量(股)
1	国美控股集团有限公司	209,213,228	27.78	44,101,433
2	江信基金-光大银行-中航信托中航信托·天顺【2016】350号方正东亚江信基金投资单一资金信托	27,783,902	3.69	27,783,902

序号	股东名称	持股总数(股)	持股比例(%)	有限售条件股份数量(股)
3	中央汇金资产管理有限责任公司	22,008,400	2.92
4	北京赛德特资产管理有限责任公司-赛德特汉江定增投资私募基金	6,394,707	0.85	6,394,707
5	西藏瑞东财富投资有限责任公司-瑞东梧桐一号投资基金	6,311,624	0.84
6	重庆国际信托股份有限公司-重庆信托·互赢一号集合资金信托计划	6,142,185	0.82
7	中关村高科技产业促进中心	5,000,000	0.66	5,000,000
8	华润深国投信托有限公司-智富号集合资金信托计划1	4,359,285	0.58
9	北信瑞丰资产-工商银行-北信瑞丰瑞东麒麟号资产管理1计划	3,618,630	0.48
10	齐干平	3,198,000	0.42
	合 计	294,029,961	39.04

(三)公司董事、监事、高级管理人员发行前后持股变动情况

本公司的董事、监事和高级管理人员未参与本次非公开发行股票的认购。上 述人员中,仅公司董事长及董事会秘书持有本公司股票,其持有本公司股票的数 量在发行前后均未发生任何变动,如下所示:

		本次发行前(截至2016年月日)1231		本次发行后
姓名	现任职务	持股数量(股)	持股比例(%)	持股数量(股)	持股比例(%)
侯占军	董事长兼总裁	40,000	0.0059	40,000	0.0053
黄志宇	董事会秘书	11,100	0.0016	11,100	0.0015

二、本次发行对公司的影响

(一)股本结构变动情况

本次发行前后股本结构变动情况如下:

类别	(截至2016	本次发行前年月日)1231	本次发行后
	持股总数(股)	持股比例(%)	持股总数(股)	持股比例(%)
一、有限售条件股份	6,838,325	1.01	85,118,367	11.30
二、无限售条件股份	668,008,615	98.99	668,008,615	88.70
三、股份总额	674,846,940	100.00	753,126,982	100.00

(二)资产结构的变动情况

本次发行后,公司的资产总额与净资产额将同时增加,公司的资本实力进一 步提升,公司的负债运营能力将显著增强;同时,本次非公开发行完成后,将降 低公司的债务水平,优化公司资产结构,明显减少了公司的财务成本。

(三)业务结构变动情况

本次发行将强化发行人医药板块的核心地位,进一步扩大医药板块的收入规 模,完善公司现有医药板块的研发、生产及销售体系,增强公司在抗高血压类药 物的产能,促进公司医药板块快速、健康的发展,确保了公司向"医药大健康" 行业战略转型的实施。

(四)公司治理情况

本次非公开发行前,公司股本总额为 674,846,940 股。公司控股股东为国美 控股集团有限公司,实际控制人为黄光裕。截至 2016 年 12 月 31 日,国美控股 集团有限公司直接持有公司 165,111,795 股股份,占股本总额的 24.47%。

本次发行股票数量为 78,280,042 股,本次发行完成后发行人总股本为 753,126,982 股。本次发行完成后,国美控股集团有限公司持有公司的股份为 209,213,228 股,占发行后总股本总额的 27.78%,控股股东国美控股集团有限公 司仍保持控股地位,公司实际控制人仍为黄光裕,未发生变更。因此,本次发行 不会导致发行人控制权发生变化。并且,通过本次非公开发行引入投资者,有利 于公司治理结构的进一步完善。

本次非公开发行后,公司仍然具有较为完善的法人治理结构,公司仍将保持 其人员、资产、财务以及在采购、生产、销售等各个方面的完整性和独立性。

17

(五)高管人员结构变动情况

本次非公开发行不会对公司的高管人员结构造成直接影响,公司董事、监事、 高级管理人员不会因本次发行而发生重大变化。

(六)关联交易和同业竞争变动情况

本次非公开发行完成后,公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间的业 务关系、管理关系均没有发生变化,也不会因此形成新的同业竞争或产生关联交 易。

第五节 财务会计信息及管理层讨论与分析

一、近三年及一期主要财务数据与财务指标

发行人2013年度和2014年度的合并及母公司财务报表由致同会计师事务所 (特殊普通合伙)进行了审计,并均出具了标准无保留意见的审计报告,审计报 告文号分别为致同审字(2014)第 110ZA1435 号和致同审字(2015)第 110ZA3694 号。发行人 2015 年度合并及母公司财务报表由中兴华会计师事务所(特殊普通 合伙)进行了审计,并出具了标准无保留意见的审计报告,审计报告文号为中兴 华审字(2016)第 BJ04-0183 号。此外,发行人于 2016 年 10 月 29 日公告了 2016 年第三季度报告(未经审计)。

(一)合并资产负债表主要数据

单位:万元

	合并资产负债表
	项目2016.9.302015.12.31		2014.12.31	2013.12.31
资产总额	305,412.97	275,685.46	251,462.78	434,543.79
负债总额	201,785.49	189,855.54	182,240.62	371,005.30
少数股东权益	18,454.82	6,757.05	6,400.94	7,220.69
股东权益合计	103,627.49	85,829.92	69,222.16	63,538.48

(二)合并利润表主要数据

单位:万元

	合并利润表
项目	年月20161-9	年度2015	年度2014	年度2013
营业收入	102,734.07	107,802.63	303,419.69	360,517.79
营业利润	528.44	18,225.82	4,035.34	-17,660.53
利润总额	2,694.42	16,916.45	3,930.29	-17,410.32
净利润	1,754.01	15,448.20	1,369.70	-21,052.89

利润
----

(三)合并现金流量表主要数据

单位:万元

	合并现金流量表
项目	年月20161-9	年度2015	年度2014	年度2013
经营活动产生的
现金流量净额	-12,810.00	-1,094.59	-39,131.07	49,742.27
投资活动产生的
现金流量净额	-21,985.88	26,863.44	-9,602.03	-2,325.74
筹资活动产生的
现金流量净额	24,102.77	-16,490.57	6,694.93	-11,064.44
现金及现金等价
物净增加额	-10,693.11	9278.28	-42,038.17	36,352.09

(四)主要财务指标

项目		2016.9.30	2015.12.31	2014.12.31	2013.12.31
流动比率		1.18	1.11	1.05	0.97
速动比率		0.61	0.55	0.42	0.69
资产负债率(母公司口径)		72.80	73.47	82.35	81.01
项目		年月20161-9	年度2015	年度2014	年度2013
应收账款周转率(次)		1.73	2.34	3.15	2.40
存货周转率(次)		0.62	0.61	2.43	2.77
每股经营活动现金流净额(元)		-0.19	-0.02	-0.58	0.74
每股净现金流量(元)		-0.16	0.14	-0.62	0.54
扣除非经常性损	基本	-0.0084	0.2258	0.0204	-0.2918
益前每股收益(元)	稀释	-0.0084	0.2258	0.0204	-0.2918
扣除非经常性损益前加权平均净资产收益率(%)		0.69	21.48	2.31	-29.74
扣除非经常性损	基本	-0.0190	-0.0774	-0.0741	-0.3089
益后每股收益稀释(元)		-0.0190	-0.0774	-0.0741	-0.3089
扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率(%)		-1.56	-7.37	-8.39	-31.48

(五)本次发行前后公司主要财务指标变动情况

本次非公开发行股份共计 78,280,042 股,发行后总股本共计 753,126,982 股。 以 2016 年第三季度和 2015 年度的财务数据为基础模拟计算,公司本次发行前后 每股净资产及每股收益如下:

		发行前	发行后
项目	年月2016930	年月20151231	年月日2016930	年月201512
	日/2016年月1-9	日/2015年	年月/20161-9	日/2015年31
每股净资产(元)	1.26	1.17	2.06	1.98
每股收益(元)	0.0084	0.2258	0.0075	0.2023

注:发行后每股净资产分别按照 2015 年 12 月 31 日和 2016 年 9 月 30 归属于上市公司 股东的净资产加上本次募集资金净额除以本次发行后的总股本计算;发行后每股收益分别按 照 2015 年度和 2016 年 1-9 月归属于上市公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算;上 述每股收益计算中 2015 年度归属于上市公司股东的净利润采用发行人 2016 年 9 月 14 日发 布的《关于会计报表及部分附注内容的更正公告 》(公告编号:2016-090)中调整后的归属 于上市公司股东的净利润;发行人调整 2015 年度归属于上市公司股东净利润的主要是由于 发行人出售子公司北京中关村开发建设股份有限公司,发行人合并范围发生变化,为了保持 一致性,对未抵消的未分配利润 1,514.67 万元继续做保留,对 2015 年原关联交易中己销售 的部分实现利润,在合并利润表中作转回处理,具体原因详见发行人 2016 年 9 月 14 日发布 的《关于会计报表及部分附注内容的更正公告 》(公告编号:2016-090)。

二、近三年及一期财务状况分析

(一)资产结构分析

报告期各期末,公司资产构成情况如下:

单位:万元

	2016.9.30		2015.12.31		2014.12.31		2013.12.31
项目	金额	比例	金额	比例	金额	比例	金额	比例
	(万元)	(%)	(万元)	(%)	(万元)	(%)	(万元)	(%)
流动资产	189,359.11	62.00	195,012.85	70.74	173,101.87	68.84	359,399.47	82.71
非流动资产	116,053.86	38.00	80,672.62	29.26	78,360.91	31.16	75,144.32	17.29
总资产	305,412.97	100.00	275,685.46	100.00	251,462.78	100.00	434,543.79	100.00

如上表所示,报告期内,发行人的流动资产占总资产的比例在 62%-83%之

间,为发行人资产的主要组成部分。截至 2016 年 9 月 30 日,公司资产总额 305,412.97 万元,相较 2015 年末保持平稳增长。本次非公开发行实施之后,公 司资产规模将进一步扩大。

(二)负债结构分析

报告期各期末,公司负债构成情况如下:

单位:万元

	2016.9.30		2015.12.31		2014.12.31		2013.12.31
项目	金额	比例	金额	比例	金额	比例	金额	比例
	(万元)	(%)	(万元)	(%)	(万元)	(%)	(万元)	(%)
流动负债	160,130.89	79.36	176,661.87	93.05	164,171.23	90.08	368,659.95	99.37
非流动负债	41,654.60	20.64	13,193.67	6.95	18,069.39	9.92	2,345.35	0.63
总负债	201,785.49	100.00	189,855.54	100.00	182,240.62	100.00	371,005.30	100.00

报告期内,发行人负债规模上在剥离中关村建设以后大为下降,流动负债比 例上较为稳定,始终保持在 79%以上,发行人面临着较大的偿债压力。

(三)偿债能力分析

报告期内,公司各项偿债能力指标如下:

财务指标(时点指标)	2016.9.30	2015.12.31	2014.12.31	2013.12.31
流动比率(倍)	1.18	1.11	1.05	0.97
速动比率(倍)	0.61	0.55	0.42	0.69
资产负债率(母公司)(%)	72.80	73.47	82.35	81.01

流动比率=流动资产÷流动负债

速动比率=(流动资产-存货)÷流动负债

资产负债率(母公司)=(负债总额÷资产总额)×100%

报告期内,发行人流动比率及速动比率均相对较低,表明发行人短期偿债能 力偏弱,需进一步增加股权融资来增强短期偿债能力。

2013 年末、2014 年末、2015 年末和 2016 年第三季度末,发行人的资产负 债率(母公司)分别为 81.01%、82.35%、73.47%、72.80%,处于较高水平,在 一定程度上削弱了公司的抗风险能力。有息债务负担沉重,每年的利息支出在

6,800 万元以上,进一步债务融资的空间很小。本次非公开发行将为公司注入利 于长期稳定发展的自有资金,能有效的降低公司的资产负债率,公司的偿债能力 将得到大幅提高,优化公司的财务结构,减少公司的利息支出负担,提高公司的 抗风险能力,为公司未来的持续发展提供保障。

(四)资产管理能力分析

报告期内发行人主要资产周转能力指标如下表所示:

项目	年月20161-9	年度2015	年度2014	年度2013
应收账款周转率(次)	1.73	2.34	3.15	2.40
存货周转率(次)	0.62	0.61	2.43	2.77

计算公式如下:

应收账款周转率=营业收入÷应收账款账面价值平均金额

存货周转率=营业成本÷存货账面价值平均金额

1、对应收账款周转率的分析

2013 年度和 2014 年度,发行人存货周转率为 2.40 和 3.15。由于 2014 年剥 离的中关村建设的营业收入规模很大,2015 年公司应收账款周转率下降为 2.34。 2013 年末,发行人应收账款主要为子公司中关村建设应收房地产开发公司的工 程款。2014 年末及 2015 年末,发行人应收账款主要为子公司北京中实混凝土应 收市政施工企业及房地产施工企业的款项。

2、对存货周转率的分析

2013 年度、2014 年度,发行人存货周转率分别为 2.77、2.43,相对较为稳 定。由于 2014 年剥离的中关村建设的营业收入规模很大,2015 年公司存货周转 率下降为 0.61。发行人存货主要由母公司及哈尔滨中关村的存货构成,母公司及 哈尔滨中关村的主要业务均为房地产开发,母公司的存货主要为出租的开发产 品,哈尔滨中关村的存货主要为开发成本。

(五)盈利能力分析

1、发行人报告期内的利润来源情况

单位:万元

项目	年月20161-9	年度2015	年度2014	年度2013
营业收入	102,734.07	107,802.63	303,419.69	360,517.79
营业利润	528.44	18,225.82	4,035.34	-17,660.53
利润总额	2,694.42	16,916.45	3,930.29	-17,410.32
净利润	1,754.01	15,448.20	1,369.70	-21,052.89
归属母公司股东的净利润	564.37	15,238.99	1,375.09	-19,693.01

2、发行人营业收入分析

报告期内,发行人营业收入情况如下:

单位:万元

	年月20161-9		年度2015		年度2014		年度2013
项目	金额	比例	金额	比例	金额	比例	金额	比例
		(%)		(%)		(%)		(%)
主营业务收
入	102,734.07	100.00	107,802.63	100.00	302,672.45	99.75	357,275.06	99.10
其他业务收
入	-	-	-	-	747.24	0.25	3,242.72	0.90
合计	102,734.07	100.00	107,802.63	100.00	303,419.69	100.00	360,517.78	100.00

报告期内发行人营业收入的 99%以上来源于主营业务。

3、发行人期间费用的变动分析

报告期内,发行人的期间费用及其占当期营业收入的比例如下表所示:

	年月20161-9		年度2015		年度2014		年度2013
项目	金额	比例	金额	比例	金额	比例	金额	比例
	(万元)	(%)	(万元)	(%)	(万元)	(%)	(万元)	(%)
管理费用	10,918.87	26.31	11,697.46	25.81	13,661.52	31.03	15,715.57	33.21
销售费用	24,660.97	59.43	26,978.43	59.53	23,191.23	52.67	23,871.25	50.44
财务费用	5,91625	14.26	6,639.61	14.65	7,176.90	16.30	7,736.74	16.35
合计	41,496.09	100.00	45,315.50	100.00	44,029.65	100.00	47,323.56	100.00

报告期内期间费用率的情况如下:

项目	年月(%)20161-9	年(%)2015	年(%)2014	年(%)2013
管理费用率	10.63	10.85	4.50	4.36
销售费用率	24.00	25.03	7.64	6.62
财务费用率	5.76	6.16	2.37	2.15
期间费用率	40.39	42.04	14.51	13.13

注:销售费用率=销售费用/营业收入;管理费用率=管理费用/营业收入;财务费用率=财务费用/营业收

入。

如上表所示,2013 年至 2014 年,发行人三项费用占营业收入的比例在 13%-15%之间,基本稳定。2015 年和 2016 年 1-9 月,发行人三项费用占营业收 入的比例为 42.04%、40.39%,占比较 2013 及 2014 年大幅度升高,主要原因是 2014 年 12 月,发行人出售了子公司中关村建设,自 2014 年 12 月起,中关村建 设不再纳入合并报表范围,由于中关村建设的三项费用率较低且营业收入规模很 大,导致发行人 2013-2014 年三项费用率相对较低,2015 年和 2016 年 1-9 月三 项费用率大幅上升。

报告期内,发行人三项期间费用中,管理费用占三项期间费用之和的比例较 大,分别为 33.21%、31.03%、25.81%及 26.31%;销售费用占比高于管理费用占 比,分别为 50.44%、52.67%、59.53%及 59.43%,报告期内,发行人销售费用占 比较高,主要是由于医药板块的销售费用较高所致;管理费用主要由母公司、中 关村建设、四环有限及中实混凝土的管理费用构成;发行人的财务费用主要为利 息支出,近几年保持减少的趋势。

4、发行人近三年及一期盈利指标

根据中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收 益率和每股收益的计算及披露(2010 年修订)》的规定,发行人最近三年及一期 的主要盈利指标如下表所示:

项目		年2016	年2015	年2014	年2013
		月1-9	度	度	度
扣除非经常性损益前每股收益	基本	0.0084	0.2258	0.0204	-0.2918
(元)	稀释	0.0084	0.2258	0.0204	-0.2918
扣除非经常性损益前净资产收益率(%)	加权平均	0.69	21.48	2.31	-29.74
扣除非经常性损益后每股收益	基本	-0.0190	-0.0774	-0.0741	-0.3089
(元)	稀释	-0.0190	-0.0774	-0.0741	-0.3089
扣除非经常性损益后净资产收益率(%)	加权平均	-1.56	-7.37	-8.39	-31.48

报告期内,发行人每股收益和净资产收益率的波动方向不尽一致,波动幅度 较大,其中 2013 年度发行人亏损较大,主要是由于子公司中关村建设因计提长 期股权投资减值准备、对泰诚公司案件债权财务影响需计提减值准备以及上市公 司重组前个别施工项目在 2013 年进行结算的亏损等方面因素的影响,全年亏损 巨大。2015 年,发行人扣除非经常性损益前净资产收益率和扣除非经常性损益 前每股收益较高,主要是由于发行人出售了子公司中科霄云 95%的股权,取得了 20,674.92 万元的投资收益所致。

(六)近三年及一期现金流量分析

报告期内,发行人的现金流量情况如下表所示:

单位:万元

项目	年20161-9月	年度2015	年度2014	年度2013
经营活动产生的现金流量净额	-12,810.00	-1,094.59	-39,131.07	49,742.27
投资活动产生的现金流量净额	-21,985.88	26,863.44	-9,602.03	-2,325.74
筹资活动产生的现金流量净额	24,102.77	-16,490.57	6,694.93	-11,064.44
现金及现金等价物净增加额	-10,693.11	9278.28	-42,038.17	36,352.09

1、经营活动产生的现金流量

报告期,发行人销售收现及净利润与经营性现金流的配比情况如下表所示:

项目	2016年1-9月	年度2015	年度2014	年度2013
销售商品、提供劳务收到的现金(万元)	79,835.53	76,839.31	274,889.44	325,265.20
营业收入(万元)	102,734.07	107,802.63	303,419.69	360,517.79
销售商品、提供劳务收到的现金/营业收入	0.78	0.71	0.91	0.90
经营活动现金流入小计(万元)	87,581.85	113,919.98	294,733.67	380,727.98
购买商品、接受劳务支付的现金(万元)	29,608.91	33,566.96	213,477.90	253,019.25
营业成本(万元)	58,440.14	61,940.79	252,496.37	305,191.80
购买商品、接受劳务支付的现金/营业成本	0.51	0.54	0.85	0.83
经营活动现金流出小计(万元)	100,391.85	115,014.58	333,864.73	330,985.71
经营活动产生的现金流量净额(万元)	-12,810.00	-1,094.59	-39,131.07	49,742.27
净利润(万元)	1,754.01	15,318.08	1,369.70	-21,052.89
经营活动现金流净额/净利润	7.30	-0.07	-28.57	-2.36

2013 年度、2014 年度、2015 年度和 2016 年 1-9 月,发行人经营活动产生的 现金流量净额分别为 49,742.27 万元、-39,131.07 万元、-1,094.59 万元及-12,810.00 万元。报告期内,发行人经营活动产生的现金流量净额变动幅度较大,其中 2013 年度经营活动产生的现金流量净额为正且相对良好;2014 年度、2015 年度和 2016 年 1-9 月经营活动产生的现金流量净额均为负。发行人经营活动现金流入主要由 "销售商品、提供劳务收到的现金"构成;发行人经营活动现金流出最主要的科 目为"购买商品、接受劳务支付的现金",但"支付的其他与经营活动有关的现 金"也具有较为重要的影响。

2、投资活动产生的现金流量

2013 年度、2014 年度、2015 年度和 2016 年 1-9 月,投资活动净现金流量分 别为-2,325.74 万元、-9,602.03 万元、26,863.44 万元和-21,985.88 万元。2013-2014 年,投资活动产生的现金流量均表现为净流出,主要是为满足生产经营所需,在 长期资产上的投入较大。2013 年度、2014 年度,发行人购建固定资产、无形资 产和其他长期资产支付的现金分别为 3,718.10 万元、6,957.02 万元。2015 年,投 资活动产生的现金流量为净流入,主要是发行人出售了子公司中科霄云 95%的股 权取得的投资收益。2016 年 1-9 月,投资活动产生的现金流量为净流出,主要是 因为取得子公司及其他营业单位支付的现金净额,发行人收购多多药业支付的款 项。

3、筹资活动产生的现金流量

报告期内,发行人在 2013 年度、2014 年度和 2015 年度和 2016 年 1-9 月, 筹资活动净现金流量分别为-11,064.44 万元、6,694.93 万元、-16,490.57 万元和 24,102.77 万元。

报告期内筹资活动现金流入主要银行借款收到现金,筹资活动现金流出主要 是偿还到期的银行贷款和分配股利、利润或偿付利息所支付的现金。

第六节 本次募集资金运用

一、本次募集资金运用概况

(一)募集资金情况

本次非公开发行股票数量为 78,280,042 股,共募集资金 709,999,980.94 元, 扣除发行费用 10,088,279.81 元后,本次募集资金净额为 699,911,701.13 元。

(二)募集资金投向

本次发行募集资金将用于偿还控股股东国美控股借款本金、偿还中关村建设 非经营性占款、与军科院毒物药物研究所共建药物代谢平台、盐酸苯环壬酯片和 盐酸纳曲酮片增加新适应症项目、收购山东华素少数股东权益、山东华素原料药 及固体口服制剂生产线建设、华素制药品牌建设及补充流动资金等。

二、募集资金投资项目具体情况

本次发行募集资金扣除发行费用后将用于具体如下:

单位:万元

序号	用途	金额
1	偿还控股股东国美控股借款本金	19,000.00
2	偿还中关村建设非经营性占款(专项用于其偿还银行贷款并解除担保)	14,000.00
3	与军科院毒物药物研究所共建药物代谢平台	2,100.89
4	盐酸苯环壬酯片和盐酸纳曲酮片增加新适应症项目	4,950.00
5	收购子公司山东华素少数股东权益	1,500.00
6	山东华素原料药及固体口服制剂生产线建设	9,422.04
7	华素制药品牌建设	18,000.00
8	补充流动资金	2,027.07
	合计	71,000.00

募集资金到位后,如扣除发行费用后的实际募集资金净额低于募集资金拟投 入金额,不足部分公司将通过自筹资金解决。在本次非公开发行募集资金到位之 前,公司可以根据项目需要以自筹资金先行投入,在募集资金到位之后予以置换。

三、募集资金专项存储相关措施

在本次发行前,公司已按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司 监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和公司《募集资 金管理制度》的有关规定开立了募集资金专项账户。公司将遵守有关法律、法规 和规范性文件以及公司内部相关制度的规定,并按照募集资金使用计划确保专款 专用。公司于2017年2月14日与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订募集资 金三方监管协议,共同监督募集资金的使用情况。

募集资金专项储存账户为:

1、专户名称:北京中关村科技发展(控股)股份有限公司

开户银行: 河北银行股份有限公司广安街支行

• 行 号: 313121006191
• 账 号: 01191700001438

募集资金金额:人民币 340,182,401.13 元

• 2、专户名称:北京苏雅医药科技有限责任公司 开户银行: 河北银行股份有限公司广安街支行
• 行 号: 313121006191
• 账 号: 01191500001439

募集资金金额:人民币 21,008,900.00 元

3、专户名称:北京华素制药股份有限公司

开户银行: 江苏银行股份有限公司北京分行

• 行 号: 313100018049
• 账 号: 32220188000059823

募集资金金额:人民币 244,500,000.00 元

4、专户名称:山东华素制药有限公司

开户银行: 江苏银行股份有限公司北京分行

行 号: 313100018049

账 号: 32220188000059905

募集资金金额:人民币 94,220,400.00 元

第七节 本次新增股份发行上市相关机构

兴业证券股份有限公司
兰荣
白燕良、郑杰
盛海涛
上海市浦东新区长柳路号丁香国际商业中心36
东塔楼10
021-3856 5755
021-3856 5707
北京观韬中茂律师事务所
韩德晶
王维、韩德晶
北京市西城区金融大街号新盛大厦座层5B18
010-6657 8066
010-6657 8016
中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)
李尊农
吴新民、吴朝晖
北京市西城区阜外大街号四川大厦东楼楼115
010-68364878
010-68348135
致同会计师事务所(特殊普通合伙)
徐华
王娟、钱斌
北京市朝阳区建国门外大街号赛特大厦五层22
010-8566 5588

传真: 010-8566 5120

第八节 保荐协议主要内容和保荐机构的上市推荐意见

一、保荐协议主要内容

(一)保荐协议基本情况

签署时间:2015年7月

保荐人:兴业证券股份有限公司

保荐代表人:郑杰、白燕良

保荐期限:自保荐协议生效之日起至发行人本次发行的股票上市后一个完整 的会计年度届满时止。

(二)保荐协议其他主要条款

以下甲方为中关村,乙方为兴业证券。

1、甲方的权利和义务

• "3.1 甲方应及时向乙方提供本次发行上市申请所需的文件和资料,并确保这些 文件和资料的真实性、准确性、完整性。
• 3.2 在乙方对甲方进行尽职调查、上市申请文件制作过程中,积极配合乙方的工 作,并提供必要的工作条件。

3.3 在乙方协助下,向证券交易所申请上市并履行有关义务。

• 3.4 在持续督导期间内,向乙方提供履行持续督导责任的工作便利,及时向乙方 提供一切所需要的文件资料,并保证所提供文件资料的真实、准确和完整。
• 3.5 根据《管理办法》和其他有关法律、法规以及本协议的规定,甲方作为发 行人享有的其他权利和应当承担的其他义务。"

2、乙方的权利和义务

"2.1 乙方作为甲方的保荐机构,承担以下义务:

2.1.1 乙方应指定符合规定资格的保荐代表人具体负责甲方本次股票发行上 市的保荐工作,甲方本次股票发行上市后,乙方不得更换其所指定 的保荐代表人,但保荐代表人因调离乙方或其他原因被中国证监会 从保荐代表人名单中除名的除外。

• 2.1.2 乙方应尽职保荐甲方股票发行:
  • (1)乙方应根据《管理办法》及其他有关法律、法规的规定,在对甲 方进行尽职调查的基础上,组织编制甲方发行的申请文件,并 出具保荐文件,保荐甲方本次股票发行;
  • (2)乙方应协助甲方配合中国证监会对甲方本次发行申请的审核工 作,包括组织甲方及其中介机构对中国证监会的意见进行答复 并按照中国证监会的要求对涉及本次股票发行的特定事项进行 尽职调查及核查工作等;
  • (3)乙方应作为甲方本次发行的主承销商,完成本次非公开发行股票 的承销工作,有关甲方本次非公开发行股票的承销事宜由甲乙 双方签订《承销协议》另行确定。
• 2.1.3 乙方应尽职保荐甲方股票上市:
  • (1)乙方应针对甲方情况与甲方磋商,提出建议,使甲方符合监管机 构和证券交易所规定的上市条件;
  • (2)在甲方提供有关真实、准确、完整的文件、材料的基础上,确认 甲方本次公开发行的股票符合上市条件,并根据监管机构和证 券交易所的要求,出具上市保荐文件;
  • (3)向甲方提交和解释有关在证券交易所上市的法律、法规,确保甲 方的董事、监事和高级管理人员了解法律、法规、证券交易所 上市规则和上市协议规定的董事、监事和高级管理人员的义务 与责任;
  • (4)在甲方的配合下,制作在证券交易所上市所需的有关文件、资料, 协助甲方申请股票上市及办理与股票上市相关的事宜。
• 2.1.4 甲方本次发行的股票上市后,乙方应在持续督导期间内,持续督导甲 方履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务:
  • (1)督导甲方有效执行并完善防止大股东、其他关联方违规占用甲方 资源的制度;
  • (2)督导甲方有效执行并完善防止高管人员利用职务之便损害甲方利

益的内控制度;

• (3)督导甲方有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度, 并对关联交易发表意见;
• (4)督导甲方履行信息披露的义务,审阅信息披露文件及向中国证监 会、证券交易所提交的其他文件;
• (5)持续关注甲方募集资金的使用、投资项目的实施等承诺事项;
• (6)持续关注甲方为他人提供担保等事项,并发表意见;
• (7)中国证监会和证券交易所规定的其他工作。
• 2.1.5 根据《管理办法》及本协议的规定,乙方作为甲方的保荐机构应当履行的 其他职责。
  • 2.2 乙方作为甲方的保荐机构,享有以下权利:
  • 2.2.1 乙方为履行本协议的需要,有权对甲方进行尽职调查,甲方应给予充 分配合;
    • 2.2.2 乙方有权从甲方获得乙方认为为履行本协议所需要的甲方有关文件、 资料,甲方应给予充分配合,并保证所提供文件和资料真实、准确、 完整;
  • 2.2.3 乙方对中介机构就甲方本次股票发行所出具的专业意见存在疑问的, 乙方有权聘请其他中介机构对有关事项进行调查或复核,甲方应给 予充分配合,聘请其他中介机构的费用由甲方负责;
  • 2.2.4 乙方有权要求甲方在本协议有效期间内,按照《管理办法》和其他法

律、法规的规定以及本协议的约定,及时通报信息;

• 2.2.5 按照中国证监会、证券交易所信息披露的规定,对甲方违法违规的事 项发表公开声明;
• 2.2.6 本次发行完成前,甲方不配合乙方履行保荐职责的,乙方有权发表保 留意见,并在保荐文件中予以说明;情节严重的,乙方可以不予保 荐,或对已推荐的撤销保荐;
• 2.2.7 本次发行完成后,如乙方有充分理由确信甲方可能存在违法违规行为 以及其他不当行为的,有权督促甲方做出说明并限期纠正;乙方并 有权根据情况向中国证监会、证券交易所报告;

2.2.8 根据本协议的规定获得报酬的权利;

2.2.9 根据《管理办法》及本协议的规定,乙方作为甲方的保荐机构应当享 有的其他权利。"

二、上市推荐意见

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司 证券发行管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》以及《上市公司非公开 发行股票实施细则》等法律、法规之规定,兴业证券经过审慎的尽职调查,认为 中关村已符合上市公司非公开发行股票的主体资格及实质条件;申请文件已达到 有关法律、法规的要求,未发现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。兴业证券同 意保荐中关村非公开发行股票并上市。

第九节 备查文件

以下备查文件,投资者可以在中关村证券部查阅。

1.上市申请书;

2.保荐协议或财务顾问协议;

3.保荐代表人声明与承诺;

4.保荐机构出具的上市保荐书或财务顾问报告;

5.保荐机构出具的发行保荐书和尽职调查报告;

6.律师出具的法律意见书和律师工作报告;

7.保荐机构关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的报告;

8.律师关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的报告;

9.发行完成后经具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具的 验资报告;

10.中国结算深圳分公司对新增股份已登记托管的书面确认文件;

11.投资者出具的股份限售承诺;

12.深交所要求的其他文件。