BEIJING CENTERGATE TECHNOLOGIES (HOLDING) CO., LTD — Share Issue/Capital Change 2009

Jan 22, 2009

股票代码:000931 股票简称:中关村 公告编号:2009-003

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公 告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

特别提示

1、本次限售股份实际可上市流通数量为 40,494,948 股、占总股本 6%; 2、本次限售股份可上市流通日期为 2009 年 2 月 2 日。

一、股权分置改革方案概述

1、股权分置改革方案概述

本公司非流通股股东以支付股份的形式,向方案实施股权变更登记日 登记在册的全体流通股股东实施对价安排,流通股股东持有的每10股流通 股获得1.6股的股份,支付对价总额为59,975,510股。其中:提出股权分置改 革动议的非流通股股东北京鹏泰投资有限公司,广东粤文音像实业有限公 司和海源控股有限公司合计支付对价56,177,061股;北京鹏泰投资有限公司 为未参与提出动议的六家非流通股股东垫付其持有的非流通股份取得上市 流通权所需执行的对价安排,合计支付对价3,798,449股。

非流通股股东对于持股禁售期的承诺、对公司 2006 年度、2007 年度业 绩的追加送股承诺详见本公告"二、本次可上市流通限售股份持有人做出 的各项承诺及履行情况"中的相关描述。

2、通过股权分置改革方案的股东大会日期、届次:

2006年12月4日,公司股权分置改革方案经2006年度第一次临时股东大

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会暨股权分置改革相关股东会议审议通过(详见2006年12月6日,公告 2006-052号)。

3、股权分置改革方案实施日期

2007年1月6日,公司刊登股权分置改革方案实施公告,确定实施股权 分置改革方案的股权登记日为2007年1月8日,2007年1月9日公司股票复牌 恢复交易,股票简称由"S中关村"变更为"中关村",股票代码"000931"保持 不变(详见2007年1月6日,公告2007-002号)。

序	限售股份持有人		承诺及追加承诺
号	名称	承诺及追加承诺内容	的履行情况
1	广东粤文音像实	1、所持有的非流通股股份自改革方案实	1、公司年度2006
	业有限公司	施之日起,在二十四个月内不通过深圳证券交	实现盈利,2007年
		易所上市交易或者转让;在上述二十四个月禁	度实现每股收益
		售期期满后,通过深圳证券交易所挂牌交易出	元以上;0.1
		售股份的数量占公司股份总数的比例在十二	2、会计师对公司
		个月内不超过百分之十。	年度、20072006
		2、特别承诺	年度报告均出具
		(1)如果年度中关村不能实现扭亏2006	标准无保留审计
		为盈,全体非流通股股东将按每股流通股10	意见。
		获送股的比例追加送股一次,追送股份的0.3	因此,未触发承诺
		总数按本次相关股东会议股权登记日中关村	条件。
		流通股股本计算为股。一旦触发上11,245,408
		述追送股份条件,在中关村年度报告披2006
		露之日起日内公司董事会将实施追送对价10
		安排。追送股份对象为追加送股执行对价股权
		登记日在册的无限售条件流通股股东,追加送
		股执行对价股权登记日的日期将由公司董事

二、本次可上市流通限售股份持有人做出的各项承诺及履行情况

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	会确定并公告(最晚不晚于年度报告披2006
	露之日起日内公告)。如果公司未能在法定5
	披露时间内披露年报,或者年度报20062006
	告未被注册会计师出具标准无保留审计意见,
	均视同触发追送股份条件。
	(2)如果年度中关村全年实现净利2007
	润低于万元,即每股收益低于6,748.46940.10
	元(按现总股本万股计算),全体67,484.694
	非流通股股东将按每10 股流通股获送股0.3
	的比例追加送股一次,追送股份的总数按本次
	相关股东会议股权登记日中关村流通股股本
	计算为11,245,408股。一旦触发上述追送条件,
	在中关村年度报告披露之日起日内公200710
	司董事会将实施追送对价安排。追送股份对象
	为追加送股执行对价股权登记日在册的无限
	售条件流通股股东,追加送股执行对价股权登
	记日的日期将由公司董事会确定并公告(最晚
	不晚于年度报告披露之日起日内公20075
	告)。如果公司未能在法定披露时间内披露
	年报,或者年度报告未被注册会计20072007
	师出具标准无保留审计意见,均视同触发追送
	股份条件。

说明:

公司限售流通股股东广东粤文音像实业有限公司在股权分置改革过程 中做出的承诺事项已全部履行:

1、承诺公司 2006 年度实现盈利,2007 年度实现每股收益 0.1 元以上;

公司实际 2006 年度盈利 419 万元,2007 年度盈利 8,902 万元,折合每 股收益 0.1319 元。

2、承诺会计师对公司 2006 年度、2007 年度报告均出具标准无保留审 计意见。

公司 2006 年度报告于 2007 年 4 月 25 日在《中国证券报》和《证券时 报》披露,北京京都会计师事务所有限责任公司出具标准无保留审计意见; 公司 2007 年度报告于 2008 年 4 月 24 日在《中国证券报》和《证券时报》 披露,北京京都会计师事务所有限责任公司出具标准无保留审计意见。

综上所述,经公司第三届董事会第七次会议、第三届监事会第七次会 议讨论,董事会、监事会和独立董事认为:限售流通股股东在股权分置改 革过程中做出的承诺事项均已履行,未触发追送股份条件。2008 年 4 月 25 日,限售流通股股东因股权分置改革承诺事项冻结股份全部解冻(详见 2008 年 4 月 28 日,公告 2008-035 号)。

三、本次限售股份可上市流通安排

1、本次限售股份可上市流通日期:2009 年 2 月 2 日;

2、本次限售股份实际可上市流通数量为 40,494,948 股、占总股本 6%;

序	限售股份持有	持有限售股	本次可上市	本次可上	本次可上	本次可上	冻结的股
号	人名称	份数(股)	流通股数	市流通股	市流通股	市流通股	份数量
			(股)	数占限售	数占无限	数占公司	(股)
				股份总数	售股份总	总股本的
				的比例	数的比例	比例(%)
				(%)	(%)
1	广东粤文音像	40,494,948	40,494,948	16.87%	9.31%	6%	0
	实业有限公司
	合计	40,494,948	40,494,948	16.87%	9.31%	6%	0

3、本次限售股份可上市流通情况如下:

四、股本结构变化和股东持股变化情况

1、本次解除限售前后的股本结构如下:

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股份类型	本次限售股份上市流通前			本次限售股份上市流通后
	股数	比例	本次变动数	股数	比例
一、有限售条件的流	240,024,490	35.57%	-40,494,948	199,529,542	29.57%
通股
1、国家持股
2、国有法人持股	16,000,000	2.37%	0	16,000,000	2.37%
3、境内一般法人持	197,027,858	29.20%	-40,494,948	156,532,910	23.20%
股
4、境内自然人持股
5、境外法人持股	26,996,632	4%	0	26,996,632	4%
6、境外自然人持股
7、内部职工股
8、高管股份
9.机构投资者配售
股份
有限售条件的流通
股合计
二、无限售条件的流	434,822,450	64.43%	+40,494,948	475,317,398	70.43%
通股
1.人民币普通股	434,822,450	64.43%	+40,494,948	475,317,398	70.43%
2.境内上市的外资
股
3.境外上市的外资
股
4.其他
无限售条件的流通
股合计
三、股份总数	674,846,940	100%		674,846,940	100%

五、股东持股变化情况及历次限售情况

序	限售股	股改实施日持有股份		本次解限前已解		本次解限前未解限股		股份数量
号	份持有	情况		限股份情况		份情况		变化沿革
	人名称	数量(股)	占总股	数量	占总股	数量(股)	占总股
			本比例	(股)	本比例		本比例
			(%)		(%)		(%)
1	广东粤	40,494,948	6%	0	0	40,494,948	6%	未发生变
	文音像							化
	实业有
	限公司
	合计	40,494,948	6%	0	0	40,494,948	6%

1、本次解除限售股东自公司股改实施后至今持股变化情况:

注:公司股改实施后至今,广东粤文音像实业有限公司所持有限售条 件流通股未发生增持、减持、解除限售外的股份变动情况(包括但不限于: 司法裁定过户、分红派息、股权转让、垫付偿还、权证行权等情况)。

公司股改实施日以来,有限售条件流通股除解除限售外没有发生其它 变化。

2、股改实施后至今公司解除限售情况:

序号	刊登《限售股份上市流通	该次解限涉及	该次解限的股份	该次解限股份占当时
	提示性公告》的日期	的股东数量	总数量(股)	总股本的比例(%)
1	年月日2009123	1	40,494,948	6%

注:本次解除限售股份为股权分置改革实施后,公司首次解除限售股 份限售条件。

六、保荐机构核查意见书的结论性意见

6 在中关村科技所提供的有关资料和说明真实、准确、完整的前提下, 公司股权分置改革保荐机构中国建银投资证券有限责任公司出具了以下核

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查意见:

截至本核查意见签署日,本次限售股份上市流通符合相关法律、法规、 规章和深圳证券交易所规则;限售股份持有人广东粤文音像实业有限公司 严格遵守了其在股权分置改革时做出的各项承诺;本次限售股份上市流通 不存在实质性障碍;本保荐机构和保荐代表人同意本次限售股份上市流通。

七、其他事项

1、本次申请限售股份上市流通的限售股份持有人是否存在对公司的非 经营性资金占用情况

是 √ 否;

2、本次申请限售股份上市流通的限售股份持有人是否存在公司对该股 东的违规担保情况

是 √ 否;

3、本次申请限售股份上市流通的限售股份持有人是否存在违规买卖公 司股票的行为;

是 √ 否;

4、解除股份限售的持股 1%以上的股东已提交知悉并严格遵守《证券 法》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司解除限售存量股份转让指导意 见》和本所有关业务规则的承诺文件

√ 是 不适用;

八、备查文件

1、解除股份限售申请表;

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特此公告

北京中关村科技发展(控股)股份有限公司

董 事 会

二 OO 九年一月廿三日