BEIJING CENTERGATE TECHNOLOGIES (HOLDING) CO., LTD — Share Issue/Capital Change 2006

Oct 24, 2006

股权转让公告 共 4 页

股票代码：000931 股票简称：S 中关村 公告编号：2006-042

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本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整， 没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

经第三届董事会 2006 年度第五次临时会议审议通过，同意公司转让 所持北京云水山庄度假村有限公司（以下简称：云水山庄）全部股权。

一、交易概述

本公司决定将云水山庄 99％股权全部按法定程序转让给上海健久生 物科技有限公司（以下简称：健久生物），转让价款总计 1,683 万元，本 公司之子公司北京中实混凝土有限责任公司同时将云水山庄公司 1%的 股权转让给健久生物。转让完成后，本公司及北京中实混凝土有限责任 公司均不再持有云水山庄的股权。

本次交易不属于关联交易，《股权转让协议书》尚未签署。

除廖国华董事投弃权票外，其他董事全票通过此次股权转让事项。

廖国华董事认为：转让标的未做评估，不能做出合理性判断。 独立董事会认为：鉴于云水山庄长期亏损的现状，同时考虑到公司 正面临业务转型，通过转让股权有利于资金回笼，缓解公司的资金压力， 我们认为出让云水山庄股权是合理的。

二、交易对方情况介绍

上海健久生物科技有限公司成立于 2004 年 11 月，为商品流通企业， 注册资本：500 万元，注册地址：上海市松江区中山街道施惠路 1 号厂

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房，公司经营期限为 20 年。该公司由吴琼、吴箐、耿忠和王民主共同投 资组建。

健久生物经营范围：生物科技领域内研制、开发和销售。2005 年实 现经营收入 82,215.5 万元，实现净利润 19,920 万元。2006 年 1 至 8 月实 现销售收入 493.7 万元，实现利润 487.6 万元。截至 2006 年 8 月 31 日， 公司总资产为 25,666.6 万元，净资产为 20,805 万元。

受让人与本公司及上市公司前十名股东在产权、业务、资产、债权 债务、人员等方面均无关联。

健久生物最近五年未受到行政处罚或刑事处罚。

三、交易标的基本情况

经公司第一届董事会 2000 年度第五次临时会议审议通过，本公司以 实物及土地使用权（密云县云水山庄全部动产、不动产及无形资产：包 括 30,412M2 国有土地使用权、6,764M2 各类建筑物及给、排水、电力、 通讯、空调供热等设备设施）出资与北京中关村开发建设股份有限公司 合资成立云水山庄，公司注册资本 2,600 万元，成立于 2001 年 2 月，注 册地址：北京市密云县溪翁庄镇溪翁庄村；该公司主要从事客房住宿、 中西餐饮、歌舞酒吧、零售等业务。目前云水山庄股权结构为本公司占 99%，本公司之控股子公司－北京中实混凝土有限责任公司占 1%。

2001 年 9 月，云水山庄为发展旅游业务开始改建，同年 12 月下旬 因政策原因停工至今，建筑现状为部分办公室和 560 M2 未完工的职工宿 舍。2003 年，经北京京都会计师事务所审计，对相关已拆除房产进行了 核销，当年亏损 2,018 万元。2005 年 11 月 18 日，北京中审会计师事务 所有限公司对云水山庄公司做出的《资产评估报告书》，云水山庄公司截

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止 2005 年 9 月 30 日的净资产值为 2,087.25 万元。截止 2006 年 9 月 30 日，云水山庄资产总额 699.03 万元，净资产 317.12 万元（未经审计）。 本公司此次转让的云水山庄股权未涉及质押、诉讼、仲裁或司法强 制执行及其他重大争议事项。

四、交易合同的主要内容及定价情况

1、转让协议的主要条款

此次股权转让交易金额为 1,683 万元，分两笔付清：健久生物应在 协议签署之日起 5 个工作日内支付第一笔转让款 841.5 万元，并自转让 款付至双方共管银行账户之日起办理股权过户手续；在工商变更完成 5 个工作日内，健久生物支付转让价款余款 841.5 万元，同时办理监管账 户内资金解付手续。此次交易完成后，本公司与云水山庄之间不再存在 债权债务关系。

2、定价情况

综合考虑该项目尚需大笔投资，且实际规划面积（不足 7,000 平方 米）比原计划建筑面积（超过 10,000 平方米）减少 3,000 多平方米，建 成后存在巨大经营风险之事实。经双方友好协商，对整个项目定价 1,700 万元，其中：本公司所持云水山庄 99%股权定价 1,683 万元，转让价款 中包含云水山庄公司欠本公司的往来款 365.12 万元。

董事会认为：鉴于健久生物近年经营状况较为良好，截止 2006 年 8 月 31 日报表显示货币资金充裕，此次转让回收资金风险不大。

五、本次交易对公司的影响

董事会认为：

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• 1、通过出售全部股权，可收回现金 1,683 万元，缓解本公司现金流

• 压力。

• 2、通过出售全部股权，可盘活公司存量资产，避免进一步的亏损。

• 3、通过出售全部股权，预计可为本公司本年度带来约 400 万元的投

• 资收益。

六、备查文件目录

• 1、健久生物营业执照；

• 2、健久生物 2005 年度财务报告；

• ～

• 3、健久生物 2006 年 8 月 31 日《资产负债表》和 1 8 月《利润表》；

• 2005 年 12 月 31 日《资产负债表》和 2005 年度《利润表》；

• 4、云水山庄 2006 年 9 月 30 日《资产负债表》和 1~9 月《利润表》；

• 5、《股权转让协议（草案）》。

特此公告

北京中关村科技发展（控股）股份有限公司

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