BEIJING CENTERGATE TECHNOLOGIES (HOLDING) CO., LTD — Management Reports 2020

Apr 29, 2020

2019 年度董事会工作报告

一、概述

2019 年,我国坚持稳中求进的工作基调,以供给侧结构改革为主线,扎实做好 "六稳"工作,保持了经济持续健康发展。

2019 年对于医药行业来说是不平凡的一年,在政策的驱动下医药行业正处于深 刻变革进程中。一方面,受"医保控费"的影响,带量采购、二次议价、价格联动 等带来的药品价格压力日益凸显,特别是仿制药的利润率降幅较大,医药行业整体 增速放缓。在"带量采购"的冲击下,原有的销售模式逐步发生变化,对于多数药 企而言,拓展包括创新药在内的新的增量品种将成为企业面临政策冲击之下的必然 选择;另一方面,随着药品上市许可持有人制度、药用包材及辅料关联审批等一系 列政策的持续推进,也促使医药行业更加规范化和集中化。

个人健康护理品方面,随着人口老龄化的加剧、居民医疗健康支付能力的提高, 人们对口腔健康的重视程度不断提升,口腔医疗市场的消费升级,潜在需求不断释 放,带动行业的快速发展。

随着人口老龄化程度的加深和不断壮大的养老市场产品需求,适老用品、老年 人照料和护理问题日渐突出。2019 年,国务院办公厅印发了《关于推进养老服务发 展的意见》(国办发(2019)5 号),提出 28 条具体举措,以期健全市场机制,持 续完善以居家为基础、社区为依托、机构为补充、医养相结合的养老服务体系,推 进养老服务业市场的全面开放。同时,随着"互联网+养老"智慧养老服务模式的 进一步探索实践,老年产业市场未来发展空间将更加广阔。

二、主营业务分析

报告期内,公司实现合并营业收入 21.35 亿元,较上年同期增长 20.39%;实现 合并净利润 12,614.46 万元,较上年同期增长 4.35%,其中,实现归属于上市公司股 东的净利润 9,521.81 万元,较上年同期增长 2.23%。

(一)医药及健康品业务方面

报告期内,公司医药板块所属的处方药销售业务,面对复杂的行业变革,继续 强化"全品种、广覆盖、深挖掘"的营销推广策略,增加样板市场数量以带动空白 和基层市场的有效覆盖,提高市场占有率。公司处方药主力产品富马酸比索洛尔片 (商品名:"博苏")在稳定市场份额、加快品牌建设的同时,向广阔的基层市场 加速渗透,抢占资源。盐酸贝尼地平片(注册商标:"元治")继续扩大空白市场 业务规模,在重点开发的地区,做到上下联动,利用学术推广,营造品牌,抢占市 场份额。2019 年 11 月,盐酸贝尼地平片(注册商标:"元治")荣登 2019 中国医 药·品牌榜新型钙拮抗剂【锐榜】榜单。报告期内,上述两大产品销售继续保持快 速增长态势,营业收入同比增长分别为 18.11%和 43.37%。

报告期内,在药品研发方面,公司全力推进主要产品的仿制药质量和疗效一致 性评价工作,进展顺利。截至报告期末,公司主要产品富马酸比索洛尔片(商品名: "博苏")(规格 2.5mg 和 5mg)均通过仿制药质量和疗效一致性评价,并获得《药 品补充申请批件》。本次通过仿制药一致性评价,为公司后续产品顺利推进仿制药 一致性评价工作积累了宝贵的经验。

报告期内,公司共有 27 个产品入选《医保目录 2019 版》,其中,盐酸纳曲酮 片首次进入《医保目录 2019 年版》。这些都为医药业务的持续发展奠定了良好的 基础。

报告期内,公司全资子公司北京中关村四环医药开发有限责任公司(以下简称: 四环医药)增持多多药业有限公司(以下简称:多多药业)股权,股权比例从 51% 增至 69.26%,加大了公司对主要业务的把控力度,进一步提升公司的收益水平。

报告期内,四环医药之控股子公司北京华素制药股份有限公司(以下简称:华 素制药)沧州分公司顺利取得生产许可证,保证了公司未来原料药的生产供应,为 制剂生产和销售打下了坚实的基础。

医药业务生产管理部门积极适应常态化的监管要求,全力提升企业管理水平, 加强成本控制力度,提升产品竞争力。

报告期内,以"华素片"为代表的 OTC 药品销售业务,实现了以客户为导向 的营销模式变革和人员的优化提效,为下一步业绩增长奠定了良好的基础。报告期 内,"华素片"、"飞赛乐"分别荣获 2019 年度中国非处方药综合统计排名(化 学药)口腔与耳鼻喉第三名及抗过敏与抗眩晕类第四名;同时,华素制药荣登 2019 年度中国非处方药生产企业百强榜。

报告期内,公司大健康产品—"华素愈创"系列牙膏及漱口水产品业务,继续 推进品牌升级和营销模式调整工作,在各渠道全面实行独立核算、外部承包、内部 模拟承包等多种业务模式,激发团队活力和业务推进力度,提高效率。同时,通过 调整各渠道的市场占比,降低市场费用投入,进一步提升盈利水平。

报告期内,公司投资建设的山东华素护理品厂顺利投产,从根本上确保了"华 素愈创"系列产品质量和供货的稳定性。

(二)养老业务方面

报告期内,公司养老业务以"稳定模式、实现突破"为指导思想,全力推进各 项工作,初步建立了"以社区和居家养老服务为核心",医、康、养、护、娱五位 一体的养老生态体系。报告期内,公司所属北京泰和养老院有限公司(以下简称: 泰和养老院)荣获"2019 年北京品牌实力养老连锁机构"称号,泰和养老院已成为 北京领先的连锁养老服务运营机构之一,品牌影响力和竞争力持续提升。

报告期内,公司在持续发展"社区嵌入式养老综合服务机构"的同时,全力推 进北京久久泰和中医医院有限公司(以下简称:泰和中医院)的设立工作,并于 7 月收到北京市海淀卫生健康委员会的批准书。

(三)其他业务

1、公司混凝土业务在环保监管日益严格及建筑市场持续萎靡的情况下,产销 量稳定增长,报告期内,超额完成年度工作任务。

2、报告期内,北京中关村科贸电子城有限公司(以下简称:科贸电子城)及 北京中科泰和物业服务有限公司(以下简称:中科泰和公司)经营正常。

3、报告期内,重庆海德实业有限公司(以下简称:海德酒店)面向未来发展, 启动了海德酒店部分楼层的装修工程。同时,完成了核心管理团队的优化调整,使 得管理更加专业、高效。

(四)其他重点工作事项

1、报告期内,公司与中关村发展集团股份有限公司下属的北京中关村发展创 业投资基金管理有限公司(以下简称:中发展创投)签署《合作框架协议》。协议 约定,中发展创投将就双方投资合作的大健康产业项目提供有力支持。中发展创投 或其关联方有意向通过认购公司股份或其他合法方式成为战略投资人。为满足公司 未来业务发展的资金需求,优化资本结构,公司再次启动了非公开发行股票的筹划 工作。

2、在内控监察审计方面,公司按照上市公司内控管理要求,以防范风险和提 升经营管理效率为指引,对公司制度、流程、授权的设计和执行进行了持续完善, 并按公司治理要求,持续推行了常态化内部审计及专项审计工作,进一步促进了经 营管理的科学化、精细化,有效防范了风险事项发生。

3、法务工作方面,重点推进历史遗留的"福州华电"系列案件,截止报告期 末,进展顺利。报告期内,收到福州市中级人民法院下发(2010)榕执字第 149-9 号执行裁定书,将登记在被执行人名下的"福州友谊大厦"10 层、11 层办公房产, 作价人民币 3,705 万元抵偿本公司等额债务。

4、为提高公司信息化管理水平,全力推进"供应链系统"和"综合管理平台" 的设立和完善工作,报告期内,项目进展符合预期。

三、2020 年经营计划

2020 年,公司将继续推进"以医药为核心的大健康发展战略",根据行业环境 变化,进一步调整、完善、创新医药及健康品业务的管理及业务发展模式;集中资 源寻找可持续发展的项目和产品;同时,加强市场网络的有效覆盖,推进存量产品 的挖潜工作,进一步提升业务的综合盈利能力。全力推进外部战略合作和非公开发 行工作,全面提升公司的核心竞争力。

2020 年 1 月,公司主要产品富马酸比索洛尔片(商品名:"博苏")进入国家 药品集采目录并中标,将于 2020 年 4 月份起陆续执标,销售价格近 60%的下降以 及中标区域的减少将直接压缩产品的营业收入和毛利空间。同时,新冠肺炎疫情也 直接影响了公司业务的正常开展,面对外部环境的变化,公司适时调整了各业务的 生产经营计划,同时,严格控制项目性投入和费用支出,力争将上述不利因素对公 司年度经营计划的影响降到最低。

2020 年,公司主要产品富马酸比索洛尔片(商品名:"博苏") 预计销量较 2019 年仍有提升;战略产品盐酸贝尼地平片(注册商标:"元治")营业收入和销 量依旧保持高速增长态势;同时,公司在业务推进的过程中,将努力降低成本费用 的支出,提升费用使用效率,增加业务利润贡献。

经过综合考虑相关因素,2020 年,公司预计实现合并营业收入 18.60 亿元;预 计实现合并净利润 11,236.00 万元;预计实现合并归属于上市公司股东的净利润 7,610.00 万元,其中,2020 年预计归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利 润预计较 2019 年同期增长近 20%,公司主营业务经营业绩仍将稳步提升。

(一)医药及健康品业务

2020 年,医药业务板块本着"控成本、找项目、占市场、强管理"的指导思想, 在做实医药业务管理平台,提高各方面业务把控力度的同时,统筹各业务单元,加 强成本控制工作。在继续推动现有产品仿制药一致性评价工作的基础上,结合核心 产品线的实际需求,力争通过合作、并购及提升研发进度等方式获取有价值的品种。

生产方面,加快推进现有原料药向华素制药沧州分公司转移生产的认证工作, 保障重点制剂产品的需求。

2020 年,OTC 药品销售业务,将以队伍搭建和完善为首要工作任务,同时, 对重点销售区域进行广告投入,加强传统市场分销,通过 "华素片+华素愈创"、 "飞赛乐+含漱液"等模式进行品牌联合推广,抢回优势市场。

"华素愈创"系列牙膏及漱口水产品业务方面,清理历史包袱,坚决关停商超 渠道内的高投入、低产出部分。精简人员、降低固定支出,继续在各渠道内推行独 立核算、外部承包、内部模拟承包等业务模式,提高业务拓展动能。

(二)养老业务:

2020 年,公司养老业务将继续秉承业务创新的工作理念,整合内外部战略资源, 提升竞争力,创新业务模式和工作方法,促进养老业务快速发展,打造养老标杆企 业。

(三)其他业务:

(1)混凝土业务继续本着"狠抓回款、严控成本、提升素质、强化管理、绿 色安全、可持续发展"的工作方针,在保持一定生产规模的基础上,提高单方利润 贡献。

(2)科贸电子城、中科泰和公司及海德酒店等业务单元力争克服疫情影响, 确保完成全年计划和目标。

(四)其他重点管理事项

(1)面对疫情发展,在业务推进过程中,实时进行科学分析,及时调整、修 正和完善工作计划和业务方案,并推进高效落实。

(2)针对日益强化的监管环境,推进精准管理、高效管理,避免业务风险的 发生。

(3)全力推进战略投资者的引进和非公开发行工作,多渠道融措资金,保证 生产经营的正常进行和未来发展。

(4)继续推进福州华电系列案相关工作,维护公司权益不受损失。

(5)采取合作、并购等手段,积极寻找符合公司发展战略的产品,丰富公司 产品线。

上述经营目标、经营计划并不代表上市公司对 2019 年度的盈利预测,能够实 现取决于市场状况变化、经营团队的努力程度等多种因素,存在不确定性,请投资 者特别注意。

四、2019 年度董事会运作情况

(一)公司董事会会议情况

报告期内,公司共召开 19 次董事会,其中 4 次正式会议,15 次临时会议。所有会议的召集和召开程序、出席会议人员资格、召 集人资格及表决程序等事宜,均符合法律、法规及《公司章程》的有关规定,做出的会议决议均合法有效。全体董事均亲自出席会议, 除第七届董事会第二次会议中董事黄秀虹女士因公务原因未出席会议,签署书面表决意见并委托侯占军董事代为投票之外,没有其他 委托出席或缺席会议的情形。董事会会议召开的具体情况详见下表:

序号	会议届次	审议事项	审议结果
1	第六届董事会年度第一次临时会议2019	1、关于设立"北京久久泰和中医医院有限公司"的议案	全部通过
		2、关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案
	第六届董事会第八次会议	1、关于董事会换届选举的议案	全部通过
2		2、关于召开年第一次临时股东大会的议案2019
	第七届董事会第一次会议	1、关于选举第七届公司董事长的议案
		2、关于选举第七届董事会专门委员会成员的议案	全部通过
3		3、关于聘任公司高级管理人员的议案
		4、关于聘任公司证券事务代表的议案
	第七届董事会年度第一次临时会议2019	1、关于四环医药收购多多药业27.82%股权暨关联交易的议案
		2、关于四环医药转让多多药业9.56%股权暨关联交易的议案	全部通过
4		3、关于变更部分募集资金用途的议案
		4、关于召开年第二次临时股东大会的议案2019
5	第七届董事会年度第二次临时会议2019	1、关于为四环医药向南京银行申请亿元流动资金贷款提供担保的议案1.3	全部通过
6	第七届董事会第二次会议	(一)审议事项	全部通过
		1、2018年度董事会工作报告;

年度董事会工作报告 共 12 页

		2、2018年度总裁工作报告;
		3、2018年度财务决算报告;
		4、2019年度财务预算报告;
		5、2018年度利润分配预案;
		6、2018年度财务报告各项计提的方案;
		7、2018年度内部控制评价报告;
		8、《2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》;
		9、《2018年年度报告》及摘要;
		10、关于续聘会计师事务所及其报酬的议案;
		11、关于多多药业年度预计主要日常关联交易的议案;2019
		12、关于召开年度股东大会的议案。2018
		(二)通报事项
		1、2018年度独立董事述职报告;
		2、独立董事对关于控股股东及其他关联方占用公司资金情况、公司的对外担保情况、公司
		内部控制评价报告、证券投资情况、利润分配等事项发表专项的独立意见。
7	第七届董事会年度第三次临时会议2019	1、《2019年第一季度报告》全文及正文	全部通过
	第七届董事会年度第四次临时会议2019	1、关于华素制药以自有房产抵押向江苏银行申请万元综合授信的议案4,000
		2、关于为四环医药向渤海银行申请亿元并购贷款提供担保的议案1
8		3、关于为华素制药向宁波银行申请万元综合授信提供担保的议案5,000	全部通过
		4、关于召开年第三次临时股东大会的议案2019
	第七届董事会年度第五次临时会议2019	1、关于推荐许钟民先生为董事候选人的议案
9		2、关于召开年第四次临时股东大会的议案2019	全部通过
	第七届董事会年度第六次临时会议2019	1、关于选举第七届公司董事长的议案
10		2、关于调整第七届董事会战略委员会和薪酬与考核委员会委员的议案	全部通过
	第七届董事会年度第七次临时会议2019	1、关于华素制药开展售后回租融资租赁业务的议案
11		2、关于为华素制药开展售后回租融资租赁业务提供担保的议案	全部通过
		3、关于召开公司年第五次临时股东大会的议案2019

年度董事会工作报告 共 12 页

12	第七届董事会第三次会议	1、《2019年半年度报告》全文及摘要2、《2019年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》	全部通过
13	第七届董事会年度第八次临时会议2019	1、关于公司与国美电器签订《写字楼租赁合同》暨关联交易的议案	全部通过
14	第七届董事会年第九次临时会议2019	1、关于为华素制药向盛京银行申请万元综合授信提供担保的议案10,0002、关于公司向华夏银行申请流动资金贷款的议案3、关于为华素制药向江苏银行申请万元综合授信提供担保的议案6,0004、关于召开年第六次临时股东大会的议案2019	全部通过
15	第七届董事会年度第十次临时会议2019	1、关于兑现年度高管绩效工资的议案20182、关于召开公司年第七次临时股东大会的议案2019	全部通过
16	第七届董事会年度第十一次临时会议2019	关于为四环医药向渤海银行申请万元并购贷款提供担保的议案14,0002、关于召开年第八次临时股东大会的议案2019	全部通过
17	第七届董事会年度第十二次临时会议2019	1、《2019年第三季度报告》全文及正文	全部通过
18	第七届董事会年度第十三次临时会议2019	1、关于为华素制药向河北银行申请万元综合授信提供担保的议案10,0002、关于召开年第九次临时股东大会的议案2019	全部通过
	第七届董事会年度第十四次临时会议2019	1、关于山东华素健康护理品公司开展售后回租融资租赁业务的议案
19		2、关于为山东华素健康护理品公司开展售后回租融资租赁业务提供担保的议案3、关于召开年第十次临时股东大会的议案2019	全部通过

(二)公司董事会对股东大会决议执行情况

报告期内,公司共召开 11 次股东大会,董事会根据《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》及相关公司制度的

		有关规定,严格按照股东大会的决议和授权,执行股东大会通过的各项决议,确保公司稳健运行。股东大会召开的具体情况详见下表:

序号	会议届次	审议议题	审议结果
1	年第一次临时股东大会2019	1、关于选举第七届董事会董事的议案关于选举侯占军为第七届董事会董事的议案1.01	全部通过

2019 年度董事会工作报告 共 12 页

		关于选举黄秀虹为第七届董事会董事的议案1.02
		关于选举邹晓春为第七届董事会董事的议案1.03
		关于选举陈萍为第七届董事会董事的议案1.04
		关于选举张晔为第七届董事会董事的议案1.05
		关于选举翟姗姗为第七届董事会董事的议案1.06
		2、关于选举第七届董事会独立董事的议案
		关于选举雷世文为第七届董事会独立董事的议案2.01
		关于选举屠鹏飞为第七届董事会独立董事的议案2.02
		关于选举李万军为第七届董事会独立董事的议案2.03
		3、关于选举第七届监事会监事的议案
		关于选举陈更为第七届监事会监事的议案3.01
		1、关于四环医药收购多多药业27.82%股权暨关联交易的议案
2	年第二次临时股东大会2019	2、关于四环医药转让多多药业9.56%股权暨关联交易的议案	全部通过
		3、关于变更部分募集资金用途的议案
		1、审议事项
		(1)2018年度董事会工作报告;
		(2)2018年度监事会工作报告;
		(3)2018年度财务决算报告;
		(4)2019年度财务预算报告;
		(5)2018年度利润分配方案;
3	年度股东大会2018	(6)2018年度财务报告各项计提的方案;	全部通过
		(7)《2018年度报告》及摘要;
		(8)关于续聘会计师事务所及其报酬的议案。
		通报事项:
		(1)2018年度独立董事述职报告;
		(2)独立董事对关于控股股东及其他关联方占用公司资金情况、公司的对外担保情况、公司内部控制评
		价报告、证券投资情况、利润分配、续聘会计师事务所及其报酬等事项发表专项的独立意见

4	年第三次临时股东大会2019	1、关于为四环医药向渤海银行申请亿元并购贷款提供担保的议案12、关于为华素制药向宁波银行申请万元综合授信提供担保的议案5,000	全部通过
5	年第四次临时股东大会2019	1、关于选举许钟民先生为公司董事的议案	全部通过
6	年第五次临时股东大会2019	1、关于为华素制药开展售后回租融资租赁业务提供担保的议案	全部通过
7	年第六次临时股东大会2019	1、关于为华素制药向盛京银行申请万元综合授信提供担保的议案10,000
		2、关于为华素制药向江苏银行申请万元综合授信提供担保的议案6,000	全部通过
8	年第七次临时股东大会2019	1、关于兑现年度董事兼总裁侯占军先生绩效工资的议案2018	全部通过
9	年第八次临时股东大会2019	1、关于为四环医药向渤海银行申请万元并购贷款提供担保的议案4,000	全部通过
10	年第九次临时股东大会2019	1、关于为华素制药向河北银行申请万元综合授信提供担保的议案10,000	全部通过
11	年第十次临时股东大会2019	1、关于为山东华素健康护理品公司开展售后回租融资租赁业务提供担保的议案	全部通过

(三)2019 年度董事会下设专门委员会工作情况

董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会,在工作中各委员会均按其实施细则履行 相应责任,定期召开专门委员会会议,并切实履行自己的职责,发挥独立性,对定期报告的编制工作过程、董事、监事和高级管理人 员薪酬制定、考核实施过程、公司投资决策的制定和执行过程、董事会和高级管理人员任免过程等进行了有效的监督。各专门委员会 对公司重大事项能够做到完整的事前分析,有效的事中监控和全面的事后评价,依据自己的专业知识和能力,对有关事项发表了客观、 公正的意见,为董事会的决策提供了重要支持。

1、董事会薪酬与考核委员会的履职情况:

董事会薪酬与考核委员会按照《董事会薪酬与考核委员会工作细则》等相关规 定积极履行职责,根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以 及其他相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案,同时审查公司董事(非独立董事) 及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评。2019 年 9 月,薪酬与考核 委员会召开会议,审议通过兑现 2018 年度高管绩效工资的议案。

2、董事会提名委员会的履职情况:

2019 年 6 月,提名委员会召开会议,同意推荐许钟民先生为公司第七届董事会 董事候选人并提请董事会审批。

3、董事会审计委员会的履职情况:

在《审计委员会工作细则》和《审计委员会年报工作制度》的指导下,审计委 员会参与年报审计,积极开展公司内部与外部审计的沟通、监督和核查工作。2019 年 1 月 8 日,审计委员会召开会议,与会计师事务所协商确定年度财务报告审计工 作的时间安排。在年审注册会计师进场前审阅公司编制的财务会计报表,形成书面 意见。在年审注册会计师进场后,审计委员会加强与年审注册会计师的沟通,在年 审注册会计师出具初步审计意见后,与年审会计师沟通了年报审计相关问题。2019 年 3 月 19 日,审计委员会召开会议,再次审阅公司财务报表形成审阅意见。在会 计师事务所出具正式审计报告后,审计委员会于 2019 年 4 月 15 日召开会议,审计 委员会与年审会计师再次进行沟通,对年审会计师在公司 2018 年年报审计工作进 行总结,就会计师事务所针对 2018 年年度审计工作出具的正式审计报告召开专门 会议进行审议,形成决议并提交董事会审议。

2019 年 8 月,审计委员会召开会议审议通过《2019 年半年度会计报表》并提 交董事会审议。

北京中关村科技发展(控股)股份有限公司

董 事 会

二 O 二 O 年四月二十八日