BEIJING CENTERGATE TECHNOLOGIES (HOLDING) CO., LTD — Management Reports 2016

Apr 22, 2016

2015 年度董事会工作报告

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2015 年度董事会工作报告

2015 年度，公司董事会严格遵守《公司法》、《证券法》等法律、法规及《公 司章程》的有关规定和要求，本着对全体股东负责的原则，恪尽职守，认真履行 职责，维护公司和股东的合法权益，规范运作，科学决策，积极推动公司各项业 务发展。现将2015 年度董事会工作报告汇报如下：

一、 概述

2015 年是公司向“医药大健康产业”战略转型的第一年，也是整合内外资 源促进主业快速成长的一年。在这一年里，由于受宏观经济增长速度放缓，环保 政策日趋严厉，医药行业招标降价、改革政策密集出台以及区域房地产市场持续 低迷影响，公司内外部发展环境日趋严峻。

在此形势下，2015 年公司采取了以下措施，推动公司业务稳步发展。

调整战略，转型医药大健康。 2015 年，公司在大量行业调研的基础上，结 合公司自身的业务状况，确立了以“医药大健康产业”为核心的发展战略，公司 以 “规模导向”和“重塑核心竞争力”为主要工作思路，将重点在体外诊断 （IVD）、高端专科医院和“轻资产”健康养老专业性运营管理三个领域及部分具 有较大市场机会的处方药和OTC 产品细分领域，通过收购、自主建设、成立产业 并购基金等多种方式布局，扩大业务规模，实现突破，使公司业务产业链得以迅 速扩张，打造出公司新的产业布局。

剥离低效资产，聚焦医药产业。 2015 年完成了对北京中科霄云资产管理有 限公司（以下简称：中科霄云）的股权转让；2015 年12 月决定注销成都中关村 科技发展有限公司；低效资产的剥离，优化了公司产业结构，为进一步聚焦主业 奠定了基础。

启动非公开发行，助力主业发展。 2015 年7 月17 日，证监会受理了公司的 非公开发行的申请，2016 年2 月23 日公司非公开发行获得了证监会的核准。非 公开发行的顺利获批，为公司医药大健康业务的发展奠定了坚实的基础，提供了 资金保障，为公司通过内生式和外延式发展做大做强医药大健康产业树立了坚定 的信心。

产业并购，壮大医药业务规模。 2015 年孙公司北京华素制药股份有限公司

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（以下简称：华素制药）完成了对山东华素制药有限公司（以下简称：山东华素） 剩余少数股东权益的收购工作，山东华素成为华素制药的全资子公司；与此同时， 山东中关村医药科技产业园建设稳步推进，2015 年12 月，控股子公司山东中关 村医药科技发展有限公司（以下简称:山东中关村）与威海市国土资源局签署了 《国有建设用地使用权出让合同》，以1,967.9 万元竞得威海市山东中关村医药 科技产业园二期6.67 万平方米的土地使用权；报告期内，公司外延式发展取得 新突破，2015 年12 月28 日，2015 年第十一次临时股东大会审议通过了控股子 公司北京中关村四环医药开发有限责任公司（以下简称:四环有限）收购多多药 业有限公司(以下简称：多多药业)78.82%股权的议案。

加大研发投入，深化与军事医学科学院的合作。 2015 年8 月，华素制药成 立药物代谢平台—北京苏雅医药科技有限责任公司（以下简称：苏雅医药），联 合中国人民解放军军事医学科学院（以下简称：军科院）毒物药物研究所共同开 拓非临床药代动力学研究、毒代动力学研究和临床生物样品检测等市场；2015 年9 月，华素制药与军科院放射与辐射医学研究所签署了购买国家1 类新药知母 皂苷BⅡ原料药、胶囊、注射用原料药、注射液及相关保健品“智参”颗粒的相 关专利的独占许可使用权的协议，双方约定将联合申报以上各品种的临床研究批 件、新药证书和生产批件或保健食品证书；2015 年9 月，华素制药与军科院毒 物药物研究所签署协议，购买盐酸二甲氨基苯酚原料药（化药 3.1 类）及制剂 （化药 2 类）的临床批件，双方将联合申报新药证书和生产批件。

二、 主营业务分析

报告期内，公司实现营业收入10.78 亿元，较去年同期减少64.47%，营业 成本6.19 亿元，较去年同期减少75.47%，期间费用合计45,315.50 万元，较去 年同期增长2.92%；净利润1.53 亿元，其中，归属于母公司所有者的净利润1.51 亿元，较去年同期增加1.37 亿元。

(一) 生物医药业务：应对市场环境变化，持续进行营销变革，拓展市场 空间。

报告期内，公司控股子公司-四环有限实现营业收入4.37 亿元，较上年增长 11.74%。净利润2,082.05 万元（其中，归属于母公司所有者的净利润1,850.79 万元）。

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四环有限控股子公司-华素制药持续推进业务，对各业务单位试行内部结算， 以实现自我管理、自我约束、独立核算的目的。

同时，良乡生产基地通过周密计划和准备，顺利通过了GMP 跟踪检查。

2015 年是药品招标大年，华素制药处方药事业部在面临药品招标不利的情 况下，在强化学术推广的基础上，深度贯彻执行“全品种、广覆盖、深挖掘”的 市场发展策略，沉着应对政策变化，主力产品富马酸比索洛尔（商品名：“博苏”） 销售收入创历史新高；公司已收购但尚未纳入合并范围的盐酸贝尼地平（商品名： “元治”）销售收入增长超过60%。

报告期内，华素制药OTC 事业部基本完成营销模式的调整，实现了控销模式 和品类联盟的初步试水，扩大了公司的产品种类，OTC 业务实现了恢复性增长。

大健康业务代表产品—“华素愈创”系列牙膏及漱口水实现重装上市，通过 一系列卓有成效的宣传推广，市场反映良好，初步完成了北京、天津、河北等多 省市的布局工作。

在研发方面，公司按计划有序推进各项工作。2016 年1 月，盐酸羟吗啡酮、 盐酸羟吗啡酮片和琥珀酸美托洛尔缓释片获得临床批件；2016 年3 月琥珀酸美 托洛尔获得临床批件；联苯苄唑和甲磺酸托烷司琼注射液变更规格完成申报文件 提报，等待审批中；同时，华素制药研发中心连续9 年顺利通过北京市级企业技 术中心年度再评价。

报告期内，“山东中关村医药科技产业园”项目一期进展顺利，山东华素于 2016 年2 月，获得山东省食品药品监督管理局核发的《药品生产许可证》。

(二) 房地产及建筑业务：面对困难，积极采取多种措施，努力推进各项 既定工作。

2015 年，面对低迷的房地产市场，哈尔滨中关村开发建设有限责任公司（以 下简称：哈尔滨中关村）以品质雕琢为工作重心，丰富项目附加值，提高小区整 体入住率，并以“老带新”为主要渠道，促进存量房产去化，取得了一定的营销 实效。报告期内，实现房屋销售合同额1.07 亿元，合同现金回款1.10 亿元，但 业绩达成并不理想。

报告期内，山东中关村承建的“山东中关村医药科技产业园”项目进展顺利， 一期工程施工按计划正常推进；二期项目用地出让合同已签署完毕。

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混凝土业务：报告期内，受北京市产业经济调整和环保政策趋严等因素影响， 北京市建筑业市场萎缩严重，作为建筑行业下游的混凝土企业受到较大冲击。面 对不利局面，北京中实混凝土有限责任公司（以下简称：中实混凝土）对外积极 开拓市场，对内严控成本，生产经营工作基本稳定。同时报告期内完成了对北京 中实上庄混凝土有限公司（以下简称：中实上庄）的管理整合、业务整合、人员 整合和文化整合工作。

(三) 其他业务：经营稳定。

报告期内，控股子公司北京中关村科贸电子城有限公司（以下简称：科贸电 子城）和控股子公司北京中科泰和物业服务有限公司（以下简称：中科泰和）继 续进行管理整合，减员增效，面对行业萎缩的不利局面，通过为用户提供优质的 管理服务，顺利完成了各项年度经营指标。

控股子公司重庆海德实业有限公司（以下简称：重庆海德），2015 年进行管 理团队调整，推进业务改革，加大市场营销力度，在提高收入的同时，加强市场 内部成本控制，经过努力，报告期内实现了减亏目标。

三、 核心竞争力分析

（一）品牌优势

本公司是在国务院批准北京市政府建设中关村科技园区的大背景下应运而 生，于1999 年6 月注册成立，并于当年7 月在深交所挂牌上市的一家控股型企 业。自成立以来，以集团控股的管理模式投资设立了十多家分、子公司，致力于 生物医药和科技园区开发建设等产业，参与了中关村科技园区基础设施和创业环 境建设，积累了丰富的资源，并拥有“中关村科技”的品牌优势。

公司拥有华素片、飞赛乐等广受消费者知晓的产品，在口腔领域和晕动领域 具有较强的品牌认知度。报告期内华素制药拥有的“华素”品牌被国家工商行政 管理总局授予全国驰名商标。

（二）主要产品在各自领域具有较强的市场竞争力

1. 西地碘含片（商品名：“华素片”）具有自主知识产权和较高的品牌知

名度，在口腔西药领域具有较强的竞争优势。

1. 富马酸比索洛尔（商品名：“博苏”）为国内首仿，在β-受体阻滞剂

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领域市场份额稳居前列。

1. 盐酸苯环壬酯片（商品名：“飞赛乐”）为国家一类新药，全球范围内 创新药，是当前全球“晕动症”领域的先进药物，华素制药是目前全世界唯一生 产厂家，已获得中国、美国、日本、英国、德国、法国、意大利7 个国家专利， 曾获得国家技术发明二等奖、军队科技进步一等奖。盐酸苯环壬酯成份及制备方 法获国家发明专利，曾获联合国世界知识产权组织授予的杰出发明奖。

2. 在镇痛和精神领域，华素制药系国家麻醉药品定点生产企业。拥有“盐 酸二氢埃托啡”、“盐酸曲马多片”、“盐酸纳曲酮”、“盐酸羟考酮”等多种 镇痛和精神类产品。而对多多药业的并购，增强了公司在此领域的竞争力。多多 药业是国内盐酸曲马多原料药仅有的四家生产厂家之一，盐酸曲马多原料药产量 在行业内稳居第一。

（三）渠道优势

公司拥有一支成熟的营销团队，拥有广泛的全国性医院网络、连锁药店网络 和权威专家网络，形成了遍布全国的营销体系。随着对多多药业的并购，加强了 公司在基层市场的布局，进一步完善了公司的营销渠道。

四、 社会责任

公司认为，积极履行社会责任，是企业公民的职责之一，也是对公司未来发 展的承诺。本着“为股东创造价值，为职工负责”的理念，公司积极处理股东、 员工、供应商、债权人、债务人等利益相关者的关系。严格遵守国家法律法规和 社会公德、商业道德，诚信经营，完善公司的治理结构和内控制度。努力提升综 合经营管理水平和技术创新能力，积极为股东创造价值。在北京师范大学公司治 理与企业发展研究中心（CCG）发布的《中国上市公司董事会治理指数报告2015》 的排名中，公司的董事会治理排名前20。

保障员工权益。公司严格遵守《劳动法》、《合同法》等相关法律，与员工签 订劳动合同，足额支付员工薪酬，缴纳社会保险，创造良好的就业和工作环境。 积极推动企业文化建设，组织员工进行业务知识培训和素质拓展，开展员工活动， 加强员工的凝聚力。

为客户提供优质的产品和服务。药品质量关乎人们的生命健康，公司通过了

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新版的GMP 认证，建立了完善的质量管理体系和评价体系，加强员工的质量观念， 培养质量文化，严把质量关，未发生过一起药品质量事故。

同时，公司注重环境保护，实现绿色生产。在药品生产过程中，努力降低药 品生产对环境的污染。报告期内，华素制药严格遵守执行北京市水污染物综合排 放标准、锅炉大气污染物综合排放标准、工业企业厂界环境噪声排放标准、大气 污染物综合排放标准、固体废弃物污染环境防治法等相关法律法规，所有环保设 施运行良好，各类污染物排放全部达标。

五、 公司未来发展的展望

（一）行业格局和趋势

2016 年是“十三五”的开局之年，医药行业将面临着前所未有的挑战。在注 册审评、医保控费、药品降价、分级诊疗、招标采购、药物一致性评价政策大背 景下，医药行业的终端结构、产品结构、竞争结构将发生重大变化，只有符合政 策方向，及时转型变革的企业才能成为受益者。

同时，随着医药电商、移动医疗近年来的迅猛发展，医药互联网经济也必将 会对行业格局和产业链条产生深远影响，成为医药行业发展的新动力。

（二）公司发展战略

公司将继续推进既定的“医药大健康产业”发展战略，通过多种措施整合内 外部资源，促进战略快速落地，打造出公司新的产业布局。

公司目标是在2016 年实现“医药大健康”业务在营业收入和净利润方面均 超过合并营业收入和净利润的50%，真正实现主业转型。

（三）经营计划

经过综合考虑相关因素，2016 年公司预计实现合并营业收入15.80 亿元，在 不考虑资产处置的情况下，预计实现归属于母公司所有者的净利润1,200 万元。 2016 年，公司将加大力度处置非医药资产，回笼资金支持医药大健康主业的并 购和发展。

1.生物医药业务

2016 年是公司转型医药大健康的第二年，公司将围绕医药大健康产业战略， 加快布局与实施。沿“内生式”和“外延式”两条主线推进工作。对内改革机制， 深挖现有产品潜力，重点培育以“愈创系列牙膏及漱口水”和“盐酸贝尼地平

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（商品名：元治）”为代表的战略性新产品，加强研发投入，启动重点药品一致 性评价工作。对外，根据公司战略，通过并购、合资等方式快速布局医药大健康 领域。

此外，做好多多药业并购后的整合工作，尽快实现文化、管理和业务的有机 融合，发挥协同效应。同时，认真贯彻GMP 规范和要求，确保安全规范生产，提 高产品质量，加强技术创新，突出重点品种销售。

山东华素2016 年在保证质量，保障市场供应，控制成本的前提下，将按照 计划节点全力推进新厂建设工作和固体制剂车间的GMP 认证工作。 2.房地产及建筑业务

哈尔滨中关村2016 年将根据市场变化，重新梳理价值点，精准定位，开辟 销售渠道，整合社会多方资源，进一步提升客户服务水平，创新宣传推广模式， 力争实现存货的快速去化。同时，根据项目开发及销售情况，对现有人员进行精 简调整，进一步提高工作效率的同时全面控制各项费用投入。

山东中关村，2016 年将继续依照山东中关村医药科技产业园项目总进度计 划推进各项工作，在完成产业园一期工程验收的基础上，协助山东华素完成GMP 认证的相关准备工作并按计划启动产业园二期建设工作。

2016 年，中实混凝土将迎难而上，转变经营思路，在夹缝中求生存，充分 发挥企业的经营优势，深度挖掘内部潜力，拓展市场份额，控制经营风险，努力 实现最大效益。

3.其他业务

科贸电子城与中科泰和，2016 年将继续加强业务整合力度，提高服务水平， 继续开拓市场，增强可持续发展的动力。同时，根据公司“医药大健康产业”发 展的需要，结合自身实际，对部分领域进行前期调研工作。

重庆海德，2016 年将采取多种举措，多渠道展开营销，提高海德酒店的入住 率与出租率；通过细分、聚焦市场，提高服务水平，提升附加值，争取实现扭亏 为盈。同时，配合公司有关部门，继续推进改扩建事宜，提升资产价值。

4.在推动业务质与量提升的同时，公司将积极完善和构建与发展战略相配套 的组织管理架构和激励机制，保障战略规划的顺利实施。

• 5.积极推进非公开发行股票融资工作，尽快募集资金，支持主业发展，加快

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实现战略转型。

（四）可能面对的风险及应对措施

• 1.市场及政策风险。

由于医药注册审评、医保控费、药品降价、分级诊疗、招标采购、药物一 致性评价等政策的推进，未来医药市场将会发生重大变化，市场竞争更加激烈。 新型医疗互联网的兴起，也对传统的医药模式产生了冲击。

应对措施：紧跟医药政策改革，认真学习研究医药政策，根据政策及市场 变化，及时调整市场策略，积极应对。

2.药品降价风险。

药品招标采购改革、医保控费、药品降价、药品二次议价等都导致了药品 降价，会对企业的收入和利润产生重要影响。

应对措施：加大研发投入，提高产品的市场竞争力；进行学术推广和品牌 营销，加强公司产品在业内及消费者心中的认知度。加强成本控制，努力降低产 品成本。

3.原材料价格波动风险。

原材料由于受到国家政策、宏观环境、市场波动等多因素的影响，会造成 价格波动，对产品的成本造成影响。

应对措施：合理控制成本，加强内部资源整合，合理排产，集中采购。

六、2015 年度董事会运作情况

（一）公司董事会会议情况

报告期内，公司共召开24 次董事会，其中2 次正式会议，22 次临时会议。 所有会议的召集和召开程序、出席会议人员资格、召集人资格及表决程序等事宜， 均符合法律、法规及《公司章程》的有关规定，做出的会议决议均合法有效。董 事会会议召开的具体情况详见下表：

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序号	会议届次	审议事项	审议结果
1	第五届董事会2015 年第一次临时会议	1、关于国美控股所持限售流通股解除限售的议案； 2、关于出售北京中科霄云资产管理有限公司股权的议案。	全部通过
2	第五届董事会2015 年第二次临时会议	1、关于公司符合非公开发行A 股股票条件的议案； 2、逐项审议关于公司本次非公开发行股票发行方案的议案； 3、关于公司《非公开发行股票预案》的议案； 4、关于本次非公开发行股票募集资金投资项目可行性分析报告的议案； 5、关于公司《前次募集资金使用情况报告》的议案； 6、关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行相关事宜的议案； 7、关于制定《公司未来三年分红回报规划（2015—2017 年）》的议案； 8、关于与国美控股集团有限公司签署《关于北京中关村科技发展（控股）股份有限公司 非公开发行股票之股份认购合同》的议案； 9、关于豁免国美控股集团有限公司以要约方式增持股份的议案； 10、关于本次非公开发行股票涉及重大关联交易的议案； 11、关于修改公司章程的议案； 12、关于修改公司股东大会议事规则的议案； 13、关于修改公司募集资金管理办法的议案； 14、关于召开2015年第二次临时股东大会的议案；	全部通过
3	第五届董事会2015 年度第三次临时会议	1、关于变更与华夏药业合作项目付款条件的议案； 2、关于修订《内部审计制度》的议案。	全部通过
4	第五届董事会2015年第四次临时会议	1、关于变更收购资产中收入预测的议案。	全部通过
5	第五届董事会第六次会议	（一）审议事项 1、2014 年度董事会工作报告； 2、2014 年度总裁工作报告； 3、2014 年度财务决算报告； 4、2015 年度财务预算报告； 5、2014年度利润分配预案；	全部通过

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		6、2014 年度财务报告各项计提的方案； 7、2014 年度内部控制评价报告； 8、《2014 年年度报告》及摘要； 9、关于召开2014 年年度股东大会的议案。 （二）通报事项 1、2014 年度独立董事述职报告； 2、独立董事对关于控股股东及其他关联方占用公司资金情况、公司的对外担保情况、公 司内部控制评价报告、证券投资情况、利润分配等事项发表专项的独立意见。
6	第五届董事会2015年度第五次临时会议	1、《2015年第一季度报告》全文及正文。	全部通过
7	第五届董事会2015 年第六次临时会议	1、关于公司《本次非公开发行股票预案》（修订稿）的议案； 2、关于公司《本次非公开发行股票募集资金投资项目可行性分析报告》（修订稿）的议案； 3、关于公司《前次募集资金使用情况报告》（修订稿）的议案； 4、关于召开2015年第三次临时股东大会的议案。	全部通过
8	第五届董事会2015 年度第七次临时会议	1、关于授权子公司购买生产设备（罐车）的议案； 2、关于授权子公司山东中关村参与土地使用权竞买的议案。	全部通过
9	第五届董事会2015 年度第八次临时会议	1、关于公司向国美控股借款暨关联交易的议案； 2、关于召开公司2015年度第四次临时股东大会的议案。	全部通过
10	第五届董事会2015年度第九次临时会议	1、关于转让中科霄云剩余百分之五股权的议案。	全部通过
11	第五届董事会2015 年度第十次临时会议	1、关于兑现2014 年度高管绩效工资的议案； 2、关于召开2015年第五次临时股东大会的议案。	全部通过
12	第五届董事会2015 年度第十一次临时会议	1、关于为华素制药向河北银行申请贷款提供担保的议案； 2、关于为华素制药向建设银行申请贷款提供担保的议案； 3、关于召开公司2015年第六次临时股东大会的议案。	全部通过
13	第五届董事会第七次会议	1、《2015年半年度报告》全文及摘要。	全部通过
14	第五届董事会2015 年度第十二次临时会议	1、关于调整公司发展战略的议案； 2、关于华素制药与军科院二所就知母皂苷BⅡ相关产品专利的独占许可使用权转让及合作 研发的议案。	全部通过

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15	第五届董事会2015 年度第十三次临时会议	1、关于为中实混凝土及其子公司向文科租赁售后回租提供担保的议案； 2、关于为华素制药向文科租赁售后回租提供担保的议案。	全部通过
16	第五届董事会2015年度第十四次临时会议	1、关于为华素制药向江苏银行申请综合授信提供担保的议案。	全部通过
17	第五届董事会2015 年度第十五次临时会议	1、《2015 年第三季度报告》全文及正文； 2、《关于公司房地产业务是否存在闲置土地和炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规问题 的自查报告》； 3、《公司董事、高级管理人员关于房地产业务相关事项的承诺函》； 4、《公司控股股东国美控股集团有限公司关于公司房地产业务相关事项的承诺函》； 5、关于召开公司2015年第七次临时股东大会的议案。	全部通过
18	第五届董事会2015 年度第十六次临时会议	1、关于中实混凝土与国美信达办理有追索权保理池融资暨关联交易的议案； 2、关于为中实混凝土与国美信达办理有追索权保理池融资提供担保的议案； 3、关于召开公司2015年第八次临时股东大会的议案。	全部通过
19	第五届董事会2015年度第十七次临时会议	1、关于为华素制药向河北银行申请贷款提供担保的议案。	全部通过
20	第五届董事会2015 年度第十八临时会议	1、关于为中关村建设申请南京银行5,000 万元续贷提供担保的议案； 2、关于召开公司2015年第九次临时股东大会的议案。	全部通过
21	第五届董事会2015年度第十九次临时会议	1、关于北大方正、实创高科、国美控股所持限售流通股解除限售的议案。	全部通过
22	第五届董事会2015 年度第二十次临时会议	1、关于为中实混凝土与江苏银行申请综合授信额度提供担保的议案； 2、关于注销控股子公司成都中关村的议案； 3、关于召开公司2015年第十次临时股东大会的议案	全部通过
23	第五届董事会2015 年度第二十一次临时会 议	1、关于四环医药购买多多药业78.82%股权的议案； 2、关于审计机构、评估机构独立性的议案； 3、关于评价目的的相关性以及评估定价的公允性的意见的议案； 4、关于本次交易不构成重大资产重组的议案； 5、关于本次交易不构成关联交易的议案； 6、关于签署附生效条件的《股权转让协议》的议案； 7、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案； 8、关于召开公司2015年第十次临时股东大会的议案。	全部通过

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	24	第五届董事会2015 年度第二十二次临时会 议	1、关于修订非公开发行股票方案的议案； 2、2015 年度非公开发行股票预案（第二次修订稿）； 3、本次非公开发行股票募集资金投资项目可行性分析报告（第二次修订稿）； 4、关于为华素制药向宁波银行申请综合授信提供担保的议案。	全部通过

（二）公司董事会对股东大会决议执行情况

报告期内，公司共召开 12 次股东大会，公司董事会根据《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》及相关公司制度 的有关规定，严格按照股东大会的决议和授权，执行股东大会通过的各项决议，确保公司稳健运行。股东大会召开的具体情况详见下 表：

表：
序号	会议届次	审议议题	审议结果
1	2015 年第一次临时股东大会	1、关于公司为中关村建设申请南京银行5,000 万元续贷提供担保的议案； 2、关于公司为中关村建设申请建设银行9,400万元续贷提供担保的议案。	全部通过
2	2015 年第二次临时股东大会	1、关于修改公司章程的议案； 2、关于修改公司股东大会议事规则的议案； 3、关于修改公司募集资金管理办法的议案； 4、关于出售中科霄云资产管理有限公司股权的议案。	全部通过
3	2014 年度股东大会	（一）审议事项 1、2014 年度董事会工作报告； 2、2014 年度监事会工作报告； 3、2014 年度财务决算报告； 4、2015 年度财务预算报告； 5、2014 年度利润分配预案； 6、2014 年度财务报告各项计提的方案； 7、《2014 年年度报告》及摘要； 8、关于变更与华夏药业合作项目付款条件的议案； 9、关于变更收购资产中收入预测的议案。	全部通过

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		（二）通报事项 1、2014 年度独立董事述职报告；2、独立董事对关于控股股东及其他关联方占用公司资金情况、公司 的对外担保情况、公司内部控制评价报告、证券投资情况、利润分配等事项发表专项的独立意见。
4	2015 年第三次临时股东大会	1、关于公司符合非公开发行A 股股票条件的议案； 2、逐项审议《关于公司本次非公开发行股票发行方案的议案》； 3、关于公司《本次非公开发行股票预案》（修订稿）的议案； 4、关于公司《本次非公开发行股票募集资金投资项目可行性分析报告》（修订稿）的议案； 5、关于公司《前次募集资金使用情况报告》（修订稿）的议案； 6、关于授权董事会办理本次非公开发行相关事宜的议案； 7、关于制定《公司未来三年分红回报规划（2015—2017 年）》的议案； 8、关于与国美控股集团有限公司签署《关于北京中关村科技发展（控股）股份有限公司非公开发行股 票之股份认购合同》的议案； 9、关于豁免国美控股集团有限公司以要约方式增持股份的议案； 10、关于本次非公开发行股票涉及重大关联交易的议案。	全部通过
5	2015年第四次临时股东大会	1、关于公司向国美控股借款暨关联交易的议案。	全部通过
6	2015年第五次临时股东大会	1、关于兑现2014年度董事长绩效工资的议案。	全部通过
7	2015 年第六次临时股东大会	1、关于为华素制药向河北银行申请贷款提供担保的议案； 2、关于为华素制药向建设银行申请贷款提供担保的议案。	全部通过
8	2015 年第七次临时股东大会	1、关于为中实混凝土及其子公司向文科租赁售后回租提供担保的议案； 2、关于为华素制药向文科租赁售后回租提供担保的议案； 3、关于为华素制药向江苏银行申请综合授信提供担保的议案； 4、《关于公司房地产业务是否存在闲置土地和炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规问题的自查报告》； 5、《公司董事、监事、高级管理人员关于房地产业务相关事项的承诺函》； 6、《公司控股股东国美控股集团有限公司关于公司房地产业务相关事项的承诺函》。	全部通过
9	2015 年第八次临时股东大会	1、关于中实混凝土与国美信达办理有追索权保理池融资暨关联交易的议案； 2、关于为中实混凝土与国美信达办理有追索权保理池融资提供担保的议案。	全部通过
10	2015年第九次临时股东大会	1、关于为华素制药向河北银行申请贷款提供担保的议案；	全部通过

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		2、关于为中关村建设申请南京银行5,000万元续贷提供担保的议案。
11	2015年第十次临时股东大会	1、关于为中实混凝土与江苏银行申请综合授信额度提供担保的议案。	全部通过
12	2015 年第十一次临时股东大 会	1、关于四环医药购买多多药业78.82%股权的议案； 2、关于审计机构、评估机构独立性的议案； 3、关于评价目的的相关性以及评估定价的公允性的意见的议案； 4、关于本次交易不构成重大资产重组的议案； 5、关于本次交易不构成关联交易的议案； 6、关于签署附生效条件的《股权转让协议》的议案； 7、关于授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案； 8、关于为华素制药向宁波银行申请综合授信提供担保的议案。	全部通过

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（三）2015 年度公司董事会下设专门委员会工作情况

公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专 门委员会，在工作中各委员会均按其实施细则履行相应责任，定期召开专门委员会会议， 并切实履行自己的职责，发挥独立性，对定期报告的编制工作过程、董事、监事和高级 管理人员薪酬制定、考核实施过程、公司投资决策的制定和执行过程、董事会和高级管 理人员任免过程等进行了有效的监督。各专门委员会对公司重大事项能够做到完整的事 前分析，有效的事中监控和全面的事后评价，依据自己的专业知识和能力，对有关事项 发表了客观、公正的意见，为董事会的决策提供了重要支持。

1、董事会薪酬与考核委员会的履职情况：

董事会薪酬与考核委员会按照《董事会薪酬与考核委员会工作细则》等相关规定积 极履行职责，根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相 关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案，同时审查公司董事（非独立董事）及高级管理 人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评。

2015 年 7 月，薪酬与考核委员会召开会议，审议通过兑现 2014 年度高管绩效工资 的议案。

2015 年 9 月，薪酬与考核委员会召开会议，审议通过兑现 2015 上半年度高管绩效 工资的议案。

2、董事会战略委员会的履职情况：

2015 年 9 月，战略委员会召开会议审议关于调整公司发展战略的议案，经认真讨论 研究，战略委员会一致同意将“医药大健康产业”作为公司未来产业发展战略。根据《公 司章程》和《战略委员会工作细则》相关规定，战略委员会审议通过上述议案并提请董 事会审批。

3、董事会审计委员会的履职情况：

在《审计委员会工作细则》和《审计委员会年报工作制度》的指导下，审计委员会 参与年报审计，积极开展公司内部与外部审计的沟通、监督和核查工作。

2015 年 2 月 2 日，审计委员会召开 2015 年度第一次会议，与会计师事务所协商确 定年度财务报告审计工作的时间安排。在年审注册会计师进场前审阅公司编制的财务会 计报表，形成书面意见。在年审注册会计师进场后，审计委员会加强与年审注册会计师 的沟通，在年审注册会计师出具初步审计意见后，与年审会计师沟通了年报审计相关问

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题，2015 年 4 月 8 日，审计委员会召开 2015 年度第二次会议，再次审阅公司财务报表 形成审阅意见。

在会计师事务所出具正式审计报告后，审计委员会于 2015 年 4 月 20 日召开 2015 年度第三次会议，审计委员会与年审会计师再次进行沟通，对年审会计师在公司 2015 年年报审计工作进行总结。就会计师事务所针对 2014 年年度审计工作出具的正式审计 报告召开专门会议进行审议，形成决议并提交董事会审议。

2015 年 8 月 27 日，审计委员会召开会议审议通过《2015 年半年度会计报表》并提 交董事会审议。

北京中关村科技发展（控股）股份有限公司

董事会 二O 一六年四月二十一日

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