BEIJING CENTERGATE TECHNOLOGIES (HOLDING) CO., LTD — Management Reports 2012

Apr 21, 2012

各位董事:

报告期内,本人作为独立董事严格遵照《公司法》、《证券法》、《关 于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、 《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》以及《公司章程》等有关规 定,认真履行职责,积极发挥独立董事作用,恪尽职守,勤勉尽责,通过积 极、专业、独立的工作,以达到维护公司整体利益,特别是维护中小股东合 法权益的目的。

现就 2011 年度本人主要履职情况汇报如下:

一、参加会议情况

2011年度,本人坚持勤勉的履职态度,积极出席公司董事会和股东大会, 详细审阅会议及相关材料,认真参与各议案的讨论并提出合理化建议,对董 事会的科学决策、规范运作以及公司发展起到积极的推动作用。

报告期内,本人出席会议情况如下:

1、出席董事会、股东大会的情况

出席董事会情况						出席股东
独立董事姓名	本年应参加董事会次数	亲自出席(次)	委托出席(次)	缺席(次)	投票表决情况	大会情况
许军利	14	14	0	0	全部同意	6

2、会议表决情况

报告期内,基于对公司各方面的经营状况、重大事项情况充分掌握的基 础上,本人保持与公司高管紧密沟通,对会议议案进行认真的核查与审议, 最终以专业能力和自身经验作出表决意见。

2011年度,公司董事会、股东大会的召集召开符合法定程序,重大经营 决策事项和其他重大事项均履行了相关审批程序,本人对公司董事会和股东 大会的各项议案及其它事项均投了赞成票,无提出异议的事项,也没有反对、 弃权的情形。

二、发表独立意见情况

报告期内,本人对公司累计和当期对外担保情况,关联交易、定期报告、 受让股权、推荐董事候选人等 22 项重要事项出具了专项意见,勤勉尽责, 有力保障公司的规范运作和健康发展,切实维护全体股东的利益。

序号	会议名称	议题
1	第四届董事会 2011 年度第一次临时会议	关于控股子公司中关村建设投标鹏润国际公寓 B 区二期工程项目暨关联交
		易(筹划)的议案;
2	第四届董事会 2011 年度第二次临时会议	1、关于受让重庆海德实业有限公司股权的议案;
		2、关于评估模型参数选择适当性的议案。
3	第四届董事会 2011 年度第三次临时会议	1、关于推荐吴发强先生为董事候选人的议案;
		2、关于受让中关村建设所持哈尔滨中关村开发建设有限责任公司股权的
		议案;
4	第四届董事会第四次会议	1、关于控股子公司中关村建设承揽上海鹏汇公司惠南镇项目总包工程暨
		关联交易的议案;
		2、2010 年度内部控制自我评价报告;
		3、《2010 年年度报告》;
		4、独立董事对关于控股股东及其他关联方占用公司资金情况、公司的对
		外担保情况、公司内部控制自我评价报告、关于会计政策变更及追溯
		调整、证券投资情况、利润分配情况的专项说明和独立意见。
5	第四届董事会第五次会议	《2011 年第一季度报告》
6	第四届董事会 2011 年度第五次临时会议	关于授权子公司竞购保定天威保变电气股份有限公司挂牌出让所持北京

本人对董事会审议事项出具独立意见的情况:

		华素制药股份有限公司股权的议案
7	第四届董事会 2011 年度第六次临时会议	关于公司向鹏泰投资借款暨关联交易的议案;
8	第四届董事会 2011 年度第七次临时会议	1、关于提请股东大会审议受让重庆海德实业有限公司股权的议案;
		2、关于控股子公司北京中关村开发建设股份有限公司出售所持中宏基公
司股权的议案;
9	第四届董事会第六次会议	《2011 年半年度报告》
10	第四届董事会 2011 年度第九次临时会议	关于收购哈尔滨中关村公司股权的议案
11	第四届董事会 2011 年度第十次临时会议	《2011 年第三季度报告》

报告期内,公司审议事项符合公司及全体股东的利益,不存在损害公司 及其他股东特别是中小股东利益的情况,各事项的审议、表决程序合法有效。

三、报告期内,本人未提议召开董事会、未提议解聘会计师事务 所、未独立聘请外部审计机构和咨询机构进行专项检查。

四、在专门委员会的履职情况

1、本人在董事会审计委员会的履职情况:

在《审计委员会工作细则》和《审计委员会年报工作制度》的指导下, 本人作为审计委员会委员参与年报审计,积极开展公司内部与外部审计的沟 通、监督和核查工作。

2011 年2月14日,审计委员会召开2011年度第一次审计委员会会议,审 订2010年度财务报告审计工作的安排,对公司编制的未审财务报表进行审核 并发表意见。

2011年4月12日,在会计师事务所出具初审意见后,审计委员会召开2011 年度第二次会议,经过对公司财务报告的认真审核,认为公司 2010年年度 财务报表所执行的会计政策与采用的会计估计符合《企业会计准则》和《应 用指南》的相关规定及行业相关规定,公司编制2010年年度财务报表的内容

和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定,所包含的信息真实、准确 地反映出公司2010年度的经营管理和财务状况等事项,在所有重大方面公允 地反映了公司2010年12月31日的财务状况以及2010年度的经营成果和现金 流量。

在审计过程中,审计委员会多次与会计师事务所就有关问题进行沟通, 并对审计调整事项进行仔细核对,如发现重大问题或重大调整事项要求及时 向审计委员会报告。

最后,在会计师事务所出具正式审计报告后,审计委员会于 2011 年 4 月 21 日召开 2011 年度第三次会议,审议财务报告和审计报告、对年审会计 师事务所年度审计工作总结及续聘事宜,形成决议并同意将审议事项提交公 司董事会审议。

2011 年 8 月 26 日,审计委员会召开会议审议通过《2011 年半年度会计 报表》并提交董事会审议。

在 2011 年度报告编制与审计期间,审计委员会保持与公司管理层及年 审会计师的广泛、适时的沟通,定期召开专门会议,了解公司经营情况及重 大事项进展,对公司年度审计工作进行了全面部署。此外,审计委员会要求 会计师事务所在本次年度审计工作开展前,制定详细的工作计划,并对会计 师事务所的审计进程进行跟踪,并对审计工作完成情况进行督促。就会计师 事务所针对 2011 年年度审计工作出具的审计计划与策略、初审意见及正式 审计报告召开专门会议进行审议,形成决议并提交董事会审议。

2、本人在董事会薪酬与考核委员会的履职情况:

公司已经建立了《董事会薪酬与考核委员会工作细则》及《薪酬管理办

法》,公司董事会薪酬与考核委员会能够按照《董事会薪酬与考核委员会工 作细则》等相关规定积极履行职责,并设有三名公司高级管理人员担任协理, 为薪酬与考核委员会决策事项提供专业方面的支持。

公司董事会薪酬与考核委员会根据董事及高级管理人员管理岗位的主要 范围、职责、重要性以及其他相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案,同 时审查公司董事(非独立董事)及高级管理人员的履行职责情况并对其进行 年度绩效考评。

公司董事会薪酬与考核委员会积极履行职责,审议通过兑现2011年度高 管绩效工资以及2012年高级管理人员《岗位目标协议书》内容及考核议案, 对公司薪酬执行情况进行必要的监督。

3、本人作为主任委员在董事会提名委员会的履职情况:

2011 年 3 月,提名委员会召开会议,审议推荐吴发强先生担任公司董 事的提案,根据《公司法》、《深交所股票上市规则》和《公司章程》等有关 规定中对上市公司董事任职资格的要求,一致同意并推荐吴发强先生作为公 司董事候选人并提请董事会审议。

2012 年 3 月,提名委员会召开会议,审议续聘王晶先生继续担任董事会 秘书的议案,经提名委员会认真考察,认为王晶先生作为现任董事会秘书, 工作勤勉尽责,具备履行职责所需的财务、管理、法律专业知识,具有良好 的职业道德和个人品德,取得深圳证券交易所颁发的董事会秘书资格证书并 按时参加董事会后续培训,符合《公司法》、《深交所股票上市规则》和《公 司章程》等有关规定中对上市公司董事会秘书任职资格的要求,一致同意王 晶先生继续担任董事会秘书并提请董事会审议。

五、进行现场考察的工作情况

报告期内,公司欲受让重庆海德实业有限公司股权,基于涉及解决公司 历史遗留问题,意义重大,本人于2011年7月亲赴重庆进行实地调研与考察, 认真审阅议案资料及项目评估报告、审计报告等相关文件,了解收购对象的 经营现状、股权结构以及资产负债等情况,审核相关财务报表及数据,最终 独立审慎地作出判断并提供专业意见。

六、保护社会公众股东合法权益方面所做的工作

1、持续关注公司信息披露工作和公众传媒对公司的报道,督促公司更 加严格地按照《公司法》、《证券法》和深圳证券交易所相关规则以及公司的 有关规定,进行信息管理和信息披露,确保公司在2011年度真实、准确、及 时、完整地完成了信息披露工作。

2、深入了解公司治理结构及经营管理情况,对公司治理、经营管理和 内部控制等方面的制度建设和执行情况以及董事会决议的执行情况进行调 查与了解;对需经董事会审议决策的重大事项,事先对会议资料进行充分研 究、认真审核,与公司管理层及相关业务人员进行密切沟通,结合自身专业 知识,在董事会决策中发表专业意见。

3、根据中国证监会的相关要求,为进一步完善公司治理结构,防范控 股股东或实际控制人及关联方占用上市公司资金的发生,监督审查公司对外 担保和关联交易事项,积极督促公司建立健全了《对外投资管理办法》、《关 联交易管理办法》、《董事会秘书工作细则》、《对外担保管理办法》、《规范与 关联方资金往来的管理制度》等相关制度,并督促公司严格遵照执行。

4、为了加深对公司法人治理结构和保护社会公众股东合法权益等方面 的理解和认识,提高保护公司和中小股东权益的思想意识,积极主动学习相 关法律法规,尤其是相关部门出台的新政新规,督促公司切实改善治理结构, 尽快完善相关规章制度,切实加强对公司和投资者的保护能力。

七、督促公司积极履行社会责任

报告期内,督促公司严格遵守国家法律法规和社会公德、商业道德,诚 信经营,进一步完善公司的治理结构和内控制度,努力提升综合经营管理水 平和技术创新能力,注重资源转换利用与环境保护,加快人才队伍建设,依 法保障员工合法权益,积极推动企业文化建设,热心参与社会公益事业,推 进社会责任理念与公司的发展战略、日常经营管理、企业文化、企业使命紧 密结合,为落实科学发展观、构建和谐社会、推进社会可持续发展承担其应 有的社会责任。

2012 年,本人将继续本着诚信与勤勉的工作态度,严格按照有关规范文 件的规定,独立公正地履行职责,加强同公司董事会、监事会、经营管理层 之间的沟通与合作,不断提高规范运作水平,发挥独立董事的积极作用,利 用专业知识和经验为公司发展提供更多具有建设性的建议,增强公司董事会 的决策能力和领导水平,切实维护公司和股东的合法权益,尤其保护中小股 东合法权益,也衷心希望公司能够以更加优异的业绩回报广大投资者。

特此汇报

许军利

二 O 一二年四月十九日