BEIJING CENTERGATE TECHNOLOGIES (HOLDING) CO., LTD — Management Reports 2010

Apr 17, 2010

各位董事:

2009 年度,我们作为公司的独立董事,积极对公司的运作和生产经营情况进行沟通 了解,参加公司董事会和股东大会,客观独立履行责权,认真审议了董事会所有议案。 现将 2009 年度独立董事工作情况进行汇报。

1、董事会独立董事人数、专业构成及各专门委员会的构成符合法律法规的规定

报告期内,公司完成董事会和监事会的换届工作。2009 年 11 月 27 日经公司第三届 董事会第十一次会议审议通过,经 2009 年 12 月 14 日 2009 年度第三次临时股东大会选 举产生了第四届董事会。第四届董事会由 9 名董事组成,其中独立董事 3 名,专业涵盖 财务会计、经济法律,均为业界资深人士。独立董事占董事会成员三分之一,其中廖家 河董事是会计专业资深人士,人员及专业构成符合中国证监会《关于在上市公司建立独 立董事制度的指导意见》中对独立董事人数比例和专业配置的要求。董事会下设战略、 审计、提名、薪酬与考核四个专门委员会,其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核 委员会中独立董事占多数并担任主任委员。审计委员会由三名董事组成,其中两名独立 董事,由会计专业独立董事廖家河任主任委员;提名委员会由五名董事组成,包括全部 三名独立董事,由独立董事许军利任主任委员;薪酬与考核委员会由五名董事组成,包 括全部三名独立董事,由独立董事郭光任主任委员。

2、独立董事工作制度建立健全情况

公司已经建立了《独立董事制度》、《独立董事年报工作制度》和《审计委员会年报 工作制度》。

《独立董事制度》明确了独立董事的任职条件、选举程序以及权利和义务;公司的 《独立董事年报工作制度》和《审计委员会年报工作制度》,建立了独立董事和公司管理 层以及年审会计师的沟通机制,规定独立董事在年报编制和披露过程中的责任和义务。 这些工作制度的建立健全,成为独立董事日常履职的工作准则,保障更好地发挥独立董 事的监督和管理作用。

3、报告期内,独立董事履行职责情况

报告期内,独立董事参加公司 2009 年度召开的董事会和股东会,客观独立履行责权, 对所有议案进行了审议,参与公司重大事项和经营活动的决策,监督公司规范运作,为 公司的战略发展提出建设性意见。其中:独立董事对公司累计和当期对外担保情况,关

联交易、定期报告、受让股权、对外投资,利润分配预案,董事、监事、高管候选人资 格核查等 28 项重要事项出具了专项意见,勤勉尽责,有力保障了公司规范运作和健康发 展,维护全体股东的利益。

(1)独立董事出席本年度董事会的情况

独立董事姓名	本年应参加董事会次数	亲自出席(次)	委托出席(次)	缺席(次)
史晋京(上届)	13	12	1	0
刘培强(上届)	13	13	0	0
易永发(上届)	13	13	0	0
郭光	1	1	0	0
许军利	1	1	0	0
廖家河	1	1	0	0

(2)独立董事对董事会审议事项出具独立意见的情况

序
号	会议名称	议题
1	第三届董事会 2009 年度第二次临时会议	1、关于公司受让住总正华所持中关村青创 17.5%股权的议案;
2	第三届董事会第九次会议	1、《2008 年度报告》;
		2、《2008 年度内部控制自我评估报告》;
		3、对关联方占用上市公司资金情况的专项说明和独立意见;
		4、2008 年度利润分配预案;
		5、对《2008 年度报告》中公司累计和当期对外担保情况的专项说明和独立意见;
		6、对大股东承诺履行情况的独立意见;
3	第三届董事会 2009 年度第三次	1、《2009 年第一季度报告》;
	临时会议	2、关于成立四川中关村科技置业有限公司的议案;
		3、关于公司以房产为抵押为华素制药 9,700 万元贷款提供担保的议案;
4	第三届董事会 2009 年度第四次临时会议	1、审议关于公司为中关村建设 17,850 万元贷款继续提供担保的议案;
5	第三届董事会 2009 年度第五次临时会议	1、审议通过关于公司及控股子公司向鹏泰投资借款的议案;
6	第三届董事会 2009 年度第六次	1、《公司对北京证监局专项检查意见的回复》;
	临时会议	2、关于制定《证券投资内部控制制度》的议案;
		3、关于授权控股子公司减持精达股份及进行证券投资的议案(以两个议案进行的
		公告)。
7	第三届董事会 2009 年度第七次临时会议	1、关于成立中关村科技发展(大连)有限公司的议案;
8	第三届董事会第十次会议	1、《2009 年半年度报告》;
	第三届监事会第十次会议	2、《2009 年半年度利润分配预案》;
		3、对公司关联方资金占用和对外担保情况的专项说明和独立意见;
9	第三届董事会 2009 年度第八次	1、关于华素制药以自有房地产抵押贷款的议案;
	临时会议	2、《2009 年第三季度报告》;
		3、关于修订《证券投资内部控制制度》的议案;

	临时会议
11	第三届董事会第十一次会议	1、关于董事会换届选举的议案;
		2、关于调整独立董事津贴的议案;
12	第三届董事会 2009 年度第十次	1、审议关于控股子公司参与四川省成都市彭州市灾后重建,出售集体建设用地指
	临时会议	标的议案;
13	第四届董事会第一次会议	1、选举第四届董事会董事长、副董事长;
		2、关于聘任公司高级管理人员的议案。

10 第三届董事会 2009 年度第九次 1、审议关于聘任公司高级管理人员的议案(张璇常务副总裁);

(3)、独立董事对公司有关事项提出异议的情况

报告期内,公司的三名独立董事对公司报告期内董事会的各项议案及公司其他重要 事项均未提出异议。

(4)、独立董事在董事会提名委员会的履职情况:

2009 年 11 月,召开会议审议张璇先生符合上市公司高级管理人员管理能力和任职资 格的提案,推荐张璇先生作为(常务)副总裁候选人提交董事会审议。

2009 年 11 月,召开会议审议第四届董事会成员黄秀虹女士、刘冰洋先生、邹晓春先 生、周宁先生、许钟灿先生、刘力文先生符合上市公司董事任职资格,郭光先生、许军 利先生、廖家河先生符合上市公司独立董事任职资格的提案,推荐黄秀虹女士、刘冰洋 先生、邹晓春先生、周宁先生、许钟灿先生、刘力文先生为第四届董事会董事候选人; 推荐郭光先生、许军利先生、廖家河先生为第四届董事会独立董事候选人,提交董事会 审议。

2009 年 12 月,召开会议审议张璇先生、周宁先生、侯占军先生、王中女士、黄志宇 先生(已于 2010 年 1 月 22 日辞职)符合上市公司高级管理人员任职资格的提案,推荐 其作为高级管理人员候选人,提交董事会审议。

(5)、独立董事在董事会审计委员会的履职情况:

在《审计委员会工作细则》和《审计委员会年报工作制度》的指导下,审计委员会 认真履行职责,做好公司内部与外部审计的沟通、监督和核查工作。

2009年2月至4月,在《2008年年度报告》编制及审计期间,审计委员会与年审会计 师及公司管理层进行充分沟通,了解公司的经营情况以及重大事项的进展。审计委员会 在年审注册会计师进场前,认真审阅了公司编制的2008年度财务会计报表和年审注册会 计师提交的《公司2008年度总体审计策略》,关注审计工作的安排以及重点问题的解决程 度,提出相应的意见和建议。年度审计工作结束后,审计委员会召开会议,审议通过了 《关于北京京都天华会计师事务所有限责任公司(现已更名:京都天华会计师事务所有 限公司)从事本年度审计工作的总结报告》;审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》 及《2008年财务会计报表》议案,并同意将其提交董事会审议。

2009 年 8 月,召开会议审议通过《2009 年半年度财务报表》并提交董事会审议。

审计委员会领导公司监察审计部积极开展公司内部审计工作,加强对下属公司的财 务审计、重点关注项目审计。同时,审计委员会积极关注、监督公司内部控制体系的运 行情况,指导公司对内控体系建设与运行情况进行自我评价,审阅公司《内部控制自我 评价报告》并出具审阅意见。

积极参与、指导公司 2009 年年度审计工作。根据中国证监会〔2009〕34 号文件和《审 计委员会年报工作制度》的规定,公司审计委员会在 2009 年度财务报告审计期间,保持 与审计项目组的广泛、适时的沟通,了解公司 2009 年经营与财务情况,指导制订公司 2009 年度财务报告审计工作计划,对公司 2009 年年度审计工作进行全面部署。经过认 真审阅 2009 年度审计工作安排和 2009 年未审财务报表后,于 2010年3月1 日召开第一 次年度审计工作会议,同意公司管理层提供的 2009 年度未审财务报表按照《企业会计准 则》及其相关规定编制,在所有重大方面可以真实、完整、合理地反映了公司 2009 年 12 月 31 日的财务状况和 2009 年度经营成果,可以递交公司聘请的会计师进行审计。

京都天华会计师事务所有限公司出具初步审计意见后,审计委员会召开第二次审计 工作会,与年审会计师和公司管理层针对年审情况,存在的问题进行充分沟通,提出指 导意见。审计委员会对初步审计意见和公司财务报表进行二次审阅,出具肯定性的书面 意见。京都天华会计师事务所有限公司出具正式审计报告后,审计委员会再次召开专门 会议,审议公司财务报告和审计报告并形成决议,同意将公司财务报告和审计报告提交 公司董事会审议。

针对2009 年年度审计工作情况,审计委员会向董事会提交了公司2009 年年度审计 工作总结报告,对承担年审的会计师事务的工作质量进行了评价,认为:京都天华会计 师事务所有限公司及主审注册会计师在公司2009年年度审计工作中,按照监管部门要求 的程序,与公司董事会、独立董事、监事会、财务人员和部分高管人员进行了充分必要 的沟通,对公司内部控制等情况进行了审核,与公司签订了审计业务约定书。按照约定, 京都天华会计师事务所有限公司按进度完成了所有审计程序,取得了充分适当的审计证 据,并向审计委员会提交了标准无保留意见的审计报告。年审注册会计师能坚持以公允、 客观的态度进行独立审计,本着严谨求实、独立客观的工作态度,遵循审计准则、履行 审计职责、恪守职业道德规范,表现了良好的职业操守和业务素质。此次年度审计时间 充分,审计人员配置合理、执业能力胜任,出具的审计报告能够充分反映公司2009 年12 月31 日的财务状况以及2009 年度的经营成果和现金流量,出具的审计结论符合公司的 实际情况。

(6)、独立董事在董事会薪酬与考核委员会的履职情况

薪酬与考核委员会按照《董事会薪酬与考核委员会工作细则》的规定履行职责,根 据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关岗位的薪酬水 平制定薪酬计划或方案,同时审查公司董事(非独立董事)及高级管理人员的履行职责 情况并对其进行年度绩效考评。

2009 年 12 月,薪酬与考核委员会召开会议,审议通过调整独立董事津贴议案:参考 同行业标准,并考虑公司目前发展状况,将独立董事津贴调整为 60,000 元/年(税前, 按月发放)。并提交董事会和股东大会审议。

(7)报告期内,独立董事对公司的对外担保情况和公司内部控制自我评价报告的发 表了专项的独立意见。

在独立董事行使职能时,公司给予了全方位的支持,没有妨碍独立董事独立性的情 况发生。

特此汇报

廖家河、郭光、许军利

二 O 一 O 年四月十五日