BEIJING CENTERGATE TECHNOLOGIES (HOLDING) CO., LTD — Major Shareholding Notification 2006

Jul 27, 2006

股票代码:000931 股票简称:中关村 公告编号:2006-029

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整, 没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

今日本公司接法人股股东—北京住总集团有限责任公司(以下简 称:住总集团)、潜在股东方—北京鹏泰投资有限公司(以下简称: 鹏泰投资)、广东粤文音像实业有限公司(以下简称:粤文音像)和 海源控股有限公司(以下简称:海源控股)通知,获悉住总集团于 2006 年 7 月 20 日分别与鹏泰投资、粤文音像和海源控股签署了《股 权转让合同》。根据该协议,住总集团将其持有的全部本公司法人股 270,000,000.00 股(占公司总股本的 40.01%),转让给鹏泰投资 185,644,133 股,占公司总股本的 27.51%,转让价款合计 14,407.0766 万元;转让给粤文音像 50,613,520 股,占公司总股本的 7.5%,转让 价款合计 3,927.9069 万元;转让给海源控股 33,742,347 股,占公司总 股本的 5%,转让价款合计 2,618.6046 万元。自上述协议签订之日起, 住总集团分别于 2005 年 12 月 7 日与海源控股签订的《股份转让协议》 和 2006 年 4 月 4 日与鹏泰投资签订的《股份转让协议》终止。

一、股权转让前后中关村科技主要股东持股情况示意图:

1、本次股权转让前:

注:鹏泰投资于 4 月 10 日分别与北京市国有资产有限责任公司和联 想集团控股有限公司签署协议,收购其持有的中关村科技国有法人股 1,100 万股(占股 1.63%)和 300 万股(占股 0.44%)。上述股权转让已经有权 国资部门审批通过,目前尚未过户。

二、转让、受让双方基本情况及本次股权转让协议中约定的各方 权利和义务

1、转让方及其权利义务:

名称:北京住总集团有限责任公司

转让前持有股份数量:270,000,000.00 股,占公司总股本的 40.01%,为公司第一大股东;

转让后持有股份数量:0 股;

合计转让数量:270,000,000.00 股,占公司总股本的 40.01%。

根据协议,住总集团作为原国有股东,同意在中关村科技重组中 共同推动如下历史遗留问题的解决,以帮助中关村科技尽快完成重组 和股改工作,并实现中关村科技重组后的可持续发展。

1、住总集团和段永基先生在协议签署生效后的十个工作日内, 以高度负责和认真积极地态度,协调召集中关村科技各贷款银行(如 中国银行,贷款余款约 5 亿多元,至今逾期利息及罚息约 8,000 万元) 及相关担保人会议,努力促使各方达成一个各方都能接受的解决贷款 归还、逾期利息及罚息问题的债务重组协议。

2、积极主动帮助中关村科技协调有关法院,尽快启动中关村科 技已计提预计负债项目(如:森豪公寓担保、福州华电担保等)的处 理,通过盘活为中关村科技挽回经济损失。

住总集团在"森豪公寓骗贷案"中也被拖欠土地转让款约 1.4 亿 元,因此在本案中,住总集团同意与中关村科技达成一致行动,由住

总集团负责推进该案的经济索赔工作,并同意在北京中关村开发建设 股份有限公司(以下简称:中关村建设,本公司参股 39%)优先收 回拖欠的工程款 9,000 多万元后,保证中关村科技债权受偿的比例与 住总集团的债权受偿比例相同。

3、积极帮助协调和寻找合作伙伴,推动中关村科技名下物业和 中关村建设名下的哈尔滨松北项目的转让。

4、对于北京凯恒房地产有限公司占用中关村建设在北京交行 1.8 亿元贷款(其中:鹏泰投资用股权转让款代为归还 4,100 万元)、占 用中关村建设在天津建行的贷款本金及利息 3,300 万元、凯恒大厦拖 欠中关村建设工程款等债务纠纷,住总集团同意采取积极措施,努力 协调使中关村建设免受或少受经济损失。

5、中关村建设现有职工按现状处理;如有政策调整,住总集团 将积极协调请求市政府按相关政策解决。

6、同意在协议签署生效后的一个月内帮助协调税务机关对中关 村科技应交房地产营业税金及附加问题寻找一个最优的解决方案。

7、同意在协议签署生效后的一个月内,帮助协调政府相关部门 对中关村建设名下的"亚洲花园"项目召开一个汇报会议,并努力争取 落实解决亚洲花园项目相关手续过期及后续开发等问题。

8、以上住总集团负责为中关村科技协调处理的工作将努力争取 在 2006 年 10 月 31 日前完成;另外,中关村科技重组期间或重组后, 如遇到其他问题,住总集团将发挥社会资源及国有企业的优势,积极 帮助协调解决。

2、受让方及其权利义务:

(1)转让后的第一大股东

名称:北京鹏泰投资有限公司

住所:北京市密云县工业开发区西祥路 167 号

法定代表人:黄俊烈

基本情况:鹏泰投资成立于 2001 年 5 月 25 日,注册资本 5,000 万元,主要从事项目投资管理,投资咨询,技术咨询、技术服务等业 务。该公司两家股东分别为北京鹏润投资有限公司(持股 80%)、北 京国美电器有限公司(持股 20%),上述三家公司的法定代表人和实 际控制人均为黄俊烈(又名:黄光裕)先生。

受让前持有股份数量:14,000,000 股;

受让后持有股份数量:199,644,133 股;

合计受让数量:199,644,133 股,占公司总股本的 29.58%,为公 司第一大股东。

鹏泰投资作为潜在的控股股东,为推动中关村科技的重组和发 展,同意完成如下重组工作:

1、同意以潜在控股股东的身份,以最快的合理时间内向深交所 上报《收购报告书》;在《收购报告书》中将承诺以公允价格向中关 村科技转让所持有的中关村建设部分或全部的股份。

2、同意在取得国务院国资委重新批复同意的十个工作日内启动 中关村科技的股权分置改革程序。

3、在本次转让股权 2006 年 10 月 31 日前办理完过户和剔除 CDMA 担保所形成的 33.9 亿元或有负债(现已计提坏帐准备 1.2 亿 元)造成新的影响的前提下,力争是使中关村科技 2006 年实现盈利。

剔除 CDMA33.9 亿元担保所形成的新的计提损失的影响下,通 过股权投资收益和房地产开发业务收益,力争使中关村科技 2007 年 实现 6,800 万元以上的盈利目标(即现股本下每股盈利 0.1 元以上)。

如上述盈利目标届时无法完成,鹏泰投资将结合股改对流通股股 东予以追加对价。

4、在中关村科技妥善解决 CDMA 担保问题后及在各方努力下解 决了中关村科技的其他或有负债、逾期贷款、税务纠纷等问题,可以 确保中关村科技的资产和资金安全的前提下,鹏泰投资同意向中关村 科技寻找或注入优质的房地产项目及提供部分资金帮助,协助中关村 科技明确主业及增强其持续盈利能力。

(2)转让后的第二大股东

名称:广东粤文音像实业有限公司

住所:广东省汕头市潮南区成田镇大寮工业区

法定代表人:许钟灿

基本情况:粤文音像成立于 2003 年 6 月 12 日,注册资本 1,080 万元,是一家集研发、生产及经营销售音像制品为一体的大型民营企 业。该公司被列为汕头市重点跟踪投资建设项目以及规模以上企业。 许钟灿先生持有粤文音像 83.3%股份,许钟灿先生与海源控股的股东

方许钟民先生系兄弟关系。

受让前持有股份数量:0 股;

受让后持有股份数量:50,613,520 股;

合计转让数量:50,613,520 股,占公司总股本的 7.5%,为公司第 二大股东。

粤文音像为推动中关村科技的重组和发展,同意向中关村科技作 出如下承诺:

1、同意以其拥有的全部社会资源帮助和促进中关村科技和中关 村建设各项问题的解决。

2、推荐许钟民先生担任重组后的中关村科技董事候选人,如获 得股东大会通过,受让方相关董事将推举钟民先生担任董事长,并在 公司全面主持各项问题的及时解决和落实公司各项发展计划。

(3)转让后的第三大股东

名称:海源控股有限公司(Seasource Holdings Limited)

住所:Offshore Incorporations Limited of P.O.Box 957. Offshore Incorporations Centre, Road Town, Tortola, British Virgin Islands

董事长:段永基

基本情况:海源控股是于 2005 年 3 月 30 日在 Offshore Incorporations Limited of P.O.Box 957. Offshore Incorporations Centre, Road Town, Tortola, British Virgin Islands 注册成立的有限公司,公司 注册号码:649020。该公司专为本次收购而设立,授权资本(法定股

本)为伍万美元,其中已发行和实付股本为壹佰美元。海源控股的股 东为宝祥控股有限公司(LONG POINT HOLDINGS LIMITED)和信 成控股有限公司(FAITH GROW HOLDINGS LIMITED),实际控制 人为段永基先生。

根据相关协议约定,信成控股有限公司(许钟民先生 100%控股) 将其在海源控股 30%股权转让给宝祥控股有限公司(段永基先生 100%控股),即转让后,宝祥控股有限公司实际拥有海源控股 100% 股权;并在签署 30%股权转让协议后的五个工作日办理海外的股权转 让过户手续。目前该转让协议尚未签署。

受让前持有股份数量:0 股;

受让后持有股份数量:33,742,347 股;

合计转让数量:33,742,347 股,占公司总股本的 5%,为公司第 三大股东。

海源控股为解决中关村科技历史问题和推动重组,同意努力协助 中关村科技解决如下历史遗留问题:

1、努力积极协助中关村科技妥善解决因 CDMA 产生的 33.9 亿 元担保及相关问题,力争使中关村科技不因 CDMA 担保问题产生新 的实际经济损失,并力争在 2007 年 12 月 31 日前解除 CDMA 担保。

如果因 CDMA 担保产生新的实际经济损失,乙方同意单方在股 改中对流通股东承诺追加送股对价:

(1)如中关村科技新的实际经济损失在 1.2 亿元以上、1.69 亿 元以下,乙方将其股改后保留股份的 50%作为追加对价。

(2)如中关村科技新的实际经济损失在 1.69 亿元以上或在 2007 年 12 月 31 日前不能彻底解除该担保,乙方将其股改后保留的全部股 份作为追加对价。

2、积极协助中关村科技解决"中关村证券"被托管后的全部遗留 问题。

3、积极协助中关村科技解决已计提负债的 2.44 亿元担保案件的 处理,尽量为公司挽回经济损失。

4、积极协助中关村建设解决武汉王家墩中央商务区建设投资股 份有限公司 20%股权纠纷问题。

5、积极协助中关村科技及中关村建设与光彩集团及泛海集团之 间的互保、互借、工程款欠款等达成一揽子的解决方案。

6、积极协助中关村科技及中关村建设其他历史问题的妥善解决。

上述三受让方及其相关股东方中除许钟灿先生与许钟民先生系 直系亲属外,其他相关各方在股东构成和高管任职上未发现存在关联 关系。

三、转让价格

1、定价依据:

以北京京都资产评估有限责任公司出具的京都评报字(2005)第 036 号资产评估报告为依据,扣除评估报告未考虑、住总集团同意承 担的光大银行股份预计损失和经转让双方协商确定由住总集团预留

承担的转让标的股份的股权分置改革成本。

2、支付方式:

(1)鹏泰投资

经双方协商同意,转让价款合计 14,407.0766 万元,转让价款支 付采取分期付款方式。

本协议需经北京市国资委、北京市人民政府、国务院国资委和中 国证监会批准。

(2)粤文音像

经双方协商同意,转让价款合计 3,927.9069 万元,转让价款支付 采取分期付款方式。

本协议需经北京市国资委、北京市人民政府、国务院国资委和中 国证监会批准。

(2)海源控股

经双方协商同意,转让价款合计 2,618.6046 万元,转让价款支付 采取分期付款方式。

本协议需经北京市国资委、北京市人民政府、国务院国资委、中 华人民共和国商务部和中国证监会批准。

四、其他相关说明

转让方《持股变动报告书》、受让方《收购报告书》及《持股变 动报告书》详见今日《中国证券报》和《证券时报》相关公告,本公 司《关于收购事宜致全体股东报告书》另行公告。

董事会声明:鉴于 CDMA 担保问题尚未解决、公司主营业务亟待 确立,故此本次股权转让协议中涉及本公司盈利目标能否实现存在不 确定性,提请广大投资者注意投资风险,理性谨慎投资。

特此公告

北京中关村科技发展(控股)股份有限公司

董 事 会

二 OO 六年七月廿七日