BEIJING CENTERGATE TECHNOLOGIES (HOLDING) CO., LTD — Major Shareholding Notification 2006

Apr 5, 2006

北京中关村科技发展(控股)股份有限公司

股东持股变动报告书

上市公司名称:北京中关村科技发展(控股)股份有限公司

上市公司股票简称:中关村

股票代码:000931

上市地点:深圳证券交易所

信息披露义务人:北京住总集团有限责任公司

住 所:北京市朝阳区东三环中路 25 号

通讯地址:北京市朝阳区东三环中路 25 号

联系电话:010-65062079

股份变动性质:减少(协议转让)

签署日期:2006 年 4 月 4 日

特别提示

(一)报告人北京住总集团有限责任公司依据《证券法》、《上市 公司股东持股变动信息披露管理办法》(以下简称"披露办法")及相 关的法律、法规编写本报告;

(二)报告人北京住总集团有限责任公司签署本报告已获得必要 的授权和批准;

(三) 依据《证券法》、《披露办法》的规定,本持股变动报告 书已全面披露了信息披露义务人及其控制人、关联方、一致行动人所 持有、控制的北京中关村科技发展(控股)股份有限公司股份;

截止本持股变动报告书提交之日,除本持股变动报告书披露的持 股信息外,上述信息披露义务人没有通过任何其他方式持有、控制北 京中关村科技发展(控股)股份有限公司股份;

(四)本次股份减少以协议转让方式进行,并涉及人员接收、安 置,根据股份转让协议中人员接收、安置原则签署人员接收、安置正 式协议后,且该股份转让经北京市人民政府、北京市国资委、国务院 国资委、中华人民共和国商务部和中国证监会全部审核批准后(中国 证监会批准豁免乙方要约收购除外)后方生效;

(五)本次股东持股变动是根据本报告所载明的资料进行的,信 息披露义务人没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载 的信息和对本报告做出任何解释或者说明。

一、释义

本报告书中,除非另有说明,下列词语具有以下含义: 信息披露义务人:北京住总集团有限责任公司 北京住总集团: 北京住总集团有限责任公司 中关村科技:北京中关村科技发展(控股)股份有限公司 国务院国资委:国务院国有资产监督管理委员会 市国资委:北京市人民政府国有资产监督管理委员会 证监会:中华人民共和国证券监督管理委员会 商务部: 中华人民共和国商务部

转让方:北京住总集团有限责任公司

受让方:北京鹏泰投资有限公司

本次股份转让:指北京住总集团有限责任公司向北京鹏泰投资有 限公司协议转让其持有的中关村科技 15%股份计 101,227,041 股的行 为

《股份转让协议》:指于 2006 年 4 月 4 日北京住总集团有限责任 公司向北京鹏泰投资有限公司协议转让中关村科技 15%股份计 101,227,041 股的协议

元:指人民币元。

二、信息披露义务人介绍

(一)基本情况介绍

、名称:北京住总集团有限责任公司

、注册地址:北京市朝阳区东三环中路 25 号

、注册资本:62072 万元

、企业类型:有限责任公司

、经济性质:国有独资

、法定代表人:张贵林

、营业执照注册号:1100001501869(6-6)

、企业法人组织机构代码:10111075-1

、税务登记证号码:京国税朝字 110105101110751

、成立日期:1983 年 5 月

、经营期限:长期

、经营范围:房地产开发经营,建筑安装工程、市政工程及建 设项目总承包,投资,建筑设计,室内外装饰、装潢,建筑技术开发、 技术经济咨询、大型建筑机械、模板、工具租赁,建筑材料销售、金 属材料、百货、五金交电化工,物业管理,工程监理,商贸,承包本 行业国外工程和境内外资工程,建筑工程所需设备、材料及零配件出 口;对外派遣本行业工程、生产及服务的劳务人员;外贸经营;按国 家规定在国(境)外兴办企业。

、通讯地址:北京市朝阳区东三环中路 25 号

、联系人:姬兴慧

15、联系电话:010-65062079

16、股份变动性质:减少

(二)股权控制关系

北京住总集团有限责任公司系北京市人民政府国有资产监督管 理委员会出资的国有独资企业。

(三)信息披露义务人主要高管情况

	职务	国籍	长期居住地	其他国家或
				地区居留权
张贵林	董事长	中国	北京市	无
荣自立	副董事长	中国	北京市	无
王宝申	董事、总经理	中国	北京市	无
李建同	董事、常务副总	中国	北京市	无
周伟	总会计师	中国	北京市	无

(四)信息披露义务人持有、控制其他上市公司百分之五以上的 发行在外的股份情况

截止本报告签署之日,北京住总集团无持有或控制其他上市公司 百分之五以上的发行在外的股份。

截止本报告签署之日,北京住总集团未发生占用中关村科技资金 的情况,中关村科技没有对北京住总集团提供任何担保。

三、 信息披露义务人持股变动情况

(一)股份变动情况

北京住总集团持有中关村科技 27000 万股国有法人股,占股本总 额的 40.01%,是中关村科技的实际控制人。

2005 年 12 月 7 日,北京住总集团向重庆海德实业有限公司协议 转让其所持有的中关村科技 15%的股份计 101,227,041 股,向 Seasource Holdings Limited(海源控股有限公司)协议转让其所持有 的中关村科技 25.01%的股份计 168,772,959 股,分别签署了股份转让 协议书。2006 年 1 月 10 日,就股份转让价款支付方式等事项,北京 住总集团与重庆海德实业有限公司和 Seasource Holdings Limited(海 源控股有限公司)签署了补充协议书。

2006 年 3 月 31 日,北京住总集团与重庆海德实业有限公司签署 了股份转让终止协议书,双方同意终止 15%股份计 101,227,041 股的 转让。

本次股份转让,北京住总集团向北京鹏泰投资有限公司协议转让 其所持有的中关村科技 15%的股份计 101,227,041 股。本次股份转让 完成后,北京住总集团不再持有中关村科技的股份,不再是中关村科技 的实际控制人。本次股份转让完成后该部分股份性质变更为社会法人 股。

本次股份转让尚需取得北京市人民政府、市国资委、国务院国资

委、证监会批准后方生效。

(二)本次股份转让协议的主要内容

1、股份转让数量和价款

转让给北京鹏泰投资有限公司 15%股份计 101,227,041 股,转让 价款 7855.82 万元。

2、转让款金额确定依据

依据北京京都资产评估有限责任公司出具的京都评报字(2005) 第 036 号资产评估报告,北京住总集团持有的中关村科技 27000 万股 评估价值为 30001.59 万元,其中 15%股份计 101,227,041 股评估价值 为 11248.05 万元,扣除北京住总集团承担的股权分置改革成本等因 素后确定。北京住总集团承担 50%股改成本,从转让款中扣除并预留 股份受让方。最终转让款为扣除后净额。

3、转让款支付采取分期付款方式

(1)股份转让协议签定之日起三个工作日内,北京鹏泰投资有 限公司支付北京住总集团定金计人民币 375 万元;

(2)股份转让协议经北京市人民政府、北京市国资委、国务院 国资委和证监会批准后三个工作日内,北京鹏泰投资有限公司支付北 京住总集团转让价款 3750 万元;

(3)办理完过户变更登记手续三日内,北京鹏泰投资有限公司 支付北京住总集团剩余转让价款 3730.82 万元。

4、转让款支付方式:现金

四、 前六个月内买卖挂牌交易股份的情况

北京住总集团在提交本报告之日前六个月内,无买卖中关村科技 挂牌交易股份的行为。

五、 其他重要事项

1、人员接收、安置

(1)中关村科技上市时,北京住总集团带入的人员目前绝大部 分在中关村科技参股公司北京中关村开发建设股份有限公司及其下 属公司就业,少部分在中关村科技就业,这三部分人员的劳动关系按 北京住总集团与中关村科技于 2006 年 3 月 6 日签署的《关于重组后 中关村科技公司员工劳动关系问题的协议》执行。

(2)中关村科技上市至今,一直实际使用北京住总集团部分未 上市资产,该部分资产经评估价值 10061.01 万元,全部划转北京中 关村开发建设股份有限公司下属公司,作为北京中关村开发建设股份 有限公司下属公司离退休人员费用预留。该预留方案已经北京市国资 委批复同意。

2、股份冻结

北京住总集团向北京鹏泰投资有限公司协议转让的 15%股份计 101,227,041 股中的 23,000,000 股股份目前仍被司法冻结,北京住总 集团向北京鹏泰投资有限公司承诺,在股份过户变更登记前确保其所 持有的 23,000,000 股冻结股份解冻。如未解冻,影响过户变更登记,

则北京鹏泰投资有限公司可以以未付的股份转让价款直接代北京住 总集团支付冻结申请人的全部债权款以解除司法冻结,由此产生的超 过该冻结股份转让价款的部分由北京住总集团承担。

3、债权债务

本次股份转让不涉及转让标的企业的债权、债务处理事项。

4、股权分置改革成本分担

北京住总集团分别与北京鹏泰投资有限公司确认,转让方和受让 方各承担转让股份 50%股改成本,其中北京住总集团承担部分在本次 股份转让时从转让价款中预先扣除,预留北京鹏泰投资有限公司,由 北京鹏泰投资有限公司在实施股权分置改革时一并支付流通股股东, 北京住总集团不再另行支付。

北京住总集团承担并预留给北京鹏泰投资有限公司的转让股份 股改成本,不受将来中关村科技实际股改方案变更的影响,不足或结 余部分均归北京鹏泰投资有限公司承担和享受。

六、 备查文件

1、《股份转让协议》

2、北京京都资产评估有限责任公司出具的京都评报字(2005) 第 036 号资产评估报告。

七、信息披露义务人声明

(一)北京住总集团有限责任公司法定代表人声明:

"本人(以及本人所代表的机构)承诺本报告不存在虚假记载、

误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和 连带的法律责任"。

各信息披露义务人的法定代表人(或者主要负责人)

签字:张贵林

盖章:北京住总集团有限责任公司

签注日期:2005 年 4 月 4 日

(二):北京市浩天律师事务所及律师声明:

"本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务,对持股变动报 告书的内容已进行核查和验证,未发现虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏,确认本次股权变动合法有效,并对此承担相应的责任"。

签字:王阳

盖章:北京市浩天律师事务所

签注日期:2005 年 4 月 4 日