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Mar 28, 2023

证券代码:000931 证券简称:中关村 公告编号:2023-027

北京中关村科技发展(控股)股份有限公司 关于四环医药收购北京沃达康医疗器械有限公司及北京普润德方 科技发展有限公司 **100%**股权的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

北京中关村科技发展(控股)股份有限公司(以下简称:公司)于 2023 年 3 月 28 日召开第八届董事会 2023 年度第二次临时会议,审议通过《关于四环医 药收购北京沃达康医疗器械有限公司及北京普润德方科技发展有限公司 100%股 权的议案》,具体情况如下:

一、交易概述

公司全资子公司北京中关村四环医药开发有限责任公司(以下简称:四环医 药)拟收购刘峰持有的北京沃达康医疗器械有限公司(以下简称:沃达康、交易 标的)100%的股权和北京普润德方科技发展有限公司(以下简称:普润德方、 交易标的)100%的股权(其中:普润德方 100%股权为李俊红代刘峰持有),本 次交易完成后,沃达康和普润德方将成为四环医药的全资子公司,并纳入公司合 并报表范围。

根据北京中同华资产评估有限公司出具的编号为中同华评报字(2023)第 040459、040460 号《北京中关村四环医药开发有限责任公司拟股权收购涉及的 北京沃达康医疗器械有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》、《北京中 关村四环医药开发有限责任公司拟股权收购涉及的北京普润德方科技发展有限 公司股东全部权益价值项目资产评估报告》,以 2022 年 9 月 30 日为基准日,沃 达康 100%股权评估值为 2,470 万元,普润德方 100%股权评估值为 380 万元。经 双方协商确定,以评估价值为基础,分别以 2,450 万元和 350 万元作为股权转让 价格,本次交易金额共计 2,800 万元,占公司最近一期经审计净资产的 1.77%, 根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定,本次交易只

需提请董事会审批即可,无需提交股东大会审议。

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重 组,不构成重组上市,无需经过有关部门批准。本次交易不涉及政府有关部门批 准、不必征得债权人同意或其他第三方同意,交易实施不存在资产产权权属不清 等重大法律障碍。

有关股权转让协议尚未签署。

二、交易对方的基本情况

收购沃达康的交易对方:刘峰,男,中国籍自然人,住址为:北京市西城区 百万庄大街 XXXX,身份证号码:11010819710308XXXX。目前为沃达康法定代 表人,并担任经理、执行董事,持有沃达康 100%股权。

收购普润德方的交易对方:李俊红,女,中国籍自然人,住址为:北京市丰 台区育芳园 XXXX,身份证号码:11010219580329XXXX。目前为普润德方法定 代表人,并担任经理、执行董事,持有普润德方 100%股权(普润德方实际控制 人刘峰基本情况详见上文)。

经查询,刘峰先生、李俊红女士不属于失信被执行人,与公司及公司前十名 股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在其他关系,也不存在其 他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

三、交易标的的基本情况

(一)基本情况

名称	北京沃达康医疗器械有限公司
企业类型	有限责任公司(自然人独资)
主要经营场所	北京市朝阳区霄云路26号鹏润大厦25层3-2503
注册资本	1,000万人民币
法定代表人	刘峰
统一社会信用代码	91110105599629381B
成立日期	2012年7月12日
营业期限	2012年7月12日至2032年7月11日
经营范围	许可项目:第三类医疗器械经营;消毒器械销售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部

1、北京沃达康医疗器械有限公司

页

		门批准文件或许可证件为准)一般项目:第一类医疗器械销售;第二
	类医疗器械销售;消毒剂销售(不含危险化学品);生物基材料销售;
	家具销售;五金产品零售;电子产品销售;机械设备销售;计算机软硬件及辅助设备零售;日用品销售;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;社会经济咨询服务;信息咨询服务
	(不含许可类信息咨询服务);货物进出口;技术进出口;进出口代理。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)(不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)
股权结构	刘峰持有100%股权
		2021年12月31日/	2022年9月30日/
主要财务数据	财务指标(元)	2021年度	2022年1-9月
		(经审计)	(经审计)
	资产总额	42,263,199.52	43,354,878.31
	负债总额	29,224,248.31	29,983,097.81
	应收款项总额	30,860,066.94	32,726,965.87
	或有事项涉及总额
	(诉讼与仲裁事项)	0.00	0.00
	净资产	13,038,951.21	13,371,780.50
	营业收入	70,203,029.58	42,121,211.75
	净利润	5,698,413.01	1,332,829.29
	经营活动产生的现金流量净额	-6,328,476.39	2,007,053.32

以上财务数据经具有从事证券、期货业务资格的大华会计师事务所(特殊普 通合伙)审计,并出具了编号为大华审字[2023]007526 号的标准无保留意见《审 计报告》。

2、北京普润德方科技发展有限公司

北京普润德方科技发展有限公司
有限责任公司(自然人独资)
北京市朝阳区垡头东里4号2幢1层128号
200万人民币
李俊红
911101053183113789
2014年12月8日
2014年12月8日至2034年12月7日
销售第III类医疗器械;技术推广服务;销售医疗器械I类、II类、五金交电、电子产品、机械设备、计算机、软件及辅助设备、日用品;经济贸易咨询;货物进出口;技术进出口;代理进出口。(市场主体依法自主选择经营项目,开展经营活动;销售第III类医疗器械以及依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不

	得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)
股权结构	李俊红持有100%股权
主要财务数据	财务指标(元)	2021年12月31日/	2022年9月30日/
		2021年度	2022年1-9月
		(经审计)	(经审计)
	资产总额	14,087,297.75	17,651,907.16
	负债总额	8,716,954.71	14,153,149.21
	应收款项总额	12,927,370.62	17,287,769.80
	或有事项涉及总额	0.00
	(诉讼与仲裁事项)		0.00
	净资产	5,370,343.04	3,498,757.95
	营业收入	9,236,390.05	9,371,323.01
	净利润	966,771.77	1,128,414.91
	经营活动产生的现金	-289,154.16	-2,895,017.81
	流量净额
	2021年8月19日,普润德方召开股东会,同意普润德方原股东赵纪将其
其他情况说明	所持有公司100%的股权转让给刘峰,同时,刘峰与李俊红签署《股权
	代持协议》,约定由李俊红代刘峰出资,刘峰为普润德方实际控制人。

以上财务数据经具有从事证券、期货业务资格的大华会计师事务所(特殊普 通合伙)审计,并出具了编号为大华审字[2023]007527 号的标准无保留意见《审 计报告》。

(二)资产状况

本次交易标的为沃达康和普润德方各 100%股权,上述交易标的不存在抵押、 质押或者其他第三人权利、不存在重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻 结等司法措施,不存在妨碍权属转移的其他情况。

(三)其他说明

沃达康和普润德方的《公司章程》或其他文件中不存在法律法规之外其他限 制股东权利的条款。沃达康和普润德方不属于失信被执行人。本次收购不涉及债 权债务转移,不存在为他人提供财务资助等情况。本次收购完成后沃达康和普润 德方将纳入公司合并报表范围,公司不存在以经营性资金往来的形式变相为本次 交易对手方提供财务资助的情形,不存在为拟出售股权的标的公司提供担保、财 务资质、委托理财以及其他该标的公司占用上市公司资金的情况。

沃达康除了向公司控股股东国美控股集团有限公司的下属公司国美地产控

股有限公司租赁办公场地外,均与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、 债权债务、人员等方面不存在其他关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾 斜的其他关系。

四、交易标的的评估、定价情况

(一)北京沃达康医疗器械有限公司

1、项目名称:北京中关村四环医药开发有限责任公司拟股权收购涉及的北 京沃达康医疗器械有限公司股东全部权益价值项目

2、评估报告编号:中同华评报字(2023)第 040459 号

3、评估基准日:2022 年 9 月 30 日

4、评估目的:为北京中关村四环医药开发有限责任公司拟股权收购行为涉 及的北京沃达康医疗器械有限公司股东全部权益提供价值参考依据

5、价值类型:市场价值

6、评估范围:沃达康经过大华会计师事务所(特殊普通合伙)审计的截至 2022 年 9 月 30 日的全部资产及负债

7、评估结果

本次评估分别采用资产基础法和收益法两种方法对沃达康股东全部权益价 值进行评估。沃达康截至评估基准日 2022 年 9 月 30 日经审计后资产账面价值为 4,335.49 万元,负债为 2,998.31 万元,净资产为 1,337.18 万元。

(1)资产基础法评估结果

总资产账面价值为 4,335.49 万元,评估值为 4,340.06 万元,增值率 0.11%; 负债账面价值为 2,998.31 万元,评估值为 2,998.31 万元,无评估增减值;净资产 账面价值为 1,337.18 万元,评估值为 1,341.75 万元,增值率 0.34%。

(2)收益法评估结果

在本报告所列假设和限定条件下,采用收益法评估的股东全部权益价值为 2,470.00 万元,增值率 84.72%。

造成评估增值的主要原因为收益法结果中已体现被评估单位的销售网络、客

户关系等无形资产价值,因此评估增值。

(3)评估结论的选取

资产基础法的评估值为 1,341.75 万元;收益法的评估值 2,470.00 万元,两种 方法的评估结果差异 1,128.25 万元,差异率 84.09%。

考虑到一般情况下,资产基础法仅能反映企业资产的自身价值,而不能全面、 合理的体现企业的整体价值,并且采用资产基础法也无法涵盖诸如客户资源、商 誉、人力资源等无形资产的价值。沃达康成立于 2012 年,经过 10 年的发展,沃 达康已形成了自己特有的经营理念、经营策略、经营方法。评估师经过对沃达康 财务状况的调查及历史经营业绩分析,依据资产评估准则的规定,结合本次资产 评估对象、特定的评估目的,适用的价值类型,经过比较分析,认为收益法的评 估结果能更全面、合理地反映沃达康的所有者权益价值。

综上所述,本次选用收益法结果作为最终评估结论,即:沃达康的股东全部 权益价值评估结果为 2,470.00 万元。

(二)北京普润德方科技发展有限公司

1、项目名称:北京中关村四环医药开发有限责任公司拟股权收购涉及的北 京普润德方科技发展有限公司股东全部权益价值项目

2、评估报告编号:中同华评报字(2023)第 040460 号

3、评估基准日:2022 年 9 月 30 日

4、评估目的:为北京中关村四环医药开发有限责任公司拟股权收购行为涉 及的北京普润德方科技发展有限公司股东全部权益提供价值参考依据

5、价值类型:市场价值

6、评估范围:普润德方经过大华会计师事务所(特殊普通合伙)审计的截 至 2022 年 9 月 30 日的全部资产及负债

7、评估结果

本次评估分别采用资产基础法和收益法两种方法对普润德方股东全部权益 价值进行评估。普润德方截至评估基准日 2022 年 9 月 30 日经审计后资产账面价

值为 1,765.19 万元,负债为 1,415.31 万元,净资产为 349.88 万元。

(1)资产基础法评估结果

总资产账面价值为 1,765.19 万元,评估值为 1,765.19 万元,无评估增减值; 负债账面价值为 1,415.31 万元,评估值为 1,415.31 万元,无评估增减值;净资产 账面价值为 349.88 万元,评估值为 349.88 万元,无评估增减值。

(2)收益法评估结果

在本报告所列假设和限定条件下,采用收益法评估的股东全部权益价值 380.00 万元,增值率 8.61%。

(3)评估结论的选取

资产基础法的评估值为 349.88 万元;收益法的评估值 380.00 万元,两种方 法的评估结果差异 30.12 万元,差异率 8.61%。

考虑到一般情况下,资产基础法仅能反映企业资产的自身价值,而不能全面、 合理的体现企业的整体价值,并且采用资产基础法也无法涵盖诸如客户资源、商 誉、人力资源等无形资产的价值。普润德方成立于 2014 年,经过八年的发展, 普润德方已形成了自己特有的经营理念、经营策略、经营方法。评估师经过对普 润德方财务状况的调查及历史经营业绩分析,依据资产评估准则的规定,结合本 次资产评估对象、特定的评估目的,适用的价值类型,经过比较分析,认为收益 法的评估结果能更全面、合理地反映普润德方的所有者权益价值。

综上所述,本次选用收益法结果作为最终评估结论,即:普润德方的股东全 部权益价值评估结果为 380.00 万元。

五、交易协议的主要内容

(一)沃达康交易协议的主要内容

1、协议各方

甲方:北京中关村四环医药开发有限责任公司

乙方:刘峰

交易标的:北京沃达康医疗器械有限公司

2、标的股权的转让

(1)按照本协议所确定的条款和方式,甲方同意受让乙方出让的标的股权 连同所有与之相关的全部权利、利益和义务。

(2)按照本协议所确定的条款和方式,乙方同意将其持有的标的股权连同 所有与之相关的全部权利、利益和义务转让给甲方。

(3)目标公司自身的债权、债务在标的股权转让后仍由其自身承担。

(4)双方一致同意:双方自标的股权交割日起,乙方不再持有目标公司 100% 股权,甲方取得目标公司 100%股权。

3、股权转让价款及支付方式

(1)甲乙双方一致同意,标的股权转让价格参照《沃达康 100%股权资产评 估报告书》确定的目标公司的整体评估值作为确定依据。

(2)参照《沃达康 100%股权资产评估报告书》,截至 2022 年 9 月 30 日, 目标公司股东全部权益的评估值为 2,470 万元,标的股权对应的评估值为 2,470 万元。

(3)以评估值为基础,经甲乙双方协商一致,标的股权的转让价格为 2,450 万元。

(4)甲乙双方同意,甲方向乙方支付 2,450 万元作为购买乙方持有目标公 司 100%股权的对价。

(5)股权转让价款由甲方在本协议生效后分两次付清。具体约定如下:在 本协议生效后 15 个工作日内,甲方向乙方支付 20%股权转让款,即 490 万元; 在目标公司完成标的股权由乙方移交至甲方的工商变更手续后 3 个月内,甲方向 乙方支付剩余 80%股权转让款,即 1,960 万元。

4、标的股权的交割

(1)乙方应于收到甲方首笔股权转让价款后 20 个工作日内办理完毕将标的 股权移交至甲方的相关手续,包括协助目标公司办理相应的工商变更登记手续。

(2)双方确定,乙方持有的标的股权转让至甲方的工商变更登记手续完成

之日为交割日。于交割日,标的股权由乙方转移给甲方。除本协议约定的乙方应 继续履行的义务之外,自评估基准日起,甲方享有与标的股权相关一切权利、权 益和利益,承担标的股权相关的责任和义务。

(3)甲、乙双方中的某方确因违约造成延期未办理完毕登记的,违约方应 承担由此给守约方造成的实际损失。

5、过渡期安排

(1)评估基准日至标的股权完成交割期间为过渡期。

(2)过渡期内,乙方应确保目标公司维持正常的生产经营,不得从目标公 司抽取资金;未经甲方同意,不得进行重大资本性支出。

(3)过渡期内,乙方及目标公司应确保重要客户不流失,不发生重大的产 品质量及安全生产问题。

(4)过渡期内,目标公司产生的损益由甲方享有或承担。

6、协议生效

本协议于以下所有条件最终成就之日生效:

(1)经双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章。

(2)目标公司执行董事、股东会审议同意本次交易。

(3)甲方执行董事、股东会审议批准本次交易。

(4)北京中关村科技发展(控股)股份有限公司董事会审议批准本次交易。

(二)普润德方交易协议的主要内容

1、协议各方

甲方:北京中关村四环医药开发有限责任公司

乙方:李俊红

交易标的:北京普润德方科技发展有限公司

2、标的股权的转让

(1)按照本协议所确定的条款和方式,甲方同意受让乙方出让的标的股权 连同所有与之相关的全部权利、利益和义务。

(2)按照本协议所确定的条款和方式,乙方同意将其持有的标的股权连同 所有与之相关的全部权利、利益和义务转让给甲方。

(3)目标公司自身的债权、债务在标的股权转让后仍由其自身承担。

(4)双方一致同意:双方自标的股权交割日起,乙方不再持有目标公司 100% 股权,甲方取得目标公司 100%股权。

3、股权转让价款及支付方式

(1)甲乙双方一致同意,标的股权转让价格参照《普润德方 100%股权资产 评估报告书》确定的目标公司的整体评估值作为确定依据。

(2)参照《普润德方 100%股权资产评估报告书》,截至 2022 年 9 月 30 日, 目标公司股东全部权益的评估值为 380 万元,标的股权对应的评估值为 380 万元。

(3)以评估值为基础,经甲乙双方协商一致,标的股权的转让价格为 350 万元。

(4)甲乙双方同意,甲方向乙方支付 350 万元作为购买乙方持有目标公司 100%股权的对价。

(5)股权转让价款由甲方在本协议生效后分两次付清。具体约定如下:在 本协议生效后 15 个工作日内,甲方向乙方支付 20%股权转让款,即 70 万元;在 目标公司完成标的股权由乙方移交至甲方的工商变更手续后 3 个月内,甲方向乙 方支付剩余 80%股权转让款,即 280 万元。

4、标的股权的交割

(1)乙方应于收到甲方首笔股权转让价款后 20 个工作日内办理完毕将标的 股权移交至甲方的相关手续,包括协助目标公司办理相应的工商变更登记手续。

(2)双方确定,乙方持有的标的股权转让至甲方的工商变更登记手续完成 之日为交割日。于交割日,标的股权由乙方转移给甲方。除本协议约定的乙方应 继续履行的义务之外,自评估基准日起,甲方享有与标的股权相关一切权利、权 益和利益,承担标的股权相关的责任和义务。

(3)甲、乙双方中的某方确因违约造成延期未办理完毕登记的,违约方应承 担由此给守约方造成的实际损失。

5、过渡期安排

(1)评估基准日至标的股权完成交割期间为过渡期。

(2)过渡期内,乙方应确保目标公司维持正常的生产经营,不得从目标公 司抽取资金;未经甲方同意,不得进行重大资本性支出。

(3)过渡期内,乙方及目标公司应确保重要客户不流失,不发生重大的产 品质量及安全生产问题。

(4)过渡期内,目标公司产生的损益由甲方享有或承担。

6、协议生效

本协议于以下所有条件最终成就之日生效:

(1)经双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章。

(2)目标公司执行董事、股东会审议同意本次交易。

(3)甲方执行董事、股东会审议批准本次交易。

(4)北京中关村科技发展(控股)股份有限公司董事会审议批准本次交易。

六、本次交易涉及的其他安排

本次交易不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等情况。本次交易完成后不 会产生新的关联交易。本次交易不存在公司股权转让或高层人事变动计划等其他 安排。本次收购的资金来源为公司自有或自筹资金。本次交易完成后,沃达康、 普润德方作为公司的全资下属公司独立经营,在资产、业务、人员、财务等方面 均独立于公司控股股东及其关联人。

七、购买资产的目的和对公司的影响

根据罗兰贝格发布的《中国医疗器械行业发展现状与趋势》报告显示,2022 年中国医疗器械市场规模预计达 9,582 亿元人民币,近 7 年复合增速约 17.5%, 已跃升为除美国外的全球第二大市场。从药械比角度看,我国目前药械比水平仅 为 2.9,与全球平均药械比 1.4 的水平仍有一定差距,表明我国医疗器械市场未 来存在较大的增长空间。因此,沃达康、普润德方主要所从事的医疗设备、试剂 及相关耗材的销售和服务业务具有广阔的市场前景,主要代理覆盖区域为北京医

疗机构(甲等医院等),主要终端客户包括首都医科大学附属北京儿童医院、北 京市儿科研究所、北京市顺义区妇幼保健院等,收购上述两家企业,将进一步丰 富公司产品种类,拓展公司在医疗器械行业的产品布局,有利于进一步提升公司 的市场拓展能力,增加新的利润增长点。

本次项目投资资金来源为公司自有或自筹资金,是在保证主营业务正常发展 的前提下做出的投资决策,不会对公司财务和经营状况产生不利影响,不会新增 关联交易和同业竞争,不存在损害公司及股东利益的情形。沃达康、普润德方目 前业务体量较小,短期内不会对公司经营业绩造成较大影响,预计对公司未来的 财务状况和经营成果将产生正面的影响。

八、备查文件

1、《四环医药与刘峰关于沃达康之股权转让协议》(尚未签署);

2、《四环医药与李俊红关于普润德方之股权转让协议》(尚未签署);

3、中同华资产评估有限公司出具的中同华评报字(2023)第 040459 号、 (2023)第 040460 号《资产评估报告》;

4、大华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的大华审字[2023]007526、大 华审字[2023]007527《审计报告》;

5、沃达康、普润德方出具的《公司章程》、《营业执照》等;

6、刘峰、李俊红身份证复印件;

7、刘峰与李俊红签署的《股权代持协议》;

8、刘峰出具的《股权出让同意书》;

9、沃达康执行董事决定、股东决定;

10、普润德方执行董事决定、股东决定;

11、四环医药执行董事决定、股东决定;

12、罗兰贝格发布的《中国医疗器械行业发展现状与趋势》;

13、第八届董事会 2023 年度第二次临时会议决议。

特此公告

北京中关村科技发展(控股)股份有限公司

董 事 会

二 O 二三年三月二十八日