BEIJING CENTERGATE TECHNOLOGIES (HOLDING) CO., LTD — M&A Activity 2018

Sep 19, 2018

证券代码:000931 证券简称:中关村 公告编号:2018-078

北京中关村科技发展(控股)股份有限公司

关于国美电器要约收购公司股份之第二次提示性公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示:

1、本次公告为国美电器有限公司(简称:国美电器)要约收购 北京中关村科技发展(控股)股份有限公司(简称:中关村)股份的 第二次提示性公告。

2、本次要约收购起始日为 2018 年 8 月 31 日,要约收购截止日 为 2018 年 10 月 8 日,要约收购期限共 39 个自然日。距离收购期限 届满,剩余 7 个交易日。

3、在要约收购期限届满前三个交易日内(即 9 月 27 日、9 月 28 日、10 月 8 日),预受股东可撤回当日申报的预受要约,但不得撤回 已被中登公司深圳分公司临时保管的预受要约。

北京中关村科技发展(控股)股份有限公司于 2018 年 8 月 30 日 公告了《北京中关村科技发展(控股)股份有限公司要约收购报告书》, 国美电器向中关村除国美控股集团有限公司(简称:国美控股)、林 飞燕之外的股东发出了部分要约,要约收购股份数量最多不超过 100,616,584 股,占上市公司总股本的 13.36%,要约收购价格为 6.20 元/股。要约收购的目的旨在增强对中关村的控制权,不以终止中关 村上市地位为目的。本次要约收购具体内容如下:

一、要约收购基本情况

收购主体:国美电器有限公司

一致行动人:国美控股集团有限公司、林飞燕

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被收购公司名称:北京中关村科技发展(控股)股份有限公司 股票上市地点:深圳证券交易所

股票简称:中关村

股票代码:000931

要约收购期限:2018 年 8 月 31 日至 2018 年 10 月 8 日

要约收购范围:除国美控股、林飞燕之外的中关村股东所持的股 份,具体情况如下:

股份类别	股票代码	要约价格(元/股)	支付方式	要约收购数量(股)	占被收购公司总股本的比例(%)
无限售条件的流通股	000931	6.20	现金	100,616,584	13.36%

若预受要约股份的数量不高于 100,616,584 股时(占中关村股份 总数的 13.36%),收购人按照收购要约约定的条件购买被股东预受的 股份;若预受要约股份的数量超过 100,616,584 股时(占中关村股份 总数的 13.36%),收购人按照同等比例收购预受要约的股份,计算公 式如下:收购人从每个预受要约股东处购买的股份数量=该股东预受 要约的股份数×(100,616,584 股÷要约期间所有股东预受要约的股 份总数)。

二、要约收购目的

本次要约收购旨在进一步提高收购人及其一致行动人对上市公 司的持股比例,增强对上市公司的控制权和影响力,促进企业长期战 略稳定、提振资本市场信心,切实维护广大投资者利益。收购人此次 要约收购不以终止中关村上市地位为目的。

三、要约收购期限

本次要约收购期限自要约收购报告书公告之日起 39 日,即要约 收购报告书全文公告之次一交易日起 39 个自然日(即 8 月 31 日至 10 月 8 日)。

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在要约收购期限届满前三个交易日内(即 9 月 27 日、9 月 28 日、 10 月 8 日),预受股东可撤回当日申报的预受要约,但不得撤回已被 中登公司深圳分公司临时保管的预受要约。

在 要 约 收 购 期 限 内 , 投 资 者 可 以 在 深 交 所 网 站 (http://www.szse.cn)上查询截至前一交易日的预受要约股份的数量 以及撤回预受要约的股份数量。

四、受要约人预受要约的方式和程序

1、收购编码:990055

2、申报价格:6.20 元/股

3、申报数量限制

股东申报预受要约股份数量的上限为其股东账户中持有的不存 在质押、司法冻结或其他权利限制情形的股票数量,超过部分无效。 被质押、司法冻结或存在其他权利限制情形的部分不得申报预受要 约。

4、申请预受要约

股东申请预受要约的,应当在要约收购期限内的每个交易日的交 易时间内,通过深交所交易系统办理有关申报手续。申报指令的内容 应当包括:证券代码、会员席位号、证券账户号码、合同序号、预受 数量、收购编码。要约收购期内(包括股票停牌期间),股东可办理 有关预受要约的申报手续。预受要约申报当日可以撤销。

5、预受要约股票的卖出

已申报预受要约的股票当日可以申报卖出,卖出申报未成交部分 仍计入预受要约申报。股东在申报预受要约同一日对同一笔股份所进 行的非交易委托申报,其处理的先后顺序为:质押、预受要约、转托 管。

6、预受要约的确认

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预受要约或撤回预受要约申报经中登公司深圳分公司确认后次 一交易日生效。中登公司深圳分公司对确认的预受要约股份进行临时 保管。经确认的预受要约股份不得进行转托管或质押。

7、收购要约变更

要约期内,如果收购要约发生变更,原预受申报不再有效,中登 公司深圳分公司自动解除对相应股份的临时保管;股东如果接受变更 后的收购要约,需重新申报。

8、竞争要约

出现竞争要约时,接受初始要约的预受股东,拟将全部或部分预 受股份售予竞争要约人的,在预受竞争要约前应当撤回相应股份的预 受初始要约。

9、司法冻结

要约收购期间内,预受要约的股份被司法冻结的,证券公司将在 协助执行股份冻结前通过深交所交易系统撤回相应股份的预受要约 申报。

10、预受要约情况公告

要约期内的每个交易日开市前,收购人将在深交所网站上公告上 一交易日的预受要约的有关情况。

11、余股处理

收购人从每个预受要约的股东处购买的股份不足一股的余股的 处理将按照中登公司深圳分公司权益分派中零碎股的处理办法处理。

12、要约收购资金划转

收购人在要约收购期限届满后的三个交易日内,将含税费的收购 资金扣除履约保证金后的金额足额存入其在中登公司深圳分公司的 结算备付金账户,然后向中登公司深圳分公司结算业务部申请将该款 项由其结算备付金账户划入收购证券资金结算账户。

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13、要约收购股份划转

要约收购期限届满后,收购人将向深交所法律部申请办理股份转 让确认手续,并提供相关材料。深交所法律部将完成对预受股份的转 让确认手续,收购人将凭深交所出具股份转让确认书到中登公司深圳 分公司办理预受要约股份的过户手续。

14、收购结果公告

收购人将在预受要约股份过户手续完成当日向深交所公司部提 交上市公司收购情况的书面报告,并于次日就收购情况作出公告。

五、受要约人撤回预受要约的方式和程序

1、撤回预受要约

股东申请撤回预受要约的,应当在要约收购期限内的每个交易日 的交易时间内,通过深交所交易系统办理有关申报手续。申报指令的 内容应当包括:证券代码、会员席位号、证券账户号码、合同序号、 撤回数量、收购编码。要约期内(包括股票停牌期间),股东可办理 有关撤回预受要约的申报手续。撤回预受要约申报当日可以撤销。

2、撤回预受要约情况公告

在要约收购期限内的每个交易日开市前,收购人将在深交所网站 上公告上一交易日的撤回预受要约的有关情况。

3、撤回预受要约的确认

撤回预受要约申报经中登公司深圳分公司确认后次一交易日生 效。中登公司深圳分公司对撤回预受要约的股份解除临时保管。

在要约收购期限届满三个交易日前,预受股东可以委托证券公司 办理撤回预受要约的手续,中登公司深圳分公司根据预受要约股东的 撤回申请解除对预受要约股票的临时保管。在要约收购期限届满前三 个交易日内(即 9 月 27 日、9 月 28 日、10 月 8 日),预受股东可撤 回当日申报的预受要约,但不得撤回已被中登公司深圳分公司临时保

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管的预受要约。

4、出现竞争要约时,接受初始要约的预受股东,拟将全部或部 分预受股份售予竞争要约人的,在预受竞争要约前应当撤回相应股份 的预受初始要约。

5、要约收购期限内预受要约的股份司法冻结或设定其他权利限 制情形的,证券公司在协助执行股份冻结前通过深交所交易系统撤回 相应股份的预受要约申报。

六、预受要约的情况

截至 2018 年 9 月 18 日,预受要约的股份数量合计 1,796,858 股。

七、本次要约收购的详细信息

投资者如欲了解本次要约收购的详细信息,请查阅 2018 年 8 月 30 日刊登在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的《北京中关村 科技发展(控股)股份有限公司要约收购报告书》、《东吴证券股份有 限公司关于国美电器要约收购北京中关村科技发展(控股)股份有限 公司之财务顾问报告》、《北京市竞天公诚律师事务所关于<北京中关 村科技发展(控股)股份有限公司要约收购报告书>之法律意见书》 等相关内容。

本次公告为收购人要约收购北京中关村科技发展(控股)股份有 限公司股份的第二次提示性公告。

特此公告

北京中关村科技发展(控股)股份有限公司

董 事 会

二 O 一八年九月十九日

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