BEIJING CENTERGATE TECHNOLOGIES (HOLDING) CO., LTD — M&A Activity 2018

Aug 29, 2018

东吴证券股份有限公司

关于国美电器有限公司要约收购

北京中关村科技发展（控股）股份有限公司

之

财务顾问报告

收购人财务顾问

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（注册地址：苏州工业园区星阳街5 号）

签署日期：二〇一八年八月

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1

特别提示

本部分所述的词语或简称与本报告“释义”部分所定义的词语或简称具有相 同的涵义。

1、本次要约收购的收购人为国美电器及其一致行动人国美控股、林飞燕， 要约收购的目的旨在增强对中关村的控制权，不以终止中关村上市地位为目的。

2、本次要约收购为国美电器向中关村除国美控股、林飞燕之外的股东发出 的部分要约，要约收购股份数量最多不超过 100,616,584 股，占上市公司总股本 的 13.36%，要约收购价格为 6.20 元/股。本次要约收购期限自要约收购报告书 公告之日起 39 日，即要约收购报告书全文公告之次一交易日起 39 个自然日（即 8 月 31 日至 10 月 8 日）。

3、截至本报告签署日，国美电器直接持有公司 14,172,200 股股份，占公司 总股本的 1.88%；其一致行动人国美控股直接持有公司 209,213,228 股股份，占 总股本的 27.78%；其一致行动人林飞燕直接持有公司 2,552,111 股股份，占总股 本的 0.34%；国美电器、国美控股、林飞燕合计持有公司 225,937,539 股股份， 占公司总股本的 29.9999%。

本次要约收购完成后，收购人国美电器及其一致行动人国美控股、林飞燕最 高将持有中关村 326,554,123 股股份，占中关村总股本的 43.36%，中关村将不会 面临股权分布不具备上市条件的风险。

4、东吴证券股份有限公司接受收购人的委托，担任本次要约收购的财务顾 问，依照相关法律法规规定，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信 用和勤勉尽责的原则，在审慎调查的基础上出具财务顾问报告。

本报告不构成对北京中关村科技发展（控股）股份有限公司股票的任何投资 建议，对投资者根据本报告所做出的任何投资决策可能产生的风险，本财务顾问 不承担任何责任。本财务顾问提请广大投资者认真阅读北京中关村科技发展（控 股）股份有限公司要约收购报告书及摘要、法律意见书等信息披露文件。

本次要约收购的收购人已经声明向本财务顾问提供了为出具本财务顾问报

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2

告所必需的资料，保证所提供的资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏，并承诺愿对所提供资料的合法性、真实性和完整性承担 全部责任。

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3

目录

特别提示 .......................................................................................................................................... 2 目录 .................................................................................................................................................. 4 第一节 释义 .................................................................................................................................. 6 第二节 绪言 .................................................................................................................................... 7 第三节 财务顾问声明与承诺 ......................................................................................................... 8 一、财务顾问承诺.................................................................................................................. 8 二、财务顾问声明.................................................................................................................. 8 第四节 收购人基本情况 ............................................................................................................. 10 一、收购人基本情况 ............................................................................................................ 10 二、收购人已经持有的上市公司股份的种类、数量、比例 ............................................ 11 三、收购人产权控制关系及一致行动关系 ........................................................................ 12 四、收购人从事的主要业务及最近三年财务状况 ............................................................ 18 五、收购人及最近五年内的合法合规经营情况 ................................................................ 19 六、收购人的董事、监事和高级管理人员基本情况 ........................................................ 19 七、收购人及其控股股东、实际控制人拥有境内外其他上市的公司 5%及以上股份情况 ............................................................................................................................................... 20 八、收购人及其控股股东、实际控制人持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保 险公司等其他金融机构的情况 ............................................................................................ 21 第五节 要约收购方案 .................................................................................................................. 22 一、被收购公司名称及收购股份的情况 ............................................................................ 22 二、要约价格及其计算基础 ................................................................................................ 22 三、要约收购资金总额及支付方式 .................................................................................... 23 四、要约收购期限................................................................................................................ 24 五、要约收购的约定条件 .................................................................................................... 24 六、受要约人预受要约的方式和程序 ................................................................................ 24

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4

七、受要约人撤回预受要约的方式和程序 ........................................................................ 26 八、受要约人委托办理要约收购中相关股份预受、撤回、结算、过户登记等事宜的证 券公司名称及其通讯方式 .................................................................................................... 27 九、本次要约收购是否以终止被收购公司的上市地位为目的 ........................................ 28 第六节 财务顾问意见 .................................................................................................................. 29 一、对收购人编制的要约收购报告书所披露的内容真实、准确、完整性评价 ............ 29 二、对收购人本次要约收购目的的评价 ............................................................................ 29 三、收购人提供的证明文件、主体资格、经济实力、规范运作上市公司能力、诚信情 况等情况的评价 ................................................................................................................... 30 四、对收购人进行辅导情况 ................................................................................................ 32 五、收购人的股权控制结构以及控股股东、实际控制人支配收购人的方式 ................ 32 六、收购人收购资金来源及履约能力 ................................................................................ 32 七、收购人履行的必要授权和批准程序 ............................................................................ 33 八、对收购过渡期间保持上市公司稳定经营安排的评价 ................................................ 34 九、对收购人后续计划、经营独立性和持续发展的影响分析 ........................................ 34 十、收购标的上的其他权利及补偿安排 ............................................................................ 44 十一、收购人与被收购公司的业务往来 ............................................................................ 44 十二、关于本次要约收购的结论性意见 ............................................................................ 44

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5

第一节 释义

在本报告中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义：

中关村、上市公司	指	北京中关村科技发展（控股）股份有限公司
要约收购报告书摘要	指	《北京中关村科技发展（控股）股份有限公司要约收购 报告书摘要》
要约收购报告书	指	《北京中关村科技发展（控股）股份有限公司要约收购 报告书》
本财务顾问报告、本报告	指	《东吴证券股份有限公司关于国美电器有限公司要约 收购北京中关村科技发展（控股）股份有限公司之财务 顾问报告》
本次要约收购、本次收购	指	收购人以要约价格向除国美控股、林飞燕外中关村全体 股东进行的部分要约收购
收购人	指	国美电器有限公司及其一致行动人国美控股集团有限 公司、林飞燕
收购主体、国美电器	指	国美电器有限公司
一致行动人	指	国美控股集团有限公司、林飞燕
国美控股	指	国美控股集团有限公司
东吴证券、本财务顾问	指	东吴证券股份有限公司
竞天公诚、法律顾问	指	北京市竞天公诚律师事务所
深交所	指	深圳证券交易所
中登公司深圳分公司	指	中国证券登记结算有限公司深圳分公司
《收购办法》	指	《上市公司收购管理办法》
《要约收购业务指引》	指	《深圳证券交易所上市公司要约收购业务指引（2016 年修订）》
《17号准则》	指	公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第17号 -要约收购报告书（2014年修订）
元、万元、亿元	指	人民币元、人民币万元、人民币亿元

本报告中任何表格若出现总计数与所列数值总和不符,均为四舍五入所致。

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6

第二节 绪言

收购人于 2018 年 8 月 27 日签署《北京中关村科技发展（控股）股份有限公 司要约收购报告书》，向除国美控股、林飞燕之外的股东发出部分要约，要约收 购股份数量为最多不超过 100,616,584 股，占上市公司总股本的 13.36%，要约收 购价格为 6.20 元/股。

东吴证券接受收购人的委托，担任收购人对中关村要约收购的财务顾问并出 具本报告。本报告是依据《证券法》、《收购办法》、《深交所上市规则》等相 关法律、法规的规定，在本次要约收购交易各方提供的有关资料、各方公开披露 的信息资料以及律师等中介机构出具的报告及意见的基础上，按照证券行业公认 的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，在审慎尽职调查基础上出具 的，旨在对本次收购做出客观和公正的评价，以供有关方面参考。

本次要约收购的收购人已经声明向本财务顾问提供了为出具本财务顾问报 告所必需的资料，承诺所提供的资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏，并承诺愿对所提供资料的合法性、真实性和完整性承担 全部责任。

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7

第三节 财务顾问声明与承诺

一、财务顾问承诺

东吴证券在充分尽职调查和内部核查的基础上，按照中国证监会发布的《收 购办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》的相关规定，对本次收 购人要约收购中关村股份事项出具财务顾问报告，并作出以下承诺：

（一）本财务顾问作为本次要约收购的收购人财务顾问，已按照规定履行尽 职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与收购人出具的要约收购报告书 及其摘要的内容不存在实质性差异。

（二）本财务顾问已对收购人出具的要约收购报告书及其摘要的进行核查， 确信要约收购报告书及其摘要的内容与格式符合规定。

（三）本财务顾问有充分理由确信截至本报告出具日本次收购符合法律、行 政法规和中国证监会的规定，有充分理由确信收购人披露的信息真实、准确、完 整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。

（四）本财务顾问就本次收购所出具的财务顾问报告提交本财务顾问内核机 构审查，并获得通过。

（五）本财务顾问担任收购人财务顾问期间，本财务顾问已采取严格的保密 措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺 诈问题。

（六）本财务顾问与收购人已订立就本次收购的持续督导协议。

二、财务顾问声明

作为本次收购的财务顾问，东吴证券作出的财务顾问意见，是在假设本次要 约收购的各方当事人均按照相关协议条款和承诺全面履行所有职责的基础上做 出的。本财务顾问做出如下声明：

（一）本报告所依据的文件、资料及其他相关材料由收购人提供，收购人已 向本财务顾问保证：其为出具本报告所提供的所有文件和材料均真实、完整、准

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确，并对其真实性、准确性、完整性承担全部责任。

（二）本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的 工作程序，旨在就要约收购报告书及其摘要相关内容发表意见，发表意见的内容 仅限要约收购报告书及其摘要正文所列内容，除非中国证监会另有要求，并不对 与本次收购行为有关的其他方面发表意见。

（三）政府有关部门及中国证监会对本报告内容不负任何责任，对其内容的 真实性、准确性和完整性不作任何保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 同时，本财务顾问提醒投资者注意，本报告不构成对中关村的任何投资建议或意 见，对投资者根据本报告做出的任何投资决策可能产生的风险，本财务顾问不承 担任何责任。

（四）对于本报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计等 专业知识来识别的事实，本财务顾问依据有关政府部门、律师事务所、会计师事 务所及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件作出判断。

（五）本财务顾问提请广大投资者认真阅读与本次收购相关的要约收购报告 书及其摘要、法律意见书等信息披露文件。

（六）本财务顾问没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本报告中列 载的信息以作为本报告的补充或修改，或对本报告做任何解释或说明。

（七）本财务顾问同意收购人在要约收购报告书及其摘要中按照中国证监会 的审核要求引用本财务顾问报告的相关内容。

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第四节 收购人基本情况

一、收购人基本情况

本次要约收购人为国美电器及其一致行动人国美控股、林飞燕，基本信息如

下：

（一）国美电器

企业名称	国美电器有限公司
法定代表人	董晓红
注册资本	100,000万元人民币
设立日期	2003年4月2日
统一社会信用代码	91110000748102517U
注册地址	北京市通州区潞城镇新城工业区一区9号
通讯地址	北京市朝阳区霄云路26号鹏润大厦B座
公司类型	有限责任公司（外商合资）
经营范围	批发、零售百货、机械电器设备、建筑材料、五金交电、化工（不 含一类易致毒化学品及化学危险品）、装饰材料、针纺织品、通讯 器材；上述销售商品的安装和维修服务；经济信息咨询（不含中介 服务）；组织国内产品出口业务；自营产品的进出口业务；批发、 零售化妆品、日用品、服装、鞋帽、玩具、厨房用具、汽车、计算 机软件、家具、卫生间用具、饰品、电子产品；仓储保管；装卸服 务；专业承包。（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管 理商品的，按国家有关规定办理申请手续）；餐饮服务（限分支机 构经营）；销售食品；电子出版物零售；工程设计。（该公司2004 年4月20日前为内资企业，于2004年4月20日变更为外商投资企 业；出版物零售、销售食品、工程设计以及依法须经批准的项目， 经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
经营期限	2003-04-02至2033-04-01
主要股东	中国鹏润管理有限公司
联系电话	010-59144815

（二）国美控股

企业名称	国美控股集团有限公司
法定代表人	黄秀虹
注册资本	300,000万元人民币
设立日期	2001年5月25日
统一社会信用代码	91110000726341576B
注册地址	北京市密云区经济开发区兴盛南路8号开发区办公楼410室-111

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10

通讯地址	北京市朝阳区霄云路26号鹏润大厦B座15层
公司类型	有限责任公司（法人独资）
经营范围	项目投资管理；投资咨询；企业管理咨询；技术开发、技术转让、 技术咨询、技术服务；房地产信息咨询（中介除外）。（“1、未经 有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类 产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资 企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受 损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营 活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展 经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
经营期限	2001-05-25至2031-05-24
主要股东	北京鹏润投资有限公司
联系电话	010-59287758

（三）林飞燕

姓名	林飞燕
国籍	中国
身份证号码	440*****0724
住所	广州市白云区同泰路峻铭商务大厦1207
通讯地址	广州市白云区同泰路峻铭商务大厦1207
联系电话	1**9003
是否取得其他国家或地 区的居留权
	无

二、收购人已经持有的上市公司股份的种类、数量、比例

截至本报告签署日，国美电器、国美控股、林飞燕合计持有公司 225,937,539 股股份，占公司总股本的 29.9999%。其中，国美控股持有的上市公司股份中 202,216,327 股已经设定质押，占其持有上市公司股份数的 96.66%，占上市公 司总股本的 26.85%。具体情况如下：

单位：股，%

股东名称	持有的普通股 数量	持股比例	持有有限售 条件的普通 股数量	持有无限售 条件的普通 股数量	质押股数
国美电器	14,172,200	1.88	-	14,172,200	-
国美控股	209,213,228	27.78	44,101,433	165,111,795	202,216,327
林飞燕	2,552,111	0.34	-	2,552,111	-
合计	225,937,539	29.9999	44,101,433	181,836,106	202,216,327

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三、收购人产权控制关系及一致行动关系

• （一）收购人与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系

1、国美电器

截至本报告签署日，国美电器股权控制结构如下图所示：

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----- Start of picture text -----

黄光裕
100.00% 100.00% 100.00%
Shinning Crown Shine Group
国美管理有限公司
Holding Inc. Limited
20.67% 2.94% 25.51%
国美零售控股有限公司
100.00%
Eagle Decade Investments Limited
(Incororated in BVI)
100.00% 100.00% 100.00%
宏希投资有限公司 海洋城国际有限公司 中国鹏润管理有限公司
10.50% 19.50% 70.00%
国美电器有限公司
----- End of picture text -----

国美电器控股股东为中国鹏润管理有限公司，实际控制人为黄光裕。

国美电器的控股股东中国鹏润管理有限公司基本情况如下：

企业名称	中国鹏润管理有限公司
成立日期	2001年6月20日
公司编号	0760696
注册地址	香港中环金融街8号国际金融中心二期29楼2915室
办公地址	香港中环金融街8号国际金融中心二期29楼2915室
公司类型	私人股份有限公司
经营范围	投资控股

国美电器的实际控制人为黄光裕，曾用名黄俊烈，1969 年 5 月出生，香港

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永久居民。黄光裕控制的核心企业包括国美电器、国美控股等，具体情况见本节

• “三、（四）收购人控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务情况”。

2 、国美控股

截至本报告签署日，国美控股股权控制结构如下图所示：

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----- Start of picture text -----

北京英格润美
黄光裕
咨询有限公司
82.59% 17.41%
100%
北京鹏润投资有限公司
100%
国美控股集团有限公司
----- End of picture text -----

国美控股的控股股东为北京鹏润投资有限公司，实际控制人为黄光裕。 国美控股的控股股东北京鹏润投资有限公司基本情况如下：

企业名称	北京鹏润投资有限公司
法定代表人	黄秀虹
注册资本	27,000万元人民币
设立日期	1997年10月17日
统一社会信用代码	91110000633686946X
注册地址	北京市朝阳区霄云路26号鹏润大厦B1802号
办公地址	北京市朝阳区霄云路26号鹏润大厦B1802号
公司类型	有限责任公司（自然人投资或控股）
经营范围	项目投资及管理；销售百货、针纺织品、五金交电化工、金属材料、 建筑材料、机械电器设备；房地产信息咨询（不含中介服务）。（“1、 未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证 券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所 投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金 不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展 经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容 开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活 动。）
经营期限	1997-10-17至2027-10-16
主要股东	黄光裕

国美控股的实际控制人为黄光裕，具体情况见上文所述。

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13

（二）收购人之间的一致行动关系

国美控股、国美电器为黄光裕控制的企业，根据《收购办法》第八十三条第 二款第（二）项“（二）投资者受同一主体控制”的规定，国美控股与国美电 器构成一致行动人。

因中关村原股东余江县粤文资产管理有限公司实际控制人与国美控股实际 控制人存在共同对外投资的情形，因此国美控股与余江县粤文资产管理有限公司 构成一致行动关系；余江县粤文资产管理有限公司于 2017 年注销，5 月将其持 有的中关村 0.34%股权过户至林飞燕名下，林飞燕取得股权后继续保持余江县粤 文资产管理有限公司与国美控股的一致行动关系。此外，根据林飞燕于 2018 年 8 月 15 日出具《同意函》，林飞燕与国美电器、国美控股具有一致行动关系。 根据《收购办法》第八十三条第二款第（六）项“投资者之间存在合伙、合作、 联营等其他经济利益关系”的规定，国美控股与林飞燕构成一致行动人。

综上，国美电器、国美控股与林飞燕构成一致行动关系。国美控股、林飞燕 不参与本次要约收购。

（三）收购人之间在股权方面的关系

收购人之间在股权方面的关系如下图所示：

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----- Start of picture text -----

黄光裕
49.12% 82.59%
中国鹏润管理有限公司 北京鹏润投资有限公司
70.00% 100.00%
国美电器 国美控股 林飞燕
1.88% 27.78% 0.34%
中关村
----- End of picture text -----

注：黄光裕通过下属公司控制中国鹏润管理有限公司 49.12%的股权。

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截至本报告签署日，国美电器、国美控股、林飞燕合计持有公司 225,937,539 股股份，占公司总股本的 29.9999%。

除上述股权关系外，国美电器、国美控股、林飞燕之间在股权、资产、业务、 人员等方面无其他关联关系。

• （四）收购人控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务情况

• 1、国美电器控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务情况

截至本报告签署日，国美电器控股股东中国鹏润管理有限公司除投资国美电 器外，不存在其他对外投资情况。

截至本报告签署日，除国美电器及其股东、中关村外，实际控制人黄光裕所 控制的核心企业和核心业务的基本情况如下：

序 号	公司名称	注册地	注册资本	业务范围
1	汕头盛源悦信科 技有限公司	汕头市	3,000万 美元	企业管理咨询、财务管理咨询、税务咨 询、经济贸易咨询、商务信息咨询等
2	北京国美安迅科 技有限公司	北京市	5,000万 人民币	技术推广；销售日用品、工艺品（不含 文物）、化妆品、家用电器等
3	国美智能科技有 限公司	天津市	5,000万 人民币	软件开发，信息系统集成服务，道路普 通货物运输，技术推广服务，商务信息 咨询等
4	北京国美管家信 息技术有限公司	北京市	1,000万 人民币	技术服务、技术咨询、技术转让、技术 开发等
5	北京鹏润投资有 限公司	北京市	27,000万 人民币	项目投资及管理；销售百货、针纺织品、 五金交电化工、金属材料、建筑材料、 机械电器设备；房地产信息咨询等
6	国美零售控股有 限公司	百慕大	500,000万 港元	经营及管理电器、电子消费品零售门店 及电子产品在线销售网络
7	国美地产控股有 限公司	北京市	200,000万 人民币	投资咨询；投资管理；房地产开发；物 业管理
8	重庆尊豪科技有 限公司	重庆市	5,000万 人民币	计算机软件开发，物流管理技术开发及 技术咨询，企业管理咨询。
9	国美音像有限公 司	北京市	8,000万 人民币	批发、零售正版国内、外音像制品；电 子出版物全国连锁经营
10	北京鹏润亿福网 络技术有限公司	北京市	5,000万 人民币	技术开发、技术推广、技术转让、技术 咨询、技术服务；经济信息咨询

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序 号	公司名称	注册地	注册资本	业务范围
11	北京鹏润房地产 开发有限责任公 司	北京市	42,000万 人民币	房地产项目开发；销售商品房；房地产 信息咨询
12	国美金融科技有 限公司	百慕大	60,000万 港元	个人及商务借贷、融资租赁、典当业务、 保理业务
13	拉近网娱集团有 限公司	百慕大	10,000万 港元	艺人管理、影片投资、制作、销售及发 行
14	国美控股集团有 限公司	北京市	300,000万 人民币	项目投资管理；投资咨询；企业管理咨 询等
15	北京万盛源物业 管理有限责任公 司	北京市	1,000万 人民币	物业管理；销售其他日用品、针纺织品、 工艺美术品、家具、五金交电等
16	永乐（中国）电器 销售有限公司	上海市	22,001.03 万人民币	食品流通、酒、饮料及茶叶、服装、鞋 帽、厨房用具、家电产品及相关配件， 计算机及辅助设备，电子消费品及其配 件等
17	北京金尊科技发 展有限公司	北京市	10,880万 人民币	提供房地产信息咨询、物业管理服务； 计算机软件技术开发
18	国美电器零售有 限公司	北京市	10,000万 人民币	销售家用电器、机械电器设备、五金交 电、数码电子产品、计算机软、硬件、 通讯器材等
19	稼轩投资有限公 司	北京市	8,000万 人民币	项目投资；投资管理；企业管理咨询； 投资咨询；资产管理等
20	天津国美基金销 售有限公司	天津市	2,000万 人民币	基金销售；企业管理咨询；企业策划； 商务信息咨询；网络系统开发；网络技 术研发等
21	深圳前海华人金 融控股集团有限 公司	深圳市	100,000万 人民币	接受金融机构委托从事金融业务流程外 包服务；接受金融机构委托从事金融信 息技术市场外包服务；接受金融机构委 托从事金融知识流程外包服务等
22	国美金控投资有 限公司	天津市	50,000万 人民币	投资管理；资产管理
23	北京国美体育投 资有限公司	北京市	5,000万 人民币	投资与资产管理；企业管理咨询
24	三边酒业投资有 限公司	北京市	5,000万 人民币	项目投资；投资管理；投资咨询；经济 贸易咨询；仓储服务等
25	临沧国美茶叶有 限公司	临沧市	500万 人民币	茶叶的种植、加工、销售；茶叶、茶具 及茶相关产品的研发；茶叶分装、茶叶 包装设计；茶文化推广等
26	三边俱乐部有限 公司	三亚市	5,000万 人民币	体育运动项目经营；经济贸易咨询；会 议服务；承办展览展示活动；组织文化 艺术交流活动

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16

序 号	公司名称	注册地	注册资本	业务范围
27	国美智慧城有限 公司	北京市	10,000万 人民币	新能源技术推广、技术服务、技术开发、 技术咨询；销售防盗报警控制器、报控 制设备、防盗保险柜、报警系统视频监 控设备、五金交电、日用杂货、音响设 备等
28	山东大中电器有 限公司	济南市	1,000万 人民币	批发、零售：食品、百货、电子产品、 文具、健身器材、家具、计算机及配件、 照相器材等；经济贸易咨询；仓储服务 （不含危险品）；搬运装卸等
29	济南国美电器有 限公司	济南市	1,000万 人民币	批发、零售：百货，电器产品，金属材 料，五金交电，建筑材料等
30	天津战圣瑞达物 流有限公司	天津市	2,000万 人民币	物流配货；配送服务；电器设备、文化 办公用机械等批发兼零售；商务信息咨 询；家用电器安装、维修
31	天津国美战圣物 流有限公司	天津市	2,000万 人民币	物流配货；配送服务；电器设备、文化 办公用机械等批发兼零售；商务信息咨 询；家用电器安装、维修
32	天津鹏盛物流有 限公司	天津市	5,000万 人民币	物流配货；配送服务；电器设备等闪屏 批发兼零售
33	国美定制（天津） 家电有限公司	天津市	2,000万 人民币	物流配货、配送服务；电器设备、文化 办公用机械、日用百货等

除上述企业外，实际控制人黄光裕持股 5%以上的上市公司、金融企业的具 体情况见本节之“七、收购人及其控股股东、实际控制人拥有境内外其他上市的 公司 5%及以上股份情况”、“八、收购人及其控股股东、实际控制人持股 5% 以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况”。

2 、国美控股的控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务情况

截至本报告签署日，除国美控股外，控股股东北京鹏润投资有限公司所控制 的核心企业和核心业务的基本情况如下：

序号	企业名称	注册地	注册资本	主营业务
1	重庆尊豪科技有限公 司	重庆市	5,000万 人民币	计算机软件开发，物流管理技术开 发及技术咨询，企业管理咨询。
2	国美地产控股有限公 司	北京市	200,000 万人民币	投资咨询；投资管理；房地产开发； 物业管理
3	北京鹏润亿福网络技 术有限公司	北京市	5,000万 人民币	技术开发、技术推广、技术转让、 技术咨询、技术服务；经济信息咨 询

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17

	4	北京鹏润房地产开发 有限责任公司	北京市	42,000万 人民币	房地产项目开发；销售商品房；房 地产信息咨询

截至本报告签署日，国美控股的实际控制人黄光裕所控制的核心企业和核心 业务详见本节之“三、（四）1、国美电器控股股东、实际控制人所控制的核心 企业和核心业务情况”。

3 、林飞燕所控制的核心企业和核心业务情况

截至本报告签署日，林飞燕无控制的核心企业。

四、收购人从事的主要业务及最近三年财务状况

（一）国美电器

国美电器成立于 2003 年 4 月，主营业务为家电零售。

国美电器 2015 年、2016 年、2017 年的主要财务数据如下：

单位：万元，%

			单位：万元，%
项目	2017 年12 月31 日	2016 年12 月31 日	2015 年12 月31 日
资产总额	4,232,078.40	4,054,110.03	3,322,297.19
负债总额	2,650,155.73	2,596,617.87	1,877,834.84
所有者权益合计	1,581,922.67	1,457,492.16	1,444,462.35
归属于母公司所有者 权益	1,582,237.10	1,457,806.54	1,444,776.65
资产负债率	62.62	64.05	56.52
项目	2017 年度	2016 年度	2015 年度
营业收入	5,435,672.21	5,096,618.44	5,069,346.41
净利润	90,039.67	82,887.55	194,926.38
归属于母公司所有者 净利润	90,039.72	82,887.62	194,926.47

注：上述财务数据已经由大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，以上数据为合并口径。

（二）国美控股

国美控股成立于 2001 年 5 月，主营业务为股权和项目的投资与管理。

国美控股 2015 年、2016 年、2017 年的主要财务数据如下：

单位：万元，%

项目 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日

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18

资产总额	1,586,414.50	1,126,283.72	899,740.10
负债总额	945,744.08	779,826.44	582,876.21
所有者权益合计	640,670.43	346,457.28	316,863.89
归属于母公司所有者 权益	368,515.91	233,479.58	225,835.47
资产负债率	59.62	69.24	64.78
项目	2017 年度	2016 年度	2015 年度
营业收入	270,274.95	207,848.00	167,531.87
净利润	15,917.12	10,587.24	14,155.95
归属于母公司所有者 净利润	1,144.82	2,123.68	4,436.68

注：上述财务数据已经由大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，以上数据为合并口径。

（三）林飞燕最近五年的从业情况

林飞燕 2011 年 10 月至 2015 年 11 月在广州京文实业有限公司任人力总监， 2013 年至今在广州京文投资有限公司任执行董事兼总经理、广东阳光网苑发展 有限公司任副董事长，2017 年至今在广东华素医疗科技应用有限公司任执行董 事兼总经理。

五、收购人及最近五年内的合法合规经营情况

截至本报告签署日，国美电器在最近五年内未受过与证券市场有关的行政处 罚、刑事处罚，亦未涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

截至本报告签署日，国美控股在最近五年内未受过与证券市场有关的行政处 罚、刑事处罚，亦未涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

截至本报告签署日，林飞燕在最近五年内未受过与证券市场有关的行政处罚、 刑事处罚，亦未涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

六、收购人的董事、监事和高级管理人员基本情况

截至本报告签署日，国美电器董事、监事和高级管理人员的基本情况如下：

序号	姓名	职务	性别	国籍	长期居住地	其他国家或 地区居留权
1	董晓红	董事长	女	中国	中国	无
2	王俊洲	董事、总裁	男	中国	中国	无
3	方巍	董事、首席财务官	男	中国	中国	无

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19

序号	姓名	职务	性别	国籍	长期居住地	其他国家或 地区居留权
4	魏秋立	董事、高级副总裁	女	中国	中国	无
5	李俊涛	董事、高级副总裁	男	中国	中国	无
6	孙京君	监事	女	中国	中国	无

截至本报告签署日，国美电器上述人员在最近五年内均未受过与证券市场有 关的行政处罚、刑事处罚，亦未涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲 裁。

截至本报告签署日，国美控股董事、监事和高级管理人员的基本情况如下：

序号	姓名	职务	性别	国籍	长期居住地	其他国家或 地区居留权
1	黄秀虹	执行董事、经理	女	中国	中国	无
2	刘亚楠	监事	男	中国	中国	无

截至本报告签署日，国美控股上述人员在最近五年内均未受过与证券市场有 关的行政处罚、刑事处罚，亦未涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲 裁。

七、收购人及其控股股东、实际控制人拥有境内外其他上市的公司 5% 及以 上股份情况

截至本报告签署日，除中关村外，收购人及其控股股东、实际控制人持有、 控制境内外其他上市公司 5%以上发行在外股份的基本情况如下：

序号	企业名称	股票代码	上市交易所	控制的股份比例
1	国美零售控股有限公司	0493.HK	香港联合交 易所	黄光裕通过下属公司控制其 49.12%的股权
2	国美金融科技有限公司	0628.HK	香港联合交 易所	黄光裕之配偶通过下属公司控 制其61.20%的股权
3	拉近网娱集团有限公司	8172.HK	香港联合交 易所	黄光裕通过下属公司控制其 47.10%的股权
4	国美通讯设备股份有限 公司	600898.SH	上海证券交 易所	黄光裕通过下属公司控制其 19.99%的股权

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20

八、收购人及其控股股东、实际控制人持股 5% 以上的银行、信托公司、证 券公司、保险公司等其他金融机构的情况

截至本报告签署日，收购人及其控股股东、实际控制人持有或控制 5%以上 股份的金融机构情况如下：

序号	公司名称	注册地	注册资本	业务范围
1	国美信达商业保 理有限公司	天津市	100,000万 人民币	以受让应收账款的方式提供贸易融资；应收账款 的收付结算、管理与催收；销售分户（分类）账 管理；与本公司业务相关的非商业性坏账担保； 客户资信调查与评估；相关咨询服务。
2	广东聚谦融资租 赁有限公司	广州市	8,000万 港币	融资租赁服务（限外商投资企业经营）；向国内外 购买租赁财产（限外商投资企业经营）；租赁财产 的残值处理及维修（限外商投资企业经营）；担保 服务（融资性担保除外）；（依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动）
3	广东利都典当有 限公司	广州市	10,0000万 人民币	典当；（依法须经批准的项目，经相关部门批准后 方可开展经营活动）
4	深圳市前海华银 商业保理有限公 司	深圳市	5,000万 人民币	国际贸易融资、国内贸易融资；销售分户账管理； 客户资信调查与评估；应收账款管理与催收；信 用风险担保；信用风险管理平台开发；相关咨询 服务；法律法规准予从事的其他相关业务。
5	深圳前海华银融 资租赁有限公司	深圳市	10,000万 人民币	1、融资租赁业务；2、租赁业务；3、向国内外购 买租赁财产；4、租赁财产的残值处理及维修；5、 租赁交易咨询和担保。
6	广东恒昇商业保 理有限公司	广州市	5,0000万 人民币	商业保理业务（非银行融资类、限外商投资企业 经营）；（依法须经批准的项目，经相关部门批准 后方可开展经营活动）
7	天津国美融资租 赁有限公司	天津市	50,000万 人民币	融资租赁业务、租赁业务、向国内外购买租赁财 产、租赁财产的残值处理及维修、租赁交易咨询 和担保（不含融资性担保）；与主营业务相关的商 业保理。（依法须经批准的项目,经相关部门批准 后方可开展经营活动）

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21

第五节 要约收购方案

一、被收购公司名称及收购股份的情况

被收购公司名称：北京中关村科技发展（控股）股份有限公司

股票上市地点：深圳证券交易所 股票简称：中关村 股票代码：000931

支付方式：现金支付

本次要约收购的目标公司为中关村，所涉及的要约收购股份为除国美控股和 林飞燕以外其他股东所持的股份，具体情况如下：

单位：元，股	单位：元，股	单位：元，股	单位：元，股	单位：元，股
股份类别	股票代码	要约价格	要约收购数量	占被收购公司 已发行股份的比例
无限售条件的 流通股	000931	6.20	100,616,584	13.36%

若预受要约股份的数量不高于 100,616,584 股时（占中关村股份总数的 13.36%），收购人按照收购要约约定的条件购买被股东预受的股份；若预受要约 股份的数量超过 100,616,584 股时（占中关村股份总数的 13.36%），收购人按照 同等比例收购预受要约的股份，计算公式如下：收购人从每个预受要约股东处购 买的股份数量＝该股东预受要约的股份数×（100,616,584 股÷要约期间所有股 东预受要约的股份总数）。

收购人从每个预受要约的股东处购买的股份不足一股的余股的处理将按照 中登公司深圳分公司权益分派中零碎股的处理办法处理。

二、要约价格及其计算基础

（一）要约价格

本次要约收购的要约价格为 6.20 元/股。

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22

（二）计算基础

根据《收购办法》等相关法规，本次要约收购的要约价格及其计算基础如 下：

1、在本次要约收购提示性公告和要约收购报告书摘要公告日前 6 个月内， 收购人取得中关村股票的最高价为 5.78 元/股。

2、本次要约收购提示性公告日前 30 个交易日，中关村股票每日加权平均 价格的算术平均值为 5.26 元/股；要约收购报告书摘要公告日前 30 个交易日， 中关村股票每日加权平均价格的算术平均值为 5.28 元/股。综合考虑行业的整 体发展情况以及近期市场价格情况，本次要约收购交易价格确定为 6.20 元/股， 在要约收购报告书摘要公告之日前 30 个交易日每日加权平均价格的算术平均 值基础上溢价 17.42%。

（3）本次要约价格不低于要约收购报告书摘要公告日前 6 个月内收购人取 得该种股票所支付的最高价格，也不低于要约收购报告书摘要公告日前 30 个交 易日该种股票每日加权平均价格的算术平均值，符合《收购办法》的规定。

若中关村在要约收购报告书摘要公告日至要约期届满日期间有派息、送股、 资本公积转增股本等除权除息事项，则要约收购价格及要约收购股份数量将进行 相应调整。

三、要约收购资金总额及支付方式

基于要约价格为 6.20 元/股的前提，本次要约收购所需最高资金总额为 623,822,823.00 元。

收购人已按照《要约收购业务指引》的规定，将 125,000,000.00 元的履约 保证金（超过本次要约收购所需资金总额的 20%）存入中登公司深圳分公司指 定的银行账户，作为本次要约收购的履约保证金。

本次要约收购以现金支付，所需资金全部来源于自有资金，未直接或间接 来源于中关村及其下属公司，亦不直接或间接来源于中关村的董事、监事、高 级管理人员及其他关联方。本次要约收购所需资金不存在任何杠杆结构化设计

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产品及结构化安排、分级安排，不存在任何结构化融资方式，不存在银行贷款 等杠杆融资。

收购人承诺具备本次要约收购所需要的履约能力。要约收购期限届满，收 购人将根据中登公司深圳分公司临时保管的预受要约的股份数量确认收购结果， 并按照要约条件履行收购要约义务。

四、要约收购期限

本次要约收购期限自要约收购报告书公告之日起 39 日，即要约收购报告书 全文公告之次一交易日起 39 个自然日（即 8 月 31 日至 10 月 8 日）。

在要约收购期限届满前三个交易日内（即 9 月 27 日、9 月 28 日、10 月 8 日），预受股东可撤回当日申报的预受要约，但不得撤回已被中登公司深圳分公 司临时保管的预受要约。

在要约收购期限内，投资者可以在深交所网站（http://www.szse.cn）上查 询截至前一交易日的预受要约股份的数量以及撤回预受要约的股份数量。

五、要约收购的约定条件

本次要约收购的股份为中关村除国美控股、林飞燕外的其他所有股东所持 有的全部无限售条件流通股，无其他约定条件。本次要约未附生效条件。

六、受要约人预受要约的方式和程序

1、收购编码：990055

2、申报价格：6.20 元/股

3、申报数量限制

股东申报预受要约股份数量的上限为其股东账户中持有的不存在质押、司 法冻结或其他权利限制情形的股票数量，超过部分无效。被质押、司法冻结或 存在其他权利限制情形的部分不得申报预受要约。

4、申请预受要约

股东申请预受要约的，应当在要约收购期限内的每个交易日的交易时间内，

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24

通过深交所交易系统办理有关申报手续。申报指令的内容应当包括：证券代码、 会员席位号、证券账户号码、合同序号、预受数量、收购编码。要约收购期内 （包括股票停牌期间），股东可办理有关预受要约的申报手续。预受要约申报 当日可以撤销。

5、预受要约股票的卖出

已申报预受要约的股票当日可以申报卖出，卖出申报未成交部分仍计入预 受要约申报。股东在申报预受要约同一日对同一笔股份所进行的非交易委托申 报，其处理的先后顺序为：质押、预受要约、转托管。

6、预受要约的确认

预受要约或撤回预受要约申报经中登公司深圳分公司确认后次一交易日生 效。中登公司深圳分公司对确认的预受要约股份进行临时保管。经确认的预受 要约股份不得进行转托管或质押。

7、收购要约变更

要约期内，如果收购要约发生变更，原预受申报不再有效，中登公司深圳 分公司自动解除对相应股份的临时保管；股东如果接受变更后的收购要约，需 重新申报。

8、竞争要约

出现竞争要约时，接受初始要约的预受股东，拟将全部或部分预受股份售 予竞争要约人的，在预受竞争要约前应当撤回相应股份的预受初始要约。

9、司法冻结

要约收购期间内，预受要约的股份被司法冻结的，证券公司将在协助执行 股份冻结前通过深交所交易系统撤回相应股份的预受要约申报。

10、预受要约情况公告

要约期内的每个交易日开市前，收购人将在深交所网站上公告上一交易日 的预受要约的有关情况。

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11、余股处理

收购人从每个预受要约的股东处购买的股份不足一股的余股的处理将按照 中登公司深圳分公司权益分派中零碎股的处理办法处理。

12、要约收购资金划转

收购人在要约收购期限届满后的三个交易日内，将含税费的收购资金扣除 履约保证金后的金额足额存入其在中登公司深圳分公司的结算备付金账户，然 后向中登公司深圳分公司结算业务部申请将该款项由其结算备付金账户划入收 购证券资金结算账户。

13、要约收购股份划转

要约收购期限届满后，收购人将向深交所法律部申请办理股份转让确认手 续，并提供相关材料。深交所法律部将完成对预受股份的转让确认手续，收购 人将凭深交所出具股份转让确认书到中登公司深圳分公司办理预受要约股份的 过户手续。

14、收购结果公告

收购人将在预受要约股份过户手续完成当日向深交所公司部提交上市公司 收购情况的书面报告，并于次日就收购情况作出公告。

七、受要约人撤回预受要约的方式和程序

1、撤回预受要约

股东申请撤回预受要约的，应当在要约收购期限内的每个交易日的交易时 间内，通过深交所交易系统办理有关申报手续。申报指令的内容应当包括：证 券代码、会员席位号、证券账户号码、合同序号、撤回数量、收购编码。要约 期内（包括股票停牌期间），股东可办理有关撤回预受要约的申报手续。撤回 预受要约申报当日可以撤销。

2、撤回预受要约情况公告

在要约收购期限内的每个交易日开市前，收购人将在深交所网站上公告上

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26

一交易日的撤回预受要约的有关情况。

3、撤回预受要约的确认

撤回预受要约申报经中登公司深圳分公司确认后次一交易日生效。中登公 司深圳分公司对撤回预受要约的股份解除临时保管。

在要约收购期限届满三个交易日前，预受股东可以委托证券公司办理撤回 预受要约的手续，中登公司深圳分公司根据预受要约股东的撤回申请解除对预 受要约股票的临时保管。在要约收购期限届满前三个交易日内（即 9 月 27 日、 9 月 28 日、10 月 8 日），预受股东可撤回当日申报的预受要约，但不得撤回已 被中登公司深圳分公司临时保管的预受要约。

4、出现竞争要约时，接受初始要约的预受股东，拟将全部或部分预受股份 售予竞争要约人的，在预受竞争要约前应当撤回相应股份的预受初始要约。

5、要约收购期限内预受要约的股份司法冻结或设定其他权利限制情形的， 证券公司在协助执行股份冻结前通过深交所交易系统撤回相应股份的预受要约 申报。

八、受要约人委托办理要约收购中相关股份预受、撤回、结算、过户登记 等事宜的证券公司名称及其通讯方式

中关村股东通过其股份托管的证券公司营业部办理要约收购中相关股份预 受、撤回、结算、过户登记等事宜。

收购人已委托国金证券股份有限公司办理要约收购中相关股份的结算、过 户登记事宜。

国金证券股份有限公司的通讯方式如下：

地址：成都市东城根上街 95 号

电话：028-86690302

邮政编码：610015

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九、本次要约收购是否以终止被收购公司的上市地位为目的

本次要约收购不以终止中关村股票上市地位为目的，收购人亦没有在未来 12 个月内终止中关村上市地位的计划。

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第六节 财务顾问意见

本财务顾问审阅了本次收购所涉及的收购方决策文件、法律意见书等资料， 依照《收购办法》等要求，针对《北京中关村科技发展（控股）股份有限公司 要约收购报告书》及其摘要中涉及的以下事宜出具财务顾问意见：

一、对收购人编制的要约收购报告书所披露的内容真实、准确、完整性评

价

本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的工作程 序，对收购人提交《要约收购报告书》涉及的内容进行了尽职调查，并对《要约 收购报告书》进行了审阅及必要核查，从收购人财务顾问角度对《要约收购报告 书》的披露内容、方式等进行必要的建议。

本财务顾问履行上述程序后认为，收购人在其制作的《要约收购报告书》中 所披露的信息是真实、准确和完整的，符合《证券法》、《收购办法》和《17 号准则》等法律法规、规则对上市公司收购信息披露的要求，未见重大遗漏、虚 假及隐瞒情形。

二、对收购人本次要约收购目的的评价

收购人在其编制的《要约收购报告书》中对其收购目的进行了陈述：

“本次要约收购旨在进一步提高收购人及其一致行动人对上市公司的持股 比例，增强对上市公司的控制权和影响力，促进企业长期战略稳定、提振资本市 场信心，切实维护广大投资者利益。收购人此次要约收购不以终止中关村上市地 位为目的。”

经收购人说明并经核查，本财务顾问认为，本次要约收购旨在进一步提高收 购人及其一致行动人对上市公司的持股比例，增强对上市公司的控制权和影响力， 不以终止上市公司上市地位为目的，在收购完成后不会对中小股东产生不良影响。 收购人收购目的未与现行法律法规要求相违背，收购目的真实。

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三、收购人提供的证明文件、主体资格、经济实力、规范运作上市公司能 力、诚信情况等情况的评价

（一）收购人必备证明文件

经本财务顾问核查，收购人已经提供所有必备证明文件。

（二）收购人主体资格

经核查，并依据收购人出具的声明函，本财务顾问认为，收购人具备收购上 市公司的主体资格，不存在《收购办法》第六条规定的情形及法律法规禁止收购 上市公司的情形，即：

1、收购人不存在到期未清偿且处于持续状态的数额较大的债务；

2、收购人最近三年无重大违法行为亦未涉嫌有重大违法行为；

• 3、收购人最近三年无严重的证券市场失信行为；

4、林飞燕不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形，国美电器、国美 控股为法人，不适用《公司法》第一百四十六条规定的情形；；

5、收购人不存在法律、法规规定及中国证监会认定的不得收购上市公司的 其他情形。

同时，收购人亦已出具《收购办法》第五十条规定的相关文件。

（三）收购人经济实力

本次要约收购的收购人为国美电器有限公司及其一致行动人国美控股集团 有限公司、林飞燕。其中，国美控股、林飞燕作为一致行动人于 2018 年 8 月 15 日分别出具《同意函》：同意国美电器进行本次要约收购；作为国美电器的一致 行动人，本次要约收购中，本公司/本人将不会发出收购要约，亦不会预受国美 电器的要约。

国美电器成立于 2003 年 4 月 2 日，主营业务为家电零售业务。国美电器 2015 年、2016 年、2017 年的主要财务数据如下：

单位：万元，%

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30

项目	2017 年12 月31 日	2016 年12 月31 日	2015 年12 月31 日
资产总额	4,232,078.40	4,054,110.03	3,322,297.19
负债总额	2,650,155.73	2,596,617.87	1,877,834.84
所有者权益合计	1,581,922.67	1,457,492.16	1,444,462.35
归属于母公司所有 者权益	1,582,237.10	1,457,806.54	1,444,776.65
资产负债率	62.62	64.05	56.52
项目	2017 年度	2016 年度	2015 年度
营业收入	5,435,672.21	5,096,618.44	5,069,346.41
净利润	90,039.67	82,887.55	194,926.38
归属于母公司所有 者净利润	90,039.72	82,887.62	194,926.47

注：上述财务数据已经由大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，以上数据为合并口

径。

经核查，本财务顾问认为，收购人财务状况正常，持续经营状况良好，具备 本次要约收购的经济实力。

（四）收购人规范运作上市公司的管理能力

经核查，近年来，收购人作为中关村的股东，一直致力于支持上市公司更好 的健康发展。通过此次收购，收购人将进一步整合和优化上市公司相关资源配置， 促进上市公司稳定长远发展。

本财务顾问认为，收购人具备规范运作上市公司的能力。

（五）收购人诚信情况

本财务顾问依照《收购办法》及《17 号准则》要求，就收购人诚信记录进 行了必要的核查与了解，收购人不存在负有数额较大债务且到期不能清偿的情形， 最近五年没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）和刑事处罚。

本财务顾问认为，收购人诚信状况良好，未见不良诚信记录。

（六）本次收购是否需要承担其他附加义务及是否具备履行相关义务的能

力

经核查，本财务顾问认为，本次要约收购除已披露的信息之外，未涉及其他 附加义务。

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31

四、对收购人进行辅导情况

本财务顾问协助收购方案的策划及实施，在收购操作进程中就收购规范性对 收购人进行了必要的建议。收购人及其董事、监事和高级管理人员对有关法律、 行政法规和中国证监会的规定及应该承担的义务责任进行了必要的了解。

财务顾问已经就上市公司后续规范化运作要求等事宜，对收购人及其管理人 员进行了辅导。上述财务顾问工作有利于收购人提高上市公司规范化运作水平。 五、收购人的股权控制结构以及控股股东、实际控制人支配收购人的方式

本次要约收购的收购人为国美电器及其一致行动人国美控股、林飞燕。截至 本报告签署日，收购人之间在股权方面的关系如下图所示：

中国鹏润管理有限公司 北京鹏润投资有限公司 70.00% 100.00% 黄光裕 82.59% 49.12%	中国鹏润管理有限公司 北京鹏润投资有限公司 70.00% 100.00% 黄光裕 82.59% 49.12%	中国鹏润管理有限公司 北京鹏润投资有限公司 70.00% 100.00% 黄光裕 82.59% 49.12%	中国鹏润管理有限公司 北京鹏润投资有限公司 70.00% 100.00% 黄光裕 82.59% 49.12%	中国鹏润管理有限公司 北京鹏润投资有限公司 70.00% 100.00% 黄光裕 82.59% 49.12%	中国鹏润管理有限公司 北京鹏润投资有限公司 70.00% 100.00% 黄光裕 82.59% 49.12%	中国鹏润管理有限公司 北京鹏润投资有限公司 70.00% 100.00% 黄光裕 82.59% 49.12%
国美电器			国美控股			林飞燕
	1.88%			27.78%
	中关村

注：黄光裕通过下属公司控制中国鹏润管理有限公司 49.12%的股权。

经本财务顾问核查，截至本报告签署日，收购人与其股东不存在其他未予披 露的控制关系，要约收购报告书中的披露内容是真实、准确的。

六、收购人收购资金来源及履约能力

基于要约价格为 6.20 元/股的前提，本次要约收购所需最高资金总额为 623,822,823.00 元。

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32

收购人已按照《要约收购业务指引》的规定，将 125,000,000.00 元的履约 保证金（超过本次要约收购所需资金总额的 20%）存入中登公司深圳分公司指 定的银行账户，作为本次要约收购的履约保证金。

本次要约收购以现金支付，所需资金全部来源于自有资金，未直接或间接 来源于中关村及其下属公司，亦不直接或间接来源于中关村的董事、监事、高 级管理人员及其他关联方。本次要约收购所需资金不存在任何杠杆结构化设计 产品及结构化安排、分级安排，不存在任何结构化融资方式，不存在银行贷款 等杠杆融资。

国美电器 2017 年度实现归属于母公司的净利润为 90,039.72 万元，截至 2017 年 12 月 31 日，合并报表中货币资金余额为 1,101,464.08 万元。目前，国美电器 经营状况良好，资金实力较强。

2018 年 8 月 21 日，兴业银行北京安华支行出具了《兴业银行北京分行资 信证明书存款余额证明》：截至 2018 年 8 月 20 日，该司在我行账户存款余额 达人民币 766,829,583.64 元。

收购人承诺具备本次要约收购所需要的履约能力。要约收购期限届满，收购 人将根据中登公司深圳分公司临时保管的预受要约的股份数量确认收购结果，并 按照要约条件履行收购要约义务。

本财务顾问认为：本次要约收购所需资金将来源于收购人自有资金，不直接 或间接来源于中关村及其下属公司，具备本次要约收购所需要的履约能力。

七、收购人履行的必要授权和批准程序

1、2018 年 8 月 15 日，国美电器召开董事会，决定向除一致行动人国美控 股和林飞燕以外的中关村股东发出部分要约，要约收购股份数量最多不超过 100,616,584 股，占上市公司总股本的 13.36%，要约收购价格为 6.20 元/股。

2、2018 年 8 月 15 日，国美控股、林飞燕作为一致行动人分别出具《同意 函》：同意国美电器进行本次要约收购；作为国美电器的一致行动人，本次要约 收购中，本公司/本人将不会发出收购要约，亦不会预受国美电器的要约。

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33

国美电器为外商投资企业，中关村的主营业务不涉及外商投资准入特别管理 措施（负面清单）的行业，本次要约收购不涉及需在商务部门进行审批或备案的 事项。

本财务顾问认为，截至本报告签署日，本次收购已履行目前阶段所能履行的 必要的批准和授权程序，该等批准和授权程序合法有效。

八、对收购过渡期间保持上市公司稳定经营安排的评价

经核查，收购人暂无在过渡期间对上市公司资产及业务进行重大调整的安排。 本财务顾问认为，上述安排有利于保持上市公司的稳定经营，有利于维护上 市公司及全体股东的利益。

九、对收购人后续计划、经营独立性和持续发展的影响分析

（一）收购人后续计划分析

1 、未来 12 个月内改变或者调整上市公司主营业务的计划

截至本报告签署日，未来 12 个月内收购人暂无改变上市公司主营业务或者 对上市公司主营业务作出重大调整的具体计划或者具体方案。

2 、未来 12 月内与上市公司或其子公司有关的重组计划

截至本报告签署日，未来 12 个月内暂无拟对上市公司或其子公司的资产和 业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产 的重组计划。

3 、对上市公司现任董事会和高级管理人员的更换计划

截至本报告签署日，收购人暂无改变上市公司现任董事会或高级管理人员组 成的具体计划或方案。

4 、对上市公司章程进行修改的计划

截至本报告签署日，收购人暂无对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程 条款进行修改的具体计划或安排。

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34

5 、对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划

截至本报告签署日，收购人暂无对上市公司现有员工聘用计划进行重大变动 的具体计划。

6 、上市公司分红政策的重大变化

截至本报告签署日，收购人暂无对上市公司分红政策调整的具体计划。

7 、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

截至本报告签署日，收购人暂无其他对上市公司业务和组织结构有重大影响 的具体计划。

经核查，本财务顾问认为，收购人的后续计划不会损害上市公司其他股东的 利益。

（二）独立性

本次收购完成前后，中关村控股股东及实际控制人均未发生变化。

本次要约收购对上市公司的人员独立、资产完整、财务独立不会产生重大影 响。本次收购完成后，上市公司仍将具有独立的经营能力，在采购、生产、销售、 人员等方面保持独立。

为进一步确保本次要约收购完成后上市公司的独立运作，国美电器、国美 控股、林飞燕分别作出承诺如下：

“一、确保上市公司人员独立

1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管 理人员在上市公司专职工作，不在本承诺人及控制的其他企业中担任除董事、 监事以外的其他职务，且不在本承诺人及控制的其他企业中领薪。

2、保证上市公司的财务人员独立，不在本承诺人及控制的其他企业中兼职 或领取报酬。

3、保证上市公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系和 本承诺人及控制的其他企业之间完全独立。

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二、确保上市公司资产独立完整

1、保证上市公司具有独立完整的资产，上市公司的资产全部处于上市公司 的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营。保证本承诺人及控制的其他企业 不以任何方式违法违规占用上市公司的资金、资产。

2、保证不以上市公司的资产为本承诺人及控制的其他企业的债务违规提供 担保。

三、确保上市公司的财务独立

• 1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。

• 2、保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对子公司的财务管理制

度。

• 3、保证上市公司独立在银行开户，不与本承诺人及控制的其他企业共用银

• 行账户。

4、保证上市公司能够作出独立的财务决策，本承诺人及控制的其他企业不 通过违法违规的方式干预上市公司的资金使用、调度。

5、保证上市公司依法独立纳税。

四、确保上市公司机构独立

• 1、保证上市公司依法建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的

• 组织机构。

2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人员 等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。

3、保证上市公司拥有独立、完整的组织机构，与本承诺人及控制的其他企 业间不存在机构混同的情形。

五、确保上市公司业务独立

1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有 面向市场独立自主持续经营的能力。

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2、保证尽量减少本承诺人及控制的其他企业与上市公司的关联交易，无法 避免或有合理原因的关联交易则按照公开、公平、公正的原则依法进行。本次交 易完成后，本承诺人不会损害上市公司的独立性，在资产、人员、财务、机构和 业务上与上市公司保持分开原则，并严格遵守中国证监会关于上市公司独立性的 相关规定，保持并维护上市公司的独立性。”

（三）同业竞争

中关村为一家业务多元的控股集团企业，主营业务定位于“生物医药”和“科 技地产”，近年来生物医药业务收入规模逐渐超过房地产开发业务，中关村的行 业分类目前已调整为制造业中的“医药制造业（C25）”。

1 、生物医药业务

对于生物医药业务，截至本报告签署日，国美控股及其子公司、国美电器及 其子公司、林飞燕未实际经营相关业务，与中关村不存在同业竞争。

2 、房地产开发业务

国美电器及其子公司、林飞燕未实际经营房地产开发业务，与中关村之间不 存在同业竞争。

国美控股的部分下属子公司经营房地产开发业务，但与中关村在细分类型、 细分区域不存在直接的同业竞争，具体分析如下：

（1）住宅类房地产开发业务：

2006 年，国美控股在收购中关村时，出具承诺：“在上市公司有房地产开 发项目的同一地区直接或间接从事新的与上市公司构成竞争的住宅类房地产开 发业务时优先考虑上市公司开发权”。截至本报告签署日，国美控股及其子公司 与中关村开发的住宅类房地产项目在不同省市，项目所在区域不存在重合，且近 年来中关村没有新增住宅类土地储备，没有开发新项目。

截至本报告签署日，在住宅类房地产开发业务方面，国美控股及其子公司和 中关村之间不存在直接的同业竞争。

（2）商业或工业类房地产开发业务：

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国美控股的部分下属子公司主要从事商业类地产项目的开发，中关村主要从 事科技园区地产项目（工业类）的开发。

截至本报告签署日，在商业或工业类房地产开发业务方面，国美控股及其子 公司与上市公司不存在直接的同业竞争。

综上，国美控股及其子公司、国美电器及其子公司、林飞燕和上市公司不存 在实质性同业竞争的问题。

为避免同业竞争，国美电器、林飞燕本次作出承诺如下：

“1、截至承诺函出具之日，承诺人及承诺人控制的公司/企业/组织（上市公 司除外，下同）均未直接或间接从事任何与上市公司构成竞争或可能构成竞争的 生产经营或类似业务。

2、自承诺函出具之日起，承诺人及承诺人控制的公司/企业/组织将不会直 接或间接以任何方式（包括但不限于独资、合资、合作和联营）参与或进行任 何与上市公司构成竞争或可能构成竞争的生产经营或类似业务。

3、自承诺函出具之日起，承诺人及将来成立之承诺人控制的公司/企业/组织 将不会直接或间接以任何方式（包括但不限于独资、合资、合作和联营）参与或 进行与上市公司构成竞争或可能构成竞争的生产经营或类似业务。”

2006 年 10 月 20 日，国美控股（曾用名为北京鹏泰投资有限公司）为避免 同业竞争作出承诺如下：

“1、鹏泰投资及其关联公司不从事建筑施工、市政施工等与上市公司有竞 争性的施工类业务；

2、鹏泰投资及其关联公司不从事与上市公司有竞争的科技园区及开发区的 地产开发业务；

3、鹏泰投资及其关联公司在上市公司有房地产开发项目的同一地区直接或 间接从事新的与上市公司构成竞争的住宅类房地产开发业务时，优先考虑上市 公司开发权；但其目前正在开发的房地产项目和按下述第 4 条所述实施的开发 业务除外；

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4、在上市公司有资金和开发计划的前提下，鹏泰投资及其关联公司有任何 商业机会可从事、参与或入股任何可能与上市公司所从事的房地产开发业务构 成竞争的业务，均应将上述商业机会优先让与上市公司。如先通知上市公司并 在所指定的合理期间内，上市公司作出愿意利用该商业机会的肯定答复，则承 诺放弃该商业机会；如果上市公司不予答复或者给予否定的答复，则被视为放 弃该业务机会；

5、在上市公司妥善解决 CDMA 担保问题后及在各方努力下解决了上市公司 的其他或有负债、逾期贷款、税务纠纷等问题，可以确保上市公司的资产和资金 安全的前提下，国美控股同意向上市公司寻找或注入优质的房地产项目及提供部 分资金帮助，以协助上市公司明确主业及增强其持续盈利能力，同时最大限度规 避与上市公司间的同业竞争。”

中关村 2014 年第三次临时股东大会审议通过了《关于公司控股股东变更原 收购承诺的议案》，将上述第 5 项承诺变更为“豁免上市公司自 2011 年 7 月 1 日至 2014 年 6 月 30 日止，累计拖欠及应付大股东借款利息 55,947,099.62 元”， 原承诺中“寻找或注入优质的房地产项目”不再履行。

（四）关联交易

1 、关联销售、租赁

2016 年、2017 年、2018 年 1-6 月，收购人及其关联方与中关村的关联销售、 租赁情况如下：

				单位：万元
关联方	关联交易内容	2018 年1-6 月	2017 年	2016 年
国美在线电子商务 有限公司	中关村通过国美在线 渠道进行华素口腔护 理产品的销售	0.03	0.42	0.06
国美电器	租赁中关村的房产	330.58	661.17	661.17
国美电器	中关村返还已缴房租	-	118.00	-
国美地产控股 有限公司	向中关村出租房产	68.35	-	-
北京万盛源物业管理 有限责任公司	收取中关村的物业费	42.06	-	-

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2 、关联借款

2016 年、2017 年、2018 年 1-6 月，中关村向收购人及其关联方借入关联借 款的情况如下：

单位：万元

				单位：万元
关联方	拆借金额	起始日	到期日	说明
国美控股	35,600	2016.07.01	2017.02.19	按同期一年期贷款利率上浮15%计 息
国美控股	16,600	2017.02.20	2017.06.30	按同期一年期贷款利率上浮15%计 息
国美控股	16,600	2017.07.01	2018.06.30	按同期一年期贷款利率上浮15%计 息
国美信达商 业保理有限 公司	4,500	2015.12.03	2016.12.31	应收账款做“有追索权保理池融资” 业务，合同约定还款日不得晚于2016 年12月31日，年利率12%
国美信达商 业保理有限 公司	2,500	2015.12.04	2016.12.31	应收账款做“有追索权保理池融资” 业务，合同约定还款日不得晚于2016 年12月31日，年利率12%
国美信达商 业保理有限 公司	500	2015.12.11	2016.12.31	应收账款做“有追索权保理池融资” 业务，合同约定还款日不得晚于2016 年12月31日，年利率12%
国美信达商 业保理有限 公司	500	2015.12.21	2016.12.31	应收账款做“有追索权保理池融资” 业务，合同约定还款日不得晚于2016 年12月31日，年利率12%
国美信达商 业保理有限 公司	1,000	2016.01.18	2016.12.31	应收账款做“有追索权保理池融资” 业务，合同约定还款日不得晚于2016 年12月31日，年利率12%
国美信达商 业保理有限 公司	3,000	2016.01.21	2016.12.31	应收账款做“有追索权保理池融资” 业务，合同约定还款日不得晚于2016 年12月31日，年利率12%
国美信达商 业保理有限 公司	2,000	2016.02.01	2016.12.31	应收账款做“有追索权保理池融资” 业务，合同约定还款日不得晚于2016 年12月31日，年利率12%

3 、其他关联交易

投资主体	被投资企业的名称	被投资企业的主营业务
稼轩投资有限 公司、中关村	中关村科技小镇开 发建设（海南）有 限公司	企业孵化运营管理服务、产业园开发与管理、自有 房屋场地租赁;企业咨询、营销策划;企业孵化服务; 物业服务;技术服务;货物仓储(危险化学品除外)。
稼轩投资有限 公司、中关村科	中关村科技小镇运 营管理（海南）有	企业孵化运营管理服务、产业园开发与管理、自有 房屋场地租赁;企业咨询、营销策划;企业孵化服务;

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技小镇开发建 设（海南）有限 公司	限公司	物业服务;技术服务;货物仓储(危险化学品除外)。

4 、关于规范关联交易的措施

为了规范和减少关联交易，国美电器、国美控股、林飞燕分别作出承诺如 下：

“本次收购完成后，本承诺人及承诺人控制的企业将减少和规范与上市公司 之间的关联交易。对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本承诺人与 上市公司将遵循市场交易的公正、公平、公开的原则，依法签订协议，履行合法 程序，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，同时按照有关法律法规，《深 圳证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》等有关规定，履行信息披露义务 和办理相关手续，不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。”

本财务顾问认为，本次收购对上市公司的独立性不会产生重大影响，收购人 已经做出有关避免同业竞争、规范关联交易的承诺和声明，本次收购不会对上市 公司的经营独立性和持续发展能力产生不利影响。

十、关于本次要约收购过程中自然人买卖股票的相关情况的说明

在要约收购报告书摘要提示性公告日前 6 个月内，收购人董事、监事、高 级管理人员及其直系亲属持有及买卖上市公司股份情况如下：

主体	交易日期	股票性质	交易方向	数量（股）	截至本报告书 签署日结余股 票数量（股）
王速素	2018年6月4日	无限售流通股	买入	1,000	4,000
方巍	2018年8月13日	无限售流通股	买入	1,000	0
方巍	2018年8月14日	无限售流通股	买入	16,000
方巍	2018年8月22日	无限售流通股	卖出	17,000

1 、上述买卖行为不构成内幕交易

根据国美电器董事长董晓红配偶王速素先生出具的声明，王速素在买卖中 关村股票前，并未获知本次收购事项的任何信息，亦未接受任何内幕信息知情 人的意见或建议，王速素买卖中关村股票的行为纯属个人根据市场公开信息所

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作的投资决定，系个人投资行为。

根据国美电器、方巍先生出具的说明，国美电器于 2018 年 8 月 15 日下午 以通讯方式召开董事会，审议关于国美电器通过要约收购方式增持中关村股份 的议案，并决议通过该议案。在召开董事会前，该事项仅处于研究论证阶段， 且方巍先生并未参与此阶段，并不知悉相关信息。方巍先生分别于 2018 年 8 月 13 日、8 月 14 日买入 1,000 股、16,000 股，买入前并未知悉本次要约收购的 相关决策事项，且其交易金额较小，并已在 8 月 22 日进行处置。方巍先生上述 股票买入金额合计 89,160 元，卖出金额 92,310 元，扣除手续费盈利 2,998 元， 买卖金额和获利均较小。方巍先生承诺，本人自愿将因本次股票交易而获得的 全部收益上交至中关村。

2 、王速素先生、方巍先生与国美电器不构成一致行动人

虽然王速素先生、方巍先生因购买中关村股票，构成与国美电器共同持有上 市公司权益的情形，但该等人员与国美电器并不构成一致行动人，理由如下： （ 1 ）上述买卖股票为其个人投资行为

根据上述人员作出的声明，王速素先生、方巍先生前述买卖中关村股票行为 纯属个人根据市场公开信息所作的投资决定，系个人投资行为，不存在在国美电 器的授意或安排下买卖股票的情形。

（ 2 ）上述人员与收购人不存在一致行动人的行为或事实，且持股数量较少， 对扩大收购人的表决权数量无法产生显著效果

根据《收购办法》第八十三条第一款规定，“本办法所称一致行动，是指投 资者通过协议、其他安排，与其他投资者共同扩大其所能够支配的一个上市公司 股份表决权数量的行为或者事实。”

王速素先生、方巍先生与国美电器不存在通过任何协议、任何其他安排，共 同扩大所能够支配上市公司股份表决权数量的行为或者事实。

截至本报告出具日，王速素先生持有上市公司股份数量为 4000 股，方巍先 生未持有上市公司的股份，上述人员作为上市公司中小股东期间，并未参加过上

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市公司的股东大会，未行使过表决权，亦不存在与国美电器共同提案、共同推荐 董事、委托行使未注明投票意向的表决权等共同意思表示的情形。王速素先生、 方巍先生与国美电器不存在一致行动人的行为或事实，且其持有中关村股份数量 较少，对扩大收购人的表决权数量无法产生显著效果。

（ 3 ）上述人员与国美电器实际控制人不存在关联关系，与国美电器不存在 股权关系

根据王速素先生的配偶董晓红女士、方巍先生出具的声明，其未持有国美电 器任何股份，与国美电器的实际控制人黄光裕先生不存在关联关系，仅以职业经 理人的身份分别担任国美电器的董事长、董事和管理人员。

国美电器作为国美零售控股有限公司的附属公司，其重大事项主要由国美零 售控股有限公司决定，董晓红女士、方巍先生无法对国美零售控股有限公司层面 的相关决策产生影响，仅履行股东以及国美电器公司章程授予其职权范围内的工 作职责。

（ 4 ）国美电器不存在与上述人员构成一致行动关系的行为

截至本报告出具日，国美电器已持有上市公司 1.88%的股权，是本次要约收 购的收购人，是上市公司第一大股东国美控股的一致行动人。

根据国美电器出具的声明，国美电器未通过王速素先生、方巍先生扩大其所 能够支配上市公司股份表决权数量的行为或者事实。本次要约收购是国美电器根 据其对中关村的判断自行做出的投资安排，未安排王速素先生、方巍先生或其他 国美电器董事、监事、高级管理人员参与本次要约收购事宜。

王速素先生、方巍先生买卖股票行为系其个人投资行为，国美电器在本次要 约收购前并不知情，在本次要约收购筹备期间，取得相关人员的自查报告、中登 公司深圳分公司的查询结果后，才获知其买卖股票情况。

综上所述，从各方面分析，王速素先生、方巍先生与国美电器无一致行动人 的行为或事实，无构成一致行动人的需求，亦无一致行动人要达成的任何目标或 结果。因此，王速素先生、方巍先生与国美电器不存在一致行动关系。

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根据《收购办法》第 38 条规定，采取要约收购方式的，收购人作出公告后 至收购期限届满前，不得卖出被收购公司的股票，也不得采取要约规定以外的形 式和超出要约的条件买入被收购公司的股票，方巍先生与国美电器不存在一致行 动关系，不是本次要约收购的收购人，其在 8 月 22 日卖出相关股份，不违反《上 市公司收购管理办法》的第三十八条规定。

王速素先生、方巍先生与国美电器不构成一致行动人，国美电器、国美控股 及林飞燕不存在作出公告后至收购期限届满前卖出上市公司股票的情形，亦未采 取要约规定以外的形式和超出要约的条件买入上市公司的股票，不存在违反《上 市公司收购管理办法》的第三十八条规定的情形。

十一、收购标的上的其他权利及补偿安排

本次要约收购的标的为除国美控股、林飞燕以外的中关村股东持有的股份， 未设定其他权利，亦未见收购人在收购价款之外有其他补偿安排。

十二、收购人与被收购公司的业务往来

本报告签署日前 24 个月内的关联交易情况，已在本报告“第六节 财务顾 问意见”之“九、对收购人后续计划、经营独立性和持续发展的影响分析”之 “（四）关联交易”处进行了披露。

除前述披露内容外，在本报告签署日前 24 个月内，收购人及其董事、监事、 高级管理人员与上市公司及其子公司之间未发生合计金额超过 3,000 万元或者 高于上市公司最近经审计净资产值 5%以上的交易，与上市公司的董事、监事、 高级管理人员未发生合计金额超过 5 万元以上的交易，收购人及其董事、监事、 高级管理人员不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿 或者其他任何类似安排的情形，不存在对上市公司股东是否接受要约的决定有 重大影响的其他已签署或正在谈判的合同、默契或者安排。

十三、关于本次要约收购的结论性意见

本财务顾问秉承行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，根据《公司法》、 《证券法》、《收购办法》等有关法律、法规，并通过尽职调查和对《要约收购报 告书》等相关资料的审慎核查后认为：

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收购人本次要约收购符合《证券法》、《收购办法》等法律法规的规定，具备 收购中关村股份的主体资格，不存在《收购办法》第六条规定的情形及法律法规 禁止收购上市公司的情形；本次要约收购已履行目前阶段所能履行必要的批准和 授权程序，该等批准和授权程序合法有效；收购人具备本次要约收购所需要的履 约能力。

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（本页无正文，为《东吴证券股份有限公司关于国美电器有限公司要约收购 北京中关村科技发展（控股）股份有限公司之财务顾问报告》的签字盖章页）

项目主办人：

王 新 赵海瑞

法定代表人（或授权代表人）：

杨 伟

东吴证券股份有限公司

2018 年 8 月 29 日

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