BEIJING CENTERGATE TECHNOLOGIES (HOLDING) CO., LTD — M&A Activity 2018

Aug 23, 2018

北京中关村科技发展（控股）股份有限公司 要约收购报告书摘要

上市公司名称： 北京中关村科技发展（控股）股份有限公司

股票上市地点： 深圳证券交易所 股票简称： 中关村 股票代码： 000931

收购人： 国美电器有限公司及其一致行动人国美控股集团有限公司、林飞燕 收购主体： 国美电器有限公司 住所： 北京市通州区潞城镇新城工业区一区 9 号 通讯地址： 北京市朝阳区霄云路 26 号鹏润大厦 B 座

一致行动人： 国美控股集团有限公司 住所： 北京市密云区经济开发区兴盛南路 8 号开发区办公楼 410 室-111 通讯地址： 北京市朝阳区霄云路 26 号鹏润大厦 B 座 15 层

一致行动人： 林飞燕

住所： 广州市白云区同泰路峻铭商务大厦 1207 通讯地址： 广州市白云区同泰路峻铭商务大厦 1207

签署日期： 2018 年 8 月

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1

重要声明

本要约收购报告书摘要的目的仅为向社会公众投资者提供本次要约收购的 简要情况，本收购要约并未生效，具有相当的不确定性。

北京中关村科技发展（控股）股份有限公司要约收购报告书全文将刊登于深 圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）。投资者在做出是否预受要约的决定之 前，应当仔细阅读要约收购报告书全文，并以此作为投资决定的依据。

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2

特别提示

本部分所述的词语或简称与本要约收购报告书“释义”部分定义的词语或简 称具有相同的涵义。

1、本次要约收购的收购人为国美电器及其一致行动人国美控股、林飞燕， 要约收购的目的旨在增强对中关村的控制权，不以终止中关村上市地位为目的。

2、本次要约收购为国美电器向中关村除国美控股、林飞燕之外的股东发出 的部分要约，要约收购股份数量最多不超过 100,616,584 股，占上市公司总股本 的 13.36%，要约收购价格为 6.20 元/股。本次要约收购期限自要约收购报告书公 告之日起 30 日，即要约收购报告书全文公告之次一交易日起 30 个自然日。

3、截至本报告书摘要签署日，国美电器直接持有公司 14,172,200 股股份， 占公司总股本的 1.88%；其一致行动人国美控股直接持有公司 209,213,228 股股 份，占总股本的 27.78%；其一致行动人林飞燕直接持有公司 2,552,111 股股份， 占总股本的 0.34%；国美电器、国美控股、林飞燕合计持有公司 225,937,539 股 股份，占公司总股本的 29.9999%。

本次要约收购完成后，收购人国美电器及其一致行动人国美控股、林飞燕最 高将持有中关村 326,554,123 股股份，占中关村总股本的 43.36%，中关村将不会 面临股权分布不具备上市条件的风险。

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3

本次要约收购的主要内容

一、被收购公司的基本情况

被收购公司名称：北京中关村科技发展（控股）股份有限公司

股票上市地点：深圳证券交易所

股票简称：中关村

股票代码：000931

截至本报告书摘要签署日，中关村股本结构如下：

单位：股，%

		单位：股，%
股份类别	股份数量	占比
一、有限售条件流通股	51,036,433	6.78
二、无限售条件流通股	702,090,549	93.22
合计	753,126,982	100.00

二、收购人的名称、住所、通讯地址

收购人： 国美电器有限公司及其一致行动人国美控股集团有限公司、林飞燕

收购主体： 国美电器有限公司

• 住所：北京市通州区潞城镇新城工业区一区 9 号

• 通讯地址：北京市朝阳区霄云路 26 号鹏润大厦 B 座

一致行动人： 国美控股集团有限公司

• 住所：北京市密云区经济开发区兴盛南路 8 号开发区办公楼 410 室-111

• 通讯地址：北京市朝阳区霄云路 26 号鹏润大厦 B 座 15 层

一致行动人： 林飞燕

住所：广州市白云区同泰路峻铭商务大厦 1207

通讯地址：广州市白云区同泰路峻铭商务大厦 1207

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4

三、收购人关于本次要约收购的决定

1、2018 年 8 月 15 日，国美电器召开董事会，决定向除一致行动人国美控 股和林飞燕以外的中关村股东发出部分要约，要约收购股份数量最多不超过 100,616,584 股，占上市公司总股本的 13.36%，要约收购价格为 6.20 元/股。

2、2018 年 8 月 15 日，国美控股、林飞燕作为一致行动人分别出具《同意 函》：同意国美电器进行本次要约收购；作为国美电器的一致行动人，本次要约 收购中，本公司/本人将不会发出收购要约，亦不会预受国美电器的要约。

国美电器为外商投资企业，中关村的主营业务不涉及外商投资准入特别管理 措施（负面清单）的行业，本次要约收购不涉及需在商务部门进行审批或备案的 事项。

四、要约收购的目的

本次要约收购旨在进一步提高收购人及其一致行动人对上市公司的持股比 例，增强对上市公司的控制权和影响力，促进企业长期战略稳定、提振资本市场 信心，切实维护广大投资者利益。收购人此次要约收购不以终止中关村上市地位 为目的。

五、是否拟在未来 12 个月内继续增持上市公司股份

截至本报告书摘要签署日，收购人暂无在本次要约收购完成后 12 个月内继 续增持上市公司股份的计划，但不排除收购人根据市场情况、进一步增强控制权 等原因继续增持中关村股份的可能性，上述增持将不以终止中关村的上市地位为 目的。若收购人所持有的上市公司股份变动幅度达到信息披露标准，将严格按照 相关法律、法规的要求，履行信息披露义务。

六、本次要约收购股份的情况

本次要约收购的目标公司为中关村，所涉及的要约收购股份为除国美控股和 林飞燕以外其他股东所持的股份，具体情况如下：

单位：元，股	单位：元，股	单位：元，股	单位：元，股	单位：元，股
股份类别	股票代码	要约价格	要约收购数量	占被收购公司 已发行股份的比例

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5

	无限售条件的 流通股	000931	6.20	100,616,584	13.36%

本次要约收购的要约价格为 6.20 元/股，不低于要约收购报告书摘要公告日 前 6 个月内收购人取得该种股票所支付的最高价格，也不低于要约收购报告书摘 要公告日前 30 个交易日该种股票每日加权平均价格的算术平均值，符合《收购 管理办法》第三十五条的规定。

若中关村在要约收购报告书摘要公告日至要约期届满日期间有派息、送股、 资本公积转增股本等除权除息事项，则要约收购价格及要约收购股份数量将进行 相应调整。

七、要约收购资金的有关情况

本次要约收购价格为 6.20 元/股，所需最高资金总额为 623,822,823.00 元。 本次要约收购所需资金将来源于收购人自有资金。

收购人已按照《要约收购业务指引》的规定，将 125,000,000.00 元的履约 保证金（超过本次要约收购所需资金总额的 20%）存入中登公司深圳分公司指 定的银行账户，作为本次要约收购的履约保证金。

本次要约收购以现金支付，所需资金全部来源于自有资金，未直接或间接 来源于中关村及其下属公司，亦不直接或间接来源于中关村的董事、监事、高 级管理人员及其他关联方。本次要约收购所需资金不存在任何杠杆结构化设计 产品及结构化安排、分级安排，不存在任何结构化融资方式，不存在银行贷款 等杠杆融资。

收购人承诺具备本次要约收购所需要的履约能力。要约收购期限届满，收购 人将根据中登公司深圳分公司临时保管的预受要约的股份数量确认收购结果，并 按照要约条件履行收购要约义务。

八、要约收购期限

本次要约收购期限自要约收购报告书公告之日起 30 日，即要约收购报告书 全文公告之次一交易日起 30 个自然日。

在要约收购期限内，投资者可以在深交所网站（http://www.szse.cn）上查

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6

询截至前一交易日的预受要约股份的数量以及撤回预受要约的股份数量。

九、收购人聘请的财务及律师事务所情况

（一）收购人财务顾问

名称：东吴证券股份有限公司

地址：苏州工业园区星阳街 5 号

电话：0512-62938567

传真：0512-62938500

联系人：王新、赵海瑞

（二）收购人法律顾问

名称：北京市竞天公诚律师事务所

地址：北京市朝阳区建国路 77 号华贸中心 3 号写字楼 34 层

电话：010-58091000 传真：010-58091100

联系人：李达、郑婷婷

十、要约收购报告书摘要签署日期

本要约收购报告书摘要（修订稿）于 2018 年 8 月 23 日签署。

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7

收购人声明

一、本要约收购报告书摘要依据《证券法》、《收购办法》、《公开发行证 券的公司信息披露内容与格式准则第 17 号——要约收购报告书》及其他相关法 律、法规和规范性文件的要求编写。

二、依据《证券法》、《收购办法》的规定，本报告书摘要已全面披露收购 人在北京中关村科技发展（控股）股份有限公司中拥有权益的情况。

截至本报告书摘要签署日，除本报告书摘要披露的信息外，收购人没有通过 任何其他方式在中关村拥有权益。

三、收购人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收 购人内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

四、本次要约收购的目的旨在巩固中关村控股权，不以终止中关村的上市地 位为目的。

本次要约收购前，国美电器直接持有公司 14,172,200 股股份，占公司总股本 的 1.88%；其一致行动人国美控股直接持有公司 209,213,228 股股份，占总股本 的 27.78%；其一致行动人林飞燕直接持有公司 2,552,111 股股份，占总股本的 0.34%；国美电器、国美控股、林飞燕合计持有公司 225,937,539 股股份，占公司 总股本的 29.9999%。

本次要约收购完成后，收购人国美电器及其一致行动人国美控股、林飞燕最 高将持有中关村 326,554,123 股股份，占中关村总股本的 43.36%，中关村将不会 面临股权分布不具备上市条件的风险。

五、本次要约收购是根据本报告书摘要所载明的资料进行的。除收购人和所 聘请的财务顾问外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书摘要中列载 的信息和对本报告书摘要做出任何解释或者说明。

六、收购人及其主要负责人保证本报告书摘要及其内容的真实性、准确性、 完整性，并承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就其保证承担

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8

个别和连带的法律责任。

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9

目 录

重要声明 ................................................................................................................................... 2 特别提示 ................................................................................................................................... 3 本次要约收购的主要内容 ....................................................................................................... 4 一、被收购公司的基本情况 ............................................................................................... 4 二、收购人的名称、住所、通讯地址 ............................................................................... 4 三、收购人关于本次要约收购的决定 ............................................................................... 5 四、要约收购的目的 ........................................................................................................... 5 五、是否拟在未来 12 个月内继续增持上市公司股份 ..................................................... 5 六、本次要约收购股份的情况 ........................................................................................... 5 七、要约收购资金的有关情况 ........................................................................................... 6 八、要约收购期限 ............................................................................................................... 6 九、收购人聘请的财务及律师事务所情况 ....................................................................... 7 十、要约收购报告书摘要（修订稿）签署日期 ............................................................... 7 收购人声明 ............................................................................................................................... 8 目 录 ....................................................................................................................................... 10 第一节 释义 ......................................................................................................................... 12 第二节 收购人基本情况 ..................................................................................................... 13 一、收购人基本情况 ......................................................................................................... 13 二、收购人已经持有的上市公司股份的种类、数量、比例 ......................................... 14 三、收购人产权控制关系及一致行动关系 ..................................................................... 15 四、收购人从事的主要业务及最近三年财务状况 ......................................................... 21 五、收购人最近五年内的合法合规经营情况 ................................................................. 23 六、收购人的董事、监事和高级管理人员基本情况 ..................................................... 23 七、收购人及其控股股东、实际控制人拥有境内外其他上市的公司 5%及以上股份情 况 ......................................................................................................................................... 24 八、收购人及其控股股东、实际控制人持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、 保险公司等其他金融机构的情况 ..................................................................................... 24

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10

第三节 要约收购目的 ......................................................................................................... 26 一、本次要约收购的目的 ................................................................................................. 26 二、未来 12 个月股份增持的计划 ................................................................................... 26 三、收购人关于本次要约收购所履行的相关决策程序 ................................................. 26 第四节 专业机构意见 ......................................................................................................... 27 一、参与本次收购的专业机构名称 ................................................................................. 27 二、各专业机构与收购人、被收购公司以及本次要约收购行为之间的关系 ............. 27 三、财务顾问意见 ............................................................................................................. 27 四、律师意见 ..................................................................................................................... 28 第五节 其他重大事项 ......................................................................................................... 29

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11

第一节 释义

在本报告书摘要中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义：

中关村、上市公司	指	北京中关村科技发展（控股）股份有限公司
本报告书摘要、要约收购报 告书摘要	指	《北京中关村科技发展（控股）股份有限公司要约收 购报告书摘要》
报告书、本要约收购报告书	指	《北京中关村科技发展（控股）股份有限公司要约收 购报告书》
本次要约收购、本次收购	指	收购人以要约价格向除国美控股、林飞燕外中关村全 体股东进行的部分要约收购
财务顾问报告	指	《东吴证券股份有限公司关于国美电器有限公司 要约收购北京中关村科技发展（控股）股份有限公 司之财务顾问报告》
收购人	指	国美电器有限公司及其一致行动人国美控股集团有限 公司、林飞燕
收购主体、国美电器	指	国美电器有限公司
一致行动人	指	国美控股集团有限公司、林飞燕
国美控股	指	国美控股集团有限公司
东吴证券、财务顾问	指	东吴证券股份有限公司
竞天公诚、法律顾问	指	北京市竞天公诚律师事务所
深交所	指	深圳证券交易所
中登公司深圳分公司	指	中国证券登记结算有限公司深圳分公司
《收购办法》	指	《上市公司收购管理办法》
《要约收购业务指引》	指	《深圳证券交易所上市公司要约收购业务指引（2016 年修订）》
元、万元、亿元	指	人民币元、人民币万元、人民币亿元

本报告书摘要中任何表格若出现总计数与所列数值总和不符,均为四舍五入 所致。

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12

第二节 收购人基本情况

一、收购人基本情况

本次要约收购人为国美电器及其一致行动人国美控股、林飞燕，基本信息如

下：

（一）国美电器

企业名称	国美电器有限公司
法定代表人	董晓红
注册资本	100000万元人民币
设立日期	2003-04-02
统一社会信用代码	91110000748102517U
注册地址	北京市通州区潞城镇新城工业区一区9号
通讯地址	北京市朝阳区霄云路26号鹏润大厦B座
公司类型	有限责任公司（外商合资）
经营范围	批发、零售百货、机械电器设备、建筑材料、五金交电、化工（不含 一类易致毒化学品及化学危险品）、装饰材料、针纺织品、通讯器材； 上述销售商品的安装和维修服务；经济信息咨询（不含中介服务）； 组织国内产品出口业务；自营产品的进出口业务；批发、零售化妆品、 日用品、服装、鞋帽、玩具、厨房用具、汽车、计算机软件、家具、 卫生间用具、饰品、电子产品；仓储保管；装卸服务；专业承包。（不 涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关 规定办理申请手续）；餐饮服务（限分支机构经营）；销售食品；电子 出版物零售；工程设计。（该公司2004年4月20日前为内资企业， 于2004年4月20日变更为外商投资企业；出版物零售、销售食品、 工程设计以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容 开展经营活动。）
经营期限	2003-04-02至2033-04-01
主要股东	中国鹏润管理有限公司
联系电话	010-59144815

（二）国美控股

企业名称	国美控股集团有限公司
法定代表人	黄秀虹
注册资本	300000万元人民币
设立日期	2001-05-25
统一社会信用代码	91110000726341576B

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13

注册地址	北京市密云区经济开发区兴盛南路8号开发区办公楼410室-111
通讯地址	北京市朝阳区霄云路26号鹏润大厦B座15层
公司类型	有限责任公司（法人独资）
经营范围	项目投资管理；投资咨询；企业管理咨询；技术开发、技术转让、技 术咨询、技术服务；房地产信息咨询（中介除外）。（“1、未经有关部 门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和 金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外 的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者 承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法 须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不 得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
经营期限	2001-05-25至2031-05-24
主要股东	北京鹏润投资有限公司
联系电话	010-59287758

（三）林飞燕

姓名	林飞燕
国籍	中国
身份证号码	440*****0724
住所	广州市白云区同泰路峻铭商务大厦1207
通讯地址	广州市白云区同泰路峻铭商务大厦1207
联系电话	1**9003
是否取得其他国家或地 区的居留权	无

二、收购人已经持有的上市公司股份的种类、数量、比例

截至本报告书签署日，国美电器、国美控股、林飞燕合计持有公司 225,937,539 股股份，占公司总股本的 29.9999%。其中，国美控股持有的上市 公司股份中 202,216,327 股已经设定质押，占其持有上市公司股份数的 96.66%， 占上市公司总股本的 26.85%。具体情况如下：

单位：股，%

股东名称	持有的普通股 数量	持股比例	持有有限售 条件的普通 股数量	持有无限售 条件的普通 股数量	质押股数
国美电器	14,172,200	1.88	-	14,172,200	-
国美控股	209,213,228	27.78	44,101,433	165,111,795	202,216,327
林飞燕	2,552,111	0.34	-	2,552,111	-
合计	225,937,539	29.9999	44,101,433	181,836,106	202,216,327

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14

三、收购人产权控制关系及一致行动关系

• （一）收购人与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系

1、国美电器

截至本报告书摘要签署日，国美电器股权控制结构如下图所示：

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----- Start of picture text -----

黄光裕
100.00% 100.00% 100.00%
Shinning Crown Shine Group
国美管理有限公司
Holding Inc. Limited
20.67% 2.94% 25.51%
国美零售控股有限公司
100.00%
Eagle Decade Investments Limited
(Incororated in BVI)
100.00% 100.00% 100.00%
宏希投资有限公司 海洋城国际有限公司 中国鹏润管理有限公司
10.50% 19.50% 70.00%
国美电器有限公司
----- End of picture text -----

国美电器控股股东为中国鹏润管理有限公司，实际控制人为黄光裕。国美电 器的控股股东和实际控制人自设立以来未发生变更。

国美电器的控股股东中国鹏润管理有限公司基本情况如下：

企业名称	中国鹏润管理有限公司
成立日期	2001年6月20日
公司编号	0760696
注册地址	香港中环金融街8号国际金融中心二期29楼2915室
办公地址	香港中环金融街8号国际金融中心二期29楼2915室
公司类型	私人股份有限公司
经营范围	投资控股

国美电器的实际控制人为黄光裕，曾用名黄俊烈，1969 年 5 月出生，香港

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15

永久居民。黄光裕控制的核心企业包括国美电器、国美控股等，具体情况见本节

• “三、（四）收购人控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务情况”。

2 、国美控股

截至本报告书摘要签署日，国美控股股权控制结构如下图所示：

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----- Start of picture text -----

北京英格润美
黄光裕
咨询有限公司
82.59% 17.41%
100%
北京鹏润投资有限公司
100%
国美控股集团有限公司
----- End of picture text -----

国美控股的控股股东为北京鹏润投资有限公司，实际控制人为黄光裕。国美 控股的控股股东和实际控制人自设立以来未发生变更。

国美控股的控股股东北京鹏润投资有限公司基本情况如下：

企业名称	北京鹏润投资有限公司
法定代表人	黄秀虹
注册资本	27000万元人民币
设立日期	1997-10-17
统一社会信用代码	91110000633686946X
注册地址	北京市朝阳区霄云路26号鹏润大厦B1802号
办公地址	北京市朝阳区霄云路26号鹏润大厦B1802号
公司类型	有限责任公司（自然人投资或控股）
经营范围	项目投资及管理；销售百货、针纺织品、五金交电化工、金属材料、 建筑材料、机械电器设备；房地产信息咨询（不含中介服务）。（“1、 未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证 券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投 资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不 受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营 活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经 营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
经营期限	1997-10-17至2027-10-16
主要股东	黄光裕

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16

国美控股的实际控制人为黄光裕，具体情况见上文所述。

（二）收购人之间的一致行动关系

国美控股、国美电器为黄光裕控制的企业，根据《收购办法》第八十三条第 二款第（二）项“（二）投资者受同一主体控制”的规定，国美控股与国美电 器构成一致行动人。

因中关村原股东余江县粤文资产管理有限公司实际控制人与国美控股实际 控制人存在共同对外投资的情形，因此国美控股与余江县粤文资产管理有限公司 构成一致行动关系；余江县粤文资产管理有限公司于 2017 年注销，5 月将其持 有的中关村 0.34%股权过户至林飞燕名下，林飞燕取得股权后继续保持余江县粤 文资产管理有限公司与国美控股的一致行动关系。此外，根据林飞燕于 2018 年 8 月 15 日出具《同意函》，林飞燕与国美电器、国美控股具有一致行动关系。 根据《收购办法》第八十三条第二款第（六）项“投资者之间存在合伙、合作、 联营等其他经济利益关系”的规定，国美控股与林飞燕构成一致行动人。

综上，国美电器、国美控股与林飞燕构成一致行动关系。国美控股、林飞燕 不参与本次要约收购。

（三）收购人之间在股权方面的关系

收购人之间在股权方面的关系如下图所示：

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17

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----- Start of picture text -----

黄光裕
49.12% 82.59%
中国鹏润管理有限公司 北京鹏润投资有限公司
70.00% 100.00%
国美电器 国美控股 林飞燕
1.88% 27.78% 0.34%
中关村
----- End of picture text -----

注：黄光裕通过下属公司控制中国鹏润管理有限公司 49.12%的股权。

截至本报告书摘要签署日，国美电器、国美控股、林飞燕合计持有公司 225,937,539 股股份，占公司总股本的 29.9999%。

除上述股权关系外，国美电器、国美控股、林飞燕之间在股权、资产、业务、 人员等方面无其他关联关系。

（四）收购人控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务情况

1、国美电器控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务情况

截至本报告书摘要签署日，国美电器控股股东中国鹏润管理有限公司除投资 国美电器外，不存在其他对外投资情况。

截至本报告书摘要签署日，除国美电器及其股东、中关村外，实际控制人黄 光裕所控制的核心企业和核心业务的基本情况如下：

序 号	公司名称	注册地	注册资本	业务范围
1	汕头盛源悦信科 技有限公司	汕头市	3,000万 美元	企业管理咨询、财务管理咨询、税务咨 询、经济贸易咨询、商务信息咨询等
2	北京国美安迅科 技有限公司	北京市	5,000万 人民币	技术推广；销售日用品、工艺品（不含 文物）、化妆品、家用电器等

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18

序 号	公司名称	注册地	注册资本	业务范围
3	国美智能科技有 限公司	天津市	5,000万 人民币	软件开发，信息系统集成服务，道路普 通货物运输，技术推广服务，商务信息 咨询等
4	北京国美管家信 息技术有限公司	北京市	1,000万 人民币	技术服务、技术咨询、技术转让、技术 开发等
5	北京鹏润投资有 限公司	北京市	27,000万 人民币	项目投资及管理；销售百货、针纺织品、 五金交电化工、金属材料、建筑材料、 机械电器设备；房地产信息咨询等
6	国美零售控股有 限公司	百慕大	500,000万 港元	经营及管理电器、电子消费品零售门店 及电子产品在线销售网络
7	国美地产控股有 限公司	北京市	200,000万 人民币	投资咨询；投资管理；房地产开发；物 业管理
8	重庆尊豪科技有 限公司	重庆市	5,000万 人民币	计算机软件开发，物流管理技术开发及 技术咨询，企业管理咨询。
9	国美音像有限公 司	北京市	8,000万 人民币	批发、零售正版国内、外音像制品；电 子出版物全国连锁经营
10	北京鹏润亿福网 络技术有限公司	北京市	5,000万 人民币	技术开发、技术推广、技术转让、技术 咨询、技术服务；经济信息咨询
11	北京鹏润房地产 开发有限责任公 司	北京市	42,000万 人民币	房地产项目开发；销售商品房；房地产 信息咨询
12	国美金融科技有 限公司	百慕大	60,000万 港元	个人及商务借贷、融资租赁、典当业务、 保理业务
13	拉近网娱集团有 限公司	百慕大	10,000万 港元	艺人管理、影片投资、制作、销售及发 行
14	国美控股集团有 限公司	北京市	300,000万 人民币	项目投资管理；投资咨询；企业管理咨 询等
15	北京万盛源物业 管理有限责任公 司	北京市	1,000万 人民币	物业管理；销售其他日用品、针纺织品、 工艺美术品、家具、五金交电等
16	永乐（中国）电器 销售有限公司	上海市	22,001.03 万人民币	食品流通、酒、饮料及茶叶、服装、鞋 帽、厨房用具、家电产品及相关配件， 计算机及辅助设备，电子消费品及其配 件等
17	北京金尊科技发 展有限公司	北京市	10,880万 人民币	提供房地产信息咨询、物业管理服务； 计算机软件技术开发
18	国美电器零售有 限公司	北京市	10,000万 人民币	销售家用电器、机械电器设备、五金交 电、数码电子产品、计算机软、硬件、 通讯器材等
19	稼轩投资有限公 司	北京市	8,000万 人民币	项目投资；投资管理；企业管理咨询； 投资咨询；资产管理等

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19

序 号	公司名称	注册地	注册资本	业务范围
20	天津国美基金销 售有限公司	天津市	2,000万 人民币	基金销售；企业管理咨询；企业策划； 商务信息咨询；网络系统开发；网络技 术研发等
21	深圳前海华人金 融控股集团有限 公司	深圳市	100,000万 人民币	接受金融机构委托从事金融业务流程外 包服务；接受金融机构委托从事金融信 息技术市场外包服务；接受金融机构委 托从事金融知识流程外包服务等
22	国美金控投资有 限公司	天津市	50,000万 人民币	投资管理；资产管理
23	北京国美体育投 资有限公司	北京市	5,000万 人民币	投资与资产管理；企业管理咨询
24	三边酒业投资有 限公司	北京市	5,000万 人民币	项目投资；投资管理；投资咨询；经济 贸易咨询；仓储服务等
25	临沧国美茶叶有 限公司	临沧市	500万 人民币	茶叶的种植、加工、销售；茶叶、茶具 及茶相关产品的研发；茶叶分装、茶叶 包装设计；茶文化推广等
26	三边俱乐部有限 公司	三亚市	5,000万 人民币	体育运动项目经营；经济贸易咨询；会 议服务；承办展览展示活动；组织文化 艺术交流活动
27	国美智慧城有限 公司	北京市	10,000万 人民币	新能源技术推广、技术服务、技术开发、 技术咨询；销售防盗报警控制器、报控 制设备、防盗保险柜、报警系统视频监 控设备、五金交电、日用杂货、音响设 备等
28	山东大中电器有 限公司	济南市	1,000万 人民币	批发、零售：食品、百货、电子产品、 文具、健身器材、家具、计算机及配件、 照相器材等；经济贸易咨询；仓储服务 （不含危险品）；搬运装卸等
29	济南国美电器有 限公司	济南市	1,000万 人民币	批发、零售：百货，电器产品，金属材 料，五金交电，建筑材料等
30	天津战圣瑞达物 流有限公司	天津市	2,000万 人民币	物流配货；配送服务；电器设备、文化 办公用机械等批发兼零售；商务信息咨 询；家用电器安装、维修
31	天津国美战圣物 流有限公司	天津市	2,000万 人民币	物流配货；配送服务；电器设备、文化 办公用机械等批发兼零售；商务信息咨 询；家用电器安装、维修
32	天津鹏盛物流有 限公司	天津市	5,000万 人民币	物流配货；配送服务；电器设备等闪屏 批发兼零售
33	国美定制（天津） 家电有限公司	天津市	2,000万 人民币	物流配货、配送服务；电器设备、文化 办公用机械、日用百货等

除上述企业外，实际控制人黄光裕持股 5%以上的上市公司、金融企业的具

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20

体情况见本节之“七、收购人及其控股股东、实际控制人拥有境内外其他上市的 公司 5%及以上股份情况”、“八、收购人及其控股股东、实际控制人持股 5% 以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况”

2 、国美控股的控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务情况

截至本报告书摘要签署日，除国美控股外，控股股东北京鹏润投资有限公司 所控制的核心企业和核心业务的基本情况如下：

序号	企业名称	注册地	注册资本	主营业务
1	重庆尊豪科技有限公 司	重庆市	5,000万 人民币	计算机软件开发，物流管理技术开 发及技术咨询，企业管理咨询。
2	国美地产控股有限公 司	北京市	200,000 万人民币	投资咨询；投资管理；房地产开发； 物业管理
3	北京鹏润亿福网络技 术有限公司	北京市	5,000万 人民币	技术开发、技术推广、技术转让、 技术咨询、技术服务；经济信息咨 询
4	北京鹏润房地产开发 有限责任公司	北京市	42,000万 人民币	房地产项目开发；销售商品房；房 地产信息咨询

截至本报告书摘要签署日，国美控股的实际控制人黄光裕所控制的核心企业 和核心业务详见本节之“三、（四）1、国美电器控股股东、实际控制人所控制 的核心企业和核心业务情况”。

3 、林飞燕所控制的核心企业和核心业务情况

截至本报告书摘要签署日，林飞燕无控制的核心企业。

四、收购人从事的主要业务及最近三年财务状况 （一）国美电器

国美电器成立于 2003 年 4 月，主营业务为家电零售。

国美电器 2015 年、2016 年、2017 年的主要财务数据如下：

单位：万元，%

			单位：万元，%
项目	2017 年12 月31 日	2016 年12 月31 日	2015 年12 月31 日
资产总额	4,232,078.40	4,054,110.03	3,322,297.19
负债总额	2,650,155.73	2,596,617.87	1,877,834.84
所有者权益合计	1,581,922.67	1,457,492.16	1,444,462.35

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21

归属于母公司所有 者权益	1,582,237.10	1,457,806.54	1,444,776.65
资产负债率	62.62	64.05	56.52
项目	2017 年度	2016 年度	2015 年度
营业收入	5,435,672.21	5,096,618.44	5,069,346.41
净利润	90,039.67	82,887.55	194,926.38
归属于母公司所有 者净利润	90,039.72	82,887.62	194,926.47
净资产收益率	5.69	5.69	13.49

注：上述财务数据已经由大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，以上数据为合并口

径。

（二）国美控股

国美控股成立于 2001 年 5 月，主营业务为股权和项目的投资与管理。

国美控股 2015 年、2016 年、2017 年的主要财务数据如下：

单位：万元，%

			单位：万元，%
项目	2017 年12 月31 日	2016 年12 月31 日	2015 年12 月31 日
资产总额	1,586,414.50	1,126,283.72	898,355.56
负债总额	945,744.08	779,826.44	582,876.21
所有者权益合计	640,670.43	346,457.28	315,479.35
归属于母公司所有 者权益	368,515.91	233,479.58	224,450.93
资产负债率	59.62	69.24	64.88
项目	2017 年度	2016 年度	2015 年度
营业收入	270,274.95	207,848.00	167,531.87
净利润	15,917.12	10,587.24	14,286.07
归属于母公司所有 者净利润	1,144.82	2,123.68	4,566.80
净资产收益率	2.48	3.06	4.53

注：上述财务数据已经由大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，以上数据为合并口

径。

（三）林飞燕最近五年的从业情况

林飞燕 2011 年 10 月至 2015 年 11 月在广州京文实业有限公司任人力总监， 2013 年至今在广州京文投资有限公司任执行董事兼总经理、广东阳光网苑发展 有限公司任副董事长，2017 年至今在广东华素医疗科技应用有限公司任执行董

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22

事兼总经理。

五、收购人最近五年内的合法合规经营情况

截至本报告书摘要签署日，国美电器在最近五年内未受过与证券市场有关的 行政处罚、刑事处罚，亦未涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

截至本报告书摘要签署日，国美控股在最近五年内未受过与证券市场有关的 行政处罚、刑事处罚，亦未涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

截至本报告书摘要签署日，林飞燕在最近五年内未受过与证券市场有关的行 政处罚、刑事处罚，亦未涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

六、收购人的董事、监事和高级管理人员基本情况

截至本报告书摘要签署日，国美电器董事、监事和高级管理人员的基本情况 如下：

序号	姓名	职务	性别	国籍	长期居住地	其他国家或 地区居留权
1	董晓红	董事长	女	中国	中国	无
2	王俊洲	董事、总裁	男	中国	中国	无
3	方巍	董事、首席财务官	男	中国	中国	无
4	魏秋立	董事、高级副总裁	女	中国	中国	无
5	李俊涛	董事、高级副总裁	男	中国	中国	无
6	孙京君	监事	女	中国	中国	无

截至本报告书摘要签署日，国美电器上述人员在最近五年内均未受过与证券 市场有关的行政处罚、刑事处罚，亦未涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼 或者仲裁。

截至本报告书摘要签署日，国美控股董事、监事和高级管理人员的基本情况 如下：

序号	姓名	职务	性别	国籍	长期居住地	其他国家或 地区居留权
1	黄秀虹	执行董事、经理	女	中国	中国	无
2	刘亚楠	监事	男	中国	中国	无

截至本报告书摘要签署日，国美控股上述人员在最近五年内均未受过与证券

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23

市场有关的行政处罚、刑事处罚，亦未涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼 或者仲裁。

七、收购人及其控股股东、实际控制人拥有境内外其他上市的公司 5% 及以 上股份情况

截至本报告书摘要签署日，除中关村外，收购人及其控股股东、实际控制人 持有、控制境内外其他上市公司 5%以上发行在外股份的基本情况如下：

序号	企业名称	股票代码	上市交易所	控制的股份比例
1	国美零售控股有限公司	0493.HK	香港联合交 易所	黄光裕通过下属公司控制其 49.12%的股权
2	国美金融科技有限公司	0628.HK	香港联合交 易所	黄光裕之配偶通过下属公司控 制其61.20%的股权
3	拉近网娱集团有限公司	8172.HK	香港联合交 易所	黄光裕通过下属公司控制其 47.10%的股权
4	国美通讯设备股份有限 公司	600898.SH	上海交易所	黄光裕通过下属公司控制其 19.99%的股权

八、收购人及其控股股东、实际控制人持股 5% 以上的银行、信托公司、证

券公司、保险公司等其他金融机构的情况

截至本报告书签署日，收购人及其控股股东、实际控制人持有 5%以上股份 的金融机构情况如下：

序号	公司名称	注册地	注册资本	业务范围
1	国美信达商业保 理有限公司	天津市	100,000万 人民币	以受让应收账款的方式提供贸易融资；应收账款 的收付结算、管理与催收；销售分户（分类）账 管理；与本公司业务相关的非商业性坏账担保； 客户资信调查与评估；相关咨询服务。
2	广东聚谦融资租 赁有限公司	广州市	8,000万 港币	融资租赁服务（限外商投资企业经营）；向国内外 购买租赁财产（限外商投资企业经营）；租赁财产 的残值处理及维修（限外商投资企业经营）；担保 服务（融资性担保除外）；（依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动）
3	广东利都典当有 限公司	广州市	10,0000万 人民币	典当；（依法须经批准的项目，经相关部门批准后 方可开展经营活动）
4	深圳市前海华银 商业保理有限公 司	深圳市	5,000万 人民币	国际贸易融资、国内贸易融资；销售分户账管理； 客户资信调查与评估；应收账款管理与催收；信 用风险担保；信用风险管理平台开发；相关咨询 服务；法律法规准予从事的其他相关业务。

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24

5	深圳前海华银融 资租赁有限公司	深圳市	10,000万 人民币	1、融资租赁业务；2、租赁业务；3、向国内外购 买租赁财产；4、租赁财产的残值处理及维修；5、 租赁交易咨询和担保。
6	广东恒昇商业保 理有限公司	广州市	5,0000万 人民币	商业保理业务（非银行融资类、限外商投资企业 经营）；（依法须经批准的项目，经相关部门批准 后方可开展经营活动）
7	天津国美融资租 赁有限公司	天津市	50,000万 人民币	融资租赁业务、租赁业务、向国内外购买租赁财 产、租赁财产的残值处理及维修、租赁交易咨询 和担保（不含融资性担保）；与主营业务相关的商 业保理。（依法须经批准的项目,经相关部门批准 后方可开展经营活动）

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25

第三节 要约收购目的

一、本次要约收购的目的

本次要约收购旨在进一步提高收购人及其一致行动人对上市公司的持股比 例，增强对上市公司的控制权和影响力，促进企业长期战略稳定、提振资本市场 信心，切实维护广大投资者利益。收购人此次要约收购不以终止中关村上市地位 为目的。

二、未来 12 个月股份增持的计划

截至本报告书摘要签署日，收购人暂无在本次要约收购完成后 12 个月内继 续增持上市公司股份的计划，但不排除收购人根据市场情况、进一步增强控制权 等原因继续增持中关村股份的可能性，上述增持将不以终止中关村的上市地位为 目的。若收购人所持有的上市公司股份变动幅度达到信息披露标准，将严格按照 相关法律、法规的要求，履行信息披露义务。

三、收购人关于本次要约收购所履行的相关决策程序

1、2018 年 8 月 15 日，国美电器召开董事会，决定向除一致行动人国美控 股和林飞燕以外的中关村股东发出的部分要约，要约收购股份数量最多不超过 100,616,584 股，占上市公司总股本的 13.36%，要约收购价格为 6.20 元/股。

2、2018 年 8 月 15 日，国美控股、林飞燕作为一致行动人分别出具《同意 函》：同意国美电器进行本次要约收购；作为国美电器的一致行动人，本次要约 收购中，本公司/本人将不会发出收购要约，亦不会预受国美电器的要约。

国美电器为外商投资企业，中关村的主营业务不涉及外商投资准入特别管理 措施（负面清单）的行业，本次要约收购不涉及需在商务部门进行审批或备案的 事项。

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26

第四节 专业机构意见

一、参与本次收购的专业机构名称

（一）收购人财务顾问

名称：东吴证券股份有限公司

地址：苏州工业园区星阳街 5 号

电话：0512-62938567

传真：0512-62938500

联系人：王新、赵海瑞

（二）收购人法律顾问

名称：北京市竞天公诚律师事务所

地址：北京市朝阳区建国路 77 号华贸中心 3 号写字楼 34 层

电话：010-58091000

传真：010-58091100

联系人：李达、郑婷婷

二、各专业机构与收购人、被收购公司以及本次要约收购行为之间的关系

截至本报告书摘要签署日，参与本次收购的各专业机构与收购人、被收购 公司以及本次要约收购行为之间不存在关联关系。

三、财务顾问意见

作为收购人聘请的财务顾问，东吴证券已经同意本报告书援引其所出具的 财务顾问报告的内容。

在其财务顾问报告中，对收购人本次要约收购发表如下结论性意见：

收购人本次要约收购符合《证券法》、《收购办法》等法律法规的规定，

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27

具备收购中关村股份的主体资格，不存在《收购办法》第六条规定的情形及法 律法规禁止收购上市公司的情形；本次要约收购已履行目前阶段所能履行必要 的批准和授权程序，该等批准和授权程序合法有效；收购人具备本次要约收购 所需要的履约能力。

四、律师意见

作为收购人聘请的法律顾问，竞天公诚已经同意本报告书援引其所出具的 法律意见书的内容。

在其法律意见书中，对收购人本次要约收购发表如下结论性意见：

收购人为本次要约收购编制的《要约收购报告书》内容真实、准确、完整， 未发现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

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28

第五节 其他重大事项

除本报告书摘要前文已经披露的有关本次要约收购的信息外，收购人郑重说 明：

1、截至本报告书摘要签署日，收购人或者其他关联方未采取或者计划采取 对本次要约收购存在重大影响的行动，也不存在对本次要约收购产生重大影响的 事实；

2、收购人不存在为避免对本要约收购报告书内容产生误解而必须披露的其 他信息；

3、截至本报告书摘要签署日，除本报告书摘要已披露的内容外，收购人不 存在任何其他对中关村股东做出是否接受要约的决定有重大影响的信息；

• 4、收购人不存在根据中国证监会和深交所规定应披露未披露的其他信息。

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29

（本页无正文，为《北京中关村科技发展（控股）股份有限公司要约收购报 告书摘要（修订稿）》之签章页）

国美电器有限公司 法定代表人：

年 月 日

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30

（本页无正文，为《北京中关村科技发展（控股）股份有限公司要约收购报 告书摘要（修订稿）》之签章页）

国美控股集团有限公司

法定代表人：

年 月 日

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31

（本页无正文，为《北京中关村科技发展（控股）股份有限公司要约收购报 告书摘要（修订稿）》之签章页）

林飞燕 年 月 日

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32