BEIJING CENTERGATE TECHNOLOGIES (HOLDING) CO., LTD — M&A Activity 2016

Mar 1, 2016

北京中关村四环医药开发有限责任公司

与

黑龙江农垦佳多企业管理服务中心

关于

多多药业有限公司

之

股权转让协议

二〇一六年 月

股权转让协议

本股权转让协议 (下称"本协议") 由以下双方于 年 月 日在 签订:

甲方: 北京中关村四环医药开发有限责任公司

住所: 北京市海淀区太平路 27号

法定代表人:侯占军

乙方:黑龙江农垦佳多企业管理服务中心

住所:佳木斯市安庆街 477 号

执行事务合伙人:车德辉、卢东萍

鉴于:

北京中关村四环医药开发有限责任公司系一家依法设立并 有效存续的医药企业。

乙方为一家依法设立并有效存续的有限合伙企业。

多多药业有限公司(以下简称"多多药业"或"目标公司")为一 家依法设立,并有效存续的药品生产企业。

甲方、乙方同意按照本协议约定的条件和方式,在甲方取得 目标公司 78.82%股权的基础上将其持有的目标公司 27.82%的 股权转让给乙方,乙方同意按照本协议约定的条件和方式受让甲 方所持目标公司上述股权。

基于以上条款,根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民 共和国合伙企业法》、《中华人民共和国合同法》等相关法律法规, 甲、乙双方在平等互利的基础上,经协商一致,达成如下协议:

第一条 定 义

除非本协议上下文另有约定,下述各词在本协议内使用时, 应具有以下定义:

(一)本协议:指本股权转让协议。

(二)目标公司:指多多药业有限公司。

(三)标的股权:指甲方持有的目标公司 27.82%的非国有 股权。

(四)评估基准日:指2015年6月30日。

(五)《资产评估报告书》:指北京京都中新资产评估有限公 司出具的以 2015 年 6 月 30 日为评估基准日的编号为京都中新 评报字 (2015)第 0148号的《北京中关村科技发展 (控股)股 份有限公司之控股子公司北京中关村四环医药开发有限责任公 司拟收购多多药业有限公司部分股权所涉及股东全部权益评估 报告》。

(六)本次股权转让、股权转让:指甲方向乙方转让其持有 的标的股权的行为。

(七)本协议签署日:指本协议所载明的本协议正式签署的 日期。

(八)本协议生效日:指本协议第九条约定的协议生效条件 全部满足之日,自该日起,本协议生效。

(九)交割日:指甲方持有的标的股权转让至乙方的工商变 更登记手续完成之日。

第二条 标的股权的转让

(一)按照本协议所确定的条款和方式,乙方同意受让甲方 出让的标的股权连同所有与之相关的全部权利、利益和义务。

(二)按照本协议所确定的条款和方式,甲方同意将其持有 的标的股权连同所有与之相关的全部权利、利益和义务转让给乙 方。

(三)目标公司自身的债权、债务在标的股权转让后仍由其 自身承担。

(四)双方一致同意,自标的股权交割日起,乙方成为目标 公司股东。

第三条 股权转让价款及支付方式

(一)甲乙双方一致同意,标的股权转让价格参照《资产评 估报告书》确定的多多药业的整体评估值作为确定依据。

(二)参照《资产评估报告书》,截至2015年6月30日, 多多药业股东全部权益的评估值为 39.238.80 万元。

(三)以评估值为基础,经甲乙双方协商一致,标的股权的 转让价格为 10,916.23 万元。

(四)甲乙双方同意, 乙方向甲方支付 10,916.23 万元作 为购买甲方持有目标公司 27.82 %股权的对价。

(五)股权转让价款由乙方分期支付,本协议生效后的 20 个工作日内,乙方向甲方支付股权转让价款的 70%;剩余 30% 的转让价款分三期付清,即 2016年6月30日之前5日内支付 股权转让价款的 10%, 2017年6月30日之前5日内支付股权 转让价款的 10%, 2018年6月30日之前5日内支付股权转让 价款的剩余 10%。除非甲方另行书面通知,乙方应将股权转让 价款支付至甲方如下指定账户:

第四条 标的股权的交割

(一)甲方应于收到乙方支付的首次全部股权转让价款后 20 个工作日内办理完毕将标的股权移交至乙方的相关手续,包 括协助乙方办理相应的工商变更登记手续。

(二)双方确定,甲方持有的标的股权转让至乙方的工商变 更登记手续完成之日为交割日。于交割日,标的股权由甲方交付 给乙方。除本协议约定的甲方应继续履行的义务之外,自交割日 起,乙方享有与标的股权相关的一切权利、权益和利益,承担标 的股权的债务及其相关的责任和义务。

(三)甲、乙双方中的某方确因违约造成延期未办理完毕登 记的,违约方应承担由此给守约方造成的实际损失。

第五条 声明、承诺与保证

(一)乙方作为受让方,在本协议签署日向甲方作出下列陈 述和保证:

1.乙方保证按照本协议的约定全面履行各项义务。

2.乙方为依法成立并有效存续,具有签署及履行本协议的主 体资格并已获得必要的批准和授权。本协议于本协议约定的生效 条件均成就之日起对乙方产生法律约束力。

3.乙方签署、履行本协议以及完成本协议所述交易不会:违 反以该方为一方当事人、并且有约束力的任何协议或文件的条款 或规定,或构成该等协议或文件项下的违约;违反任何适用于该 方的法律、法规或规范性文件。

4.遵守和履行本协议约定应由乙方承担的其他义务、责任以 及声明、承诺和保证事项。

(二)甲方作为目标公司的股东,在本协议签署日向乙方做 出下列陈述和保证 ·

1.合法拥有标的股权的完整权利,标的股权的权属清晰,不 存在产权纠纷或潜在纠纷,不存在质押、担保或其他权利受到限 制的情况,不会因甲方的原因导致标的股权不能合法转让到乙方 名下,亦不会因任何第三方主张权利而导致乙方受到利益损失, 否则甲方应对乙方遭受的损失承担一切赔偿责任。

2.承诺向乙方提供股权转让变更登记等法律手续所需的一 切必要协助。

3.在收购多多药业 78.82%股权后至标的股权交割日前暂不

进行利润分配,多多药业在交割日前的滚存未分配利润由本次交 易完成后新老股东按照持股比例共同享有。

第六条 违约责任与免责

(一)任何一方违反其在本协议项下的声明、陈述和保证、 违反或不履行本协议项下任何义务的,即构成违约,违约方应向 守约方赔偿其所遭受的全部经济损失;任何一方在本协议所作出 的声明、陈述和保证为虚假或隐瞒重大事实,足以影响另一方对 本次股权转让做出的决定的,守约方有权要求违约方赔偿其所遭 受的全部经济损失。

(二)如因不可抗力或工商部门等非双方的原因,导致工商 变更登记延迟,双方均不为此承担违约责任。

第七条 不可抗力

(一)本协议所指"不可抗力"系指本协议双方或一方无法控 制、无法预见或虽然可以预见但无法避免且在本协议签署之日后 发生并使任何一方无法全部或部分履行本协议的任何事件,包括 但不限于罢工、员工骚乱、爆炸、火灾、洪水、地震、飓风及/ 或其他自然灾害及战争、民众骚乱、故意破坏,法律、政策变化 以及其他重大事件或突发事件的发生。

(二)如果本协议任何一方因受不可抗力事件影响而未能履 行其在本协议下的全部或部分义务,该义务的履行在不可抗力事 件妨碍其履行期间应予中止。

(三)如果发生不可抗力事件,履行本协议受阻的一方应毫

无延误地通知对方,并在不可抗力事件发生的十日内向对方提供 该事件的详细书面报告;受到不可抗力影响的一方应当采取所有 合理行为消除不可抗力的影响及减少不可抗力对另一方造成的 损失;另一方应根据不可抗力事件对履行本协议的影响,决定是 否终止或推迟本协议的履行 .或部分或全部地免除受阳方在本协 议中的义务。

第八条 法律适用与争议解决

(一)本协议适用中华人民共和国法律,受中华人民共和国 法律管辖。

(二)所有因履行本协议引起的或与本协议有关的争议应首 先通过双方的友好协商予以解决:如争议无法通过友好协商予以 解决,由原告方向其住所地有管辖权的人民法院提起诉讼。

第九条 协议生效

本协议于以下所有条件最终成就之日生效

(一)经双方法定代表人、执行事务合伙人或授权代表签署 并加盖公章。

(二)多多药业股东会审议同意本次交易。

(三)甲方董事会、股东会审议批准本次交易。

(四)北京中关村科技发展 ( 控股 ) 股份有限公司董事会、 股东大会审议批准本次交易。

第十条 本协议的变更、终止

(一)协议的变更

因本协议未尽事宜或需要调整事宜而需要变更本协议的,必 须经本协议双方共同协商达成一致意见后,订立书面变更或补充 协议后方能生效。

(二)协议解除

1.本协议可通过下列方式解除:

(1) 双方书面协议解除:

(2) 一方诉请管辖法院判令解除。

本协议解除后,双方在本协议项下的所有权利和义务即告终 止,互相承担返还其在本协议项下已取得的资产、权益及相关文 件资料的义务。

第十一条 费 用

(一)每一方应自行承担因制备和签订本协议所产生的费 用、包括律师、审计、评估等中介机构费用。

(二)本协议项下股权转让所产生的相关税负和费用,由双 方按照有关规定各自承担: 没有相关规定的, 根据本协议约定承 担;本协议没有约定的,由双方平均承担。

第十二条 附 则

(一) 未经本协议另一方事先书面同意, 任何一方不得将其 在本协议项下的权利和义务转让给任何第三人,也不得将本协议 及其相关内容、信息等提供或泄漏给任何第三人。

(二)本协议以及在本协议中提及的所有附件和文件,构成 本协议双方之间的完整协议,如未经双方以书面形式做出和同 意,本协议的任何修改均为无效。

(三)双方经协商一致可就未尽事宜签订有关本协议的补充 协议,补充协议与本协议对双方具有同等约束力。

(四)本协议一式六份,各份具有同等法律效力,每一方各 执 2 份, 其余各份用于办理有关审批和登记手续。

签订日期: 年 月 Е