BEIJING CENTERGATE TECHNOLOGIES (HOLDING) CO., LTD — M&A Activity 2014

Jun 12, 2014

关于公司本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及 提交法律文件的有效性的说明

公司拟向北京中建云霄投资管理有限公司(以下简称"中建云霄")出售 本公司持有的北京中关村开发建设股份有限公司(以下简称"中关村建设")的 90%股份(以下简称"本次重大资产重组"或"本次交易")。根据《上市公司 重大资产重组管理办法》的规定,本次交易构成上市公司重大资产重组。

本公司董事会对于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提 交的法律文件的有效性特此说明如下:

一、 关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性的说明

• 1. 公司因筹划重大事项,公司股票自 2014 年 5 月 5 日起开始停牌。
• 1. 公司因筹划重大资产重组事项,公司股票自 2014 年 5 月 12 日起继续停牌。
• 1. 停牌期间,公司每周发布一次重大资产重组事项进展情况公告。
• 1. 停牌期间,公司按照相关规定,积极开展各项工作,履行必要的论证程序,聘 请了独立财务顾问、法律顾问、评估等中介机构,并与各中介机构签订了保密 协议。
• 1. 停牌期间,公司按照相关法律、法规、规范性文件的要求编制了本次重大资产 重组的报告书及其他交易所要求的有关文件。
• 1. 2014 年 6 月 12 日,公司与中建云霄签订了附条件生效的《股份转让协议》。

1. 2014 年 6 月 12 日,公司召开第五届董事会 2014 年度第九次临时会议,审议通 过了本次重大资产出售的有关议案,公司独立董事对本次重大资产出售相关事 项发表了独立意见,公司聘请的独立财务顾问就公司本次重大资产出售出具了 核查意见。公司在披露董事会决议的同时发出股东大会通知。

综上,公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理 办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规、规 范性文件以及《公司章程》的规定,就本次重大资产重组事宜履行了现阶段所必 需的法定程序,该等程序完整、合法、有效。

二、 关于提交法律文件有效性的说明

公司董事会认为本次向中国证监会及深圳证券交易所提交的法律文件合法 有效。公司董事会及全体董事保证公司就本次重大资产出售所提供的法律文件 不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对提交法律文件的真实 性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

公司董事会认为,公司本次重大资产重组履行的法定程序完整,符合相关 法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定,本次向深圳证券交易 所提交的法律文件合法有效。

北京中关村科技发展(控股)股份有限公司

董 事 会

二〇一四年六月十二日

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