BEIJING CENTERGATE TECHNOLOGIES (HOLDING) CO., LTD — M&A Activity 2006

Nov 8, 2006

股票代码：000931 股票简称：S 中关村 公告编号：2006-047

北京中关村科技发展（控股）股份有限公司 收购报告书

上市公司名称： 北京中关村科技发展（控股）股份有限公司 股票上市地点： 深圳证券交易所 股 票 简 称： 中关村 股 票 代 码： 000931

收购人名称： 北京鹏泰投资有限公司 收购人住所： 北京市密云县工业开发区西祥路167 号 通 讯 地 址： 北京市朝阳区宵云路26 号鹏润大厦B 座十八层 联 系 电 话： 010-84581300 报告书签署日期： 2006 年10 月20 日

收购人声明

一、本收购报告书系本收购人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理 办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16 号－上市公司收购报告书》 及其他相关法律、法规编写。

二、依据《中华人民共和国证券法》及《上市公司收购管理办法》的规定，本收购 报告书已全面披露了本收购人所持有、控制的北京中关村科技发展（控股）股份有限公 司股份。

截止本收购报告书签署之日，除本收购报告书披露的持股信息外，本收购人没有通 过任何其他方式持有、控制北京中关村科技发展（控股）股份有限公司的股份。

三、本收购人签署本收购报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人 章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

四、本次股权转让行为已获北京市人民政府、北京市国有资产监督管理委员会、国 务院国有资产监督管理委员会审核批准，尚需经中国证券监督管理委员会对本次收购报 告书全文审核无异议。

五、本次收购是根据本收购报告书所载明的资料进行的。除本收购人和所聘请的具 有从事证券业务资格的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本收购报告 书中列载的信息和对本收购报告书作出任何解释或者说明。

六、北京鹏泰投资有限公司与广东粤文音像实业有限公司、海源控股有限公司不存 在一致行动人关系。

七、本次股权转让，北京鹏泰投资有限公司拟受让的北京住总集团有限责任公司所 持北京中关村科技发展（控股）股份有限公司185,644,133股国有法人股中，62,087,086 股处于司法冻结，北京住总集团有限责任公司承诺在股份交割过户变更登记前解除司法 冻结。

目 录

释 义................................................................... 1 第一节 收购人介绍........................................................ 2 第二节 收购人持股情况.................................................... 5 第三节 前六个月内买卖挂牌交易股份的情况.................................. 8 第四节 与上市公司之间的重大交易.......................................... 9 第五节 资金来源......................................................... 10 第六节 后续计划......................................................... 11 第七节 对上市公司的影响分析............................................. 21 第八节 收购人财务资料................................................... 24 第九节 其他重大事项..................................................... 30 第十节 备查文件......................................................... 31

北京中关村科技发展（控股）股份有限公司收购报告书

释 义

除非特别说明，以下简称在本报告书中具有如下特定意义：

收购人、本公司、鹏泰投资 指 北京鹏泰投资有限公司 住总集团 指 北京住总集团有限责任公司 中关村、上市公司 指 北京中关村科技发展（控股）股份有限公司 本次收购、本次股权转让 指 住总集团与鹏泰投资签订股权转让协议，住总集团 将其所持有的中关村 185,644,133 股国有法人股（占 总股本的 27.51%），协议转让予鹏泰投资的行为 本报告书 指 北京中关村科技发展（控股）股份有限公司收购报 告书 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 元 指 人民币元

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北京中关村科技发展（控股）股份有限公司收购报告书

第一节 收购人介绍

一、收购人基本情况

收购人名称： 北京鹏泰投资有限公司 注册地址： 北京市密云县工业开发区西祥路167 号 注册资本： 5,000 万元 营业执照注册号码： 1100001271521 企业类型： 有限责任公司 经营范围： 项目投资管理；投资咨询；企业管理咨询；技术开发、 技术转让、技术咨询、技术服务；房地产信息咨询(中介 除外)

经营期限： 2001 年5 月25 日至2031 年5 月24 日 税务登记证号码： 地税京字110228726341576000 通讯地址： 北京市朝阳区宵云路26 号鹏润大厦B 座十八层 联系人： 邹晓春 电话： 010-84581300 传真： 010-84584770

二、收购人相关产权及控制关系

1．收购人产权结构

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黄俊烈
82.59%
85.005%
北京鹏润投资有限公司 北京国美电器有限公司
17.41% 80% 20% 14.995%
北京鹏泰投资有限公司
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北京中关村科技发展（控股）股份有限公司收购报告书

2．收购人其他控股及参股公司

控股、参股公司	出资额（万元）	持股比例（%）
北京鹏润房地产开发有限责任公司	8400	20
北京鹏润豪苑置业有限责任公司	6400	80
鹏润房地产开发有限公司	2000	20
北京鹏润尊爵置业发展有限公司	1000	20
北京鹏润亿福网络技术有限公司	1000	20
北京尊爵房地产开发有限责任公司	600	20
北京金爵国际拍卖有限公司	350	35
北京鼎锐置业有限公司	200	20
北京鹏润昊网广告有限责任公司	90	30

收购人北京鹏泰投资有限公司，目前所从事的主要业务是地产项目的投资。 3．收购人的实际控制人

黄俊烈先生，又名黄光裕，现为国美集团总裁，北京鹏润投资有限公司总裁， 北京鹏泰投资有限公司法定代表人等。经营领域涉足家电零售业及房地产业务等。

黄俊烈先生，于1987 年在北京珠市口大街一家小店创办国美电器，经过快速 的扩张与发展，国美电器2005 年度销售额达到450 多亿元，位居中国商业连锁第 二名，家电连锁第一名，并被商务部列为重点扶持的流通企业。2004 年6 月，国美 电器借壳中国鹏润成功登陆香港资本市场，国美电器以88 亿人民币的代价收购了 黄俊烈手中65%的股权，黄俊烈也一跃成为2004 年“中国首富”；2006 年4 月，国 美电器又以70 亿港币收购黄俊烈手中剩余的35%国美股权。截至2006 年3 月31 日 止，国美电器总市值已达142.07 亿元港币。

三、有关处罚和重大诉讼或仲裁

鹏泰投资自成立以来没有受过行政处罚、刑事处罚。

涉及重大民事诉讼一件：

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鹏泰投资与内蒙古宁城县国有资产管理局于2002 年11 月12 日签署了《关于 “内蒙古宁城老窖生物科技股份公司(600159，现名为：G 大龙)国有股份”转让协 议书》和《关于“内蒙古宁城老窖生物科技股份公司国有股份”托管协议书》，但 在2003 年底，双方发生纠纷，鹏泰投资2003 年底因委托合同纠纷在上海市高级人 民法院起诉宁城县国资局；双方因管辖问题上诉最高人民法院，最高院于2004 年4 月19 日以（2004）民二终字第61 号裁定由上海市高级人民法院进行审理。

后鉴于双方在履行《关于“内蒙古宁城老窖生物科技股份有限公司国有股份” 的托管经营协议书》存在的实际情况及“ST 宁窖”资产重组进程中的现状，双方已 不存在继续合作的基础，继续履行该协议已无实质意义。为此，双方经协商同意解 除该托管协议及股权转让协议，鹏泰投资向上海高院撤回诉讼，双方以和解结案。 除上述诉讼外，无涉及其他重大诉讼及仲裁。

四、收购人董事、监事、高级管理人员的情况

姓名	公司 任职	身份证号码	长期居 住地	国籍	是否取得其 他国家或地 区的居留权
黄俊烈	执行董事 总经理	440524690509481	中国北京	中国	香港
曹丽亮	监事	110101196305201511	中国北京	中国	否
王志国	财务总监	230403197705020411	中国北京	中国	否

前述人员在最近五年之内未受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的 重大民事诉讼或者仲裁。

五、收购人持有、控制其他上市公司 5% 以上的发行在外的股份的情况

截止本收购报告书签署之日，鹏泰投资未持有、控制其他上市公司 5%以上发 行在外的股份。

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北京中关村科技发展（控股）股份有限公司收购报告书

第二节 收购人持股情况

一、本次股权转让前收购人持有、控制中关村的情况

本次股权转让之前，鹏泰投资已于4 月10 日分别与北京市国有资产有限责任公司 及联想控股有限公司签署股权转让协议，受让北京市国有资产有限责任公司所持有的中 关村国有法人股1100 万股，占总股本的1.63%；受让联想控股有限公司所持有的中关 村国有法人股300 万股，占总股本的0.44%。上述转让已作披露，且已获相关国资监管 部门的同意批复，但尚未办理过户手续。

二、本次股权转让的基本情况

在住总集团解除与海源控股有限公司于2005 年12 月7 日签订的《股份转让协议》、 2006 年1 月10 日签订的《补充协议书》及2006 年4 月20 日签订的《补充协议书》， 以及解除与鹏泰投资于2006 年 4 月4 日签订《股份转让协议》后，2006 年7 月20 日， 住总集团（出让方）与鹏泰投资（受让方）签署新的《股份转让协议》，住总集团将其 所持有的中关村185,644,133 股国有法人股（转让标的股份），占中关村总股本的 27.51%，转让予鹏泰投资。2006 年8 月21 日，住总集团与鹏泰投资签署《股份转让协 议之补充协议》。

（一）股权转让协议及补充协议的主要内容：

• 1、协议当事人：鹏泰投资、住总集团

• 2、转让股份数量：185,644,133 股, 占中关村总股本的27.51%

• 3、股份性质及变化：本次转让前，住总集团所持有的中关村股份性质为国有法人

• 股，转让后，股份性质变更为社会法人股。

• 4、转让价款：总价14,407.0766 万元人民币

转让价款的确定依据为：

① 以北京京都资产评估有限责任公司出具的京都评报字（2005）第 036 号资产评 估报告为依据，转让标的评估价值为人民币20628.2191 万元；

• ② 扣除评估报告未考虑、出让方同意由出让方承担的光大银行股份预计损失，计

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人民币2,354.9302 万元；

• ③ 扣除预留的出让方愿意承担的转让标的股份的股权分置改革成本，计人民币

• 3,866.2123 万元。

因此本次股权转让的总价款确定为14,407.0766 万元人民币。

5、转让价款的支付：

付款方式：受让方付款时采取银行转帐的方式分期支付。

付款进度：

• ① 本次股权转让协议签定之日起三个工作日内，受让方先支付出让方定金为人民

• 币 750 万元；

② 本次股权转让协议经北京市人民政府、北京市国有资产监督管理委员会、国务 院国有资产监督管理委员会和中国证监会批准后三个工作日内，受让方支付出让方转让 价款为人民币6,828.5383 万元；

• ③ 办理过户变更登记手续前，受让方付清剩余转让价款计人民币6,828.5383 万元。

6、协议签订时间：《股份转让协议》于2006年7月20日签署，《股份转让协议之补 充协议》于2006年8月21日签署。

• 7、协议生效条件：

协议经北京市人民政府、北京市国有资产监督管理委员会、国务院国有资产监督管 理委员会审核批准，并经中国证监会对本收购报告书全文审核无异议。

（二）加快重组的补充协议

在本次股权转让，住总集团与鹏泰投资签署《股份转让协议》的同时，即2006年7 月20日，住总集团还与海源控股有限公司（以下简称“海源控股”）、广东粤文音像实 业有限公司（以下简称“粤文音像”）、鹏泰投资四方共同签署了《关于推动并加快中 关村科技重组的补充协议》，协议中约定：

1、将住总集团所持中关村40.01%股权重新调整、分别转让，与鹏泰投资从原15%增 加到现27.51%，与粤文音像新增7.5%，与海源控股从原25%缩减到现5%；

• 2、住总集团、海源控股和粤文音像努力协助中关村解决其系列历史遗留问题，而

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北京中关村科技发展（控股）股份有限公司收购报告书

鹏泰投资作为潜在的控股股东负责对中关村未来的重组工作。

本次收购完成后，鹏泰投资将合计持有中关村的法人股份199,644,133股, 占中关村 总股本的29.58%，成为上市公司第一大股东；除此以外，鹏泰投资不持有或控制中关村 的其他股份，对中关村其他股份表决权的行使不产生任何影响。

鹏泰投资与粤文音像、海源控股股权独立，亦不存在一致行动人关系。

（目前海源控股的股东为段永基全资持有的宝祥控股有限公司（持股70%）和许钟 民全资持有的信成控股有限公司（持股30%），依照《关于推动并加快中关村重组的补 充协议》，信成控股需将其在海源控股30%的股权转让给宝祥控股，转让后宝祥控股将 实际拥有海源控股100%股权。双方已经约定最迟于2006 年底前完成上述股权转让。） 三、本次股权转让的批准

本次股权转让行为已获北京市人民政府、北京市国有资产监督管理委员会、国务院 国有资产监督管理委员会审核批准，尚需经中国证监会对本收购报告书全文审核无异 议。

四、拟转让股份存在权利限制的情况

在住总集团拟转让予鹏泰投资的185,644,133股国有法人股中，除62,087,086股处于 司法冻结外，其余123,557,047股股份，不存在质押、冻结等权利限制情况，也未涉及 任何争议及诉讼；对于已被冻结的62,087,086股，住总集团承诺在股份交割过户变更登 记前解除司法冻结。如届时未解冻，影响过户变更登记，则鹏泰投资可以以未付的股份 转让价款直接代住总集团支付冻结申请人的全部债权款以解除司法冻结，由此产生的超 过该冻结股份转让价款的部分由住总集团承担。

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第三节 前六个月内买卖挂牌交易股份的情况

一、鹏泰投资及其关联方在提交本收购报告书之日前六个月内，除下列买卖外没有 持有或买卖中关村挂牌交易股份的行为。

鹏泰投资于4 月10 日与北京市国有资产有限责任公司以协议方式受让其持有的中 关村国有法人股1100 万股，占总股本的1.63%；

鹏泰投资于4 月10 日与联想控股有限公司以协议方式受让其持有的中关村国有法 人股300 万股，占总股本的0.44%。

二、鹏泰投资的董事、监事、高级管理人员，以及上述人员直系亲属在提交本收购 报告书之日前六个月内没有持有或买卖中关村挂牌交易股份的行为。

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第四节 与上市公司之间的重大交易

一、在报告日前二十四个月内，鹏泰投资、鹏泰投资的董事、监事及高级管理人员 不存在与中关村、中关村的关联方进行的资产交易行为。

二、在报告日前二十四个月内，鹏泰投资、鹏泰投资的董事、监事及高级管理人员 不存在与中关村的董事、监事、高级管理人员进行合计金额超过人民币 5 万元以上的交 易。

三、在报告日前二十四个月内，鹏泰投资不存在对拟更换的中关村董事、监事、高 级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排。

四、存在对中关村有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

如前述，在住总集团与鹏泰投资签署《股份转让协议》的同时，住总集团、鹏泰投 资及另外两个股权受让方海源控股、粤文音像四方共同签署了《关于推动并加快中关村 科技重组的补充协议》，协议中达成对中关村有重大影响的共识如下：

1、住总集团、海源控股和粤文音像努力协助中关村解决其系列历史遗留问题，而 鹏泰投资作为潜在的控股股东负责对中关村未来的重组工作。

2、鹏泰投资、海源控股、粤文音像对未来中关村董事会、监事会和经营管理层作 出原则性安排：

① 公司的董事会拟由现十四名董事改组为九名董事，其中，鹏泰投资推荐四名， 粤文音像推荐一名、海源控股推荐一名，独立董事三名；各方同意选举粤文音像推荐的 许钟民先生担任公司董事长职务。

② 公司的监事会仍为五名监事，其中，鹏泰投资、粤文音像、海源控股各推荐监 事一名，职工监事二名。

③ 公司总经理由鹏泰投资推荐并经董事会聘任产生(现由王会生先生出任，负责公 司日常经营管理事务)，其他高级管理人员经总经理提名后由董事会择优聘用。

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第五节 资金来源

本次收购以国有法人股协议转让的方式进行，收购人以银行转帐的现金形式支付收 购资金，总价款为14,407.0766 万元人民币,收购人的收购资金来源为鹏泰投资自筹资 金。具体方式为：

鹏泰投资为完成本次收购，已与其控股股东北京鹏润投资有限公司达成资金借款协 议，由北京鹏润投资有限公司借款1.55亿元与鹏泰投资。鹏泰投资与鹏润投资均为黄俊 烈先生全资拥有，两公司在协议中约定，待鹏泰投资按规定可以转让该股份后，以转让 该股份所得按银行贷款基准利率向北京鹏润投资有限公司归还借款本息。

北京鹏润投资有限公司，截至2006年6月30日，总资产24.74亿元（其中，货币资金 4786万元，其他应收款7968万元），净资产23.63亿元，负债率仅为4.5%；借款资金1.55 亿元，由北京鹏润投资有限公司以其货币资金、回收应收款项及从其所投资的北京鹏润 房地产开发有限责任公司可供分配利润18.12亿元、北京国美电器有限公司可供分配利润 5.29亿元中分红获取。

同时鹏泰投资也作出相关承诺：保证上述收购资金不直接或者间接来源于中关村及 其下属的控股或参股公司。

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第六节 后续计划

一、收购目的

中关村及其部分下属的控股及参股公司从事房地产业务，拥有较为丰富的房地产开 发经营经验，曾开发了北京中关村地区较为著名的中关村科贸中心和蓝筹名座、蓝筹名 居等知名项目，同时其还拥有一支以房地产开发为核心的高素质的项目团队，在房地产 行业有着广泛的资源。

而房地产业务作为鹏润集团两大主业之一，曾先后开发了鹏润家园、鹏润大厦、国 美第一城、明天第一城、国美商都、重庆中房花园等知名地产项目。此次收购中关村， 将形成双方的优势互补，通过本次收购及后续实施的重大资产重组，将彻底改变中关村 的主营业务不明确、负债高、担保大、新业务拓展不畅的问题，重塑中关村的核心竞争 力和竞争优势，集中精力发展和扩大中关村的房地产业务，使之成为盈利能力强、成长 性好的房地产开发和建筑施工企业。

二、后续计划

（一）收购人继续持有或处置中关村股份的计划

本次收购完成后，鹏泰投资暂无继续增持中关村股份的计划。

对于所持有中关村股份的处置，将严格按照上市公司股权分置改革中鹏泰投资所作 出的相应承诺履行。

（二）收购人对上市公司主营业务改变或调整的计划

本次收购完成后，鹏泰投资将对中关村实施必要的战略调整，将中关村的主营业务 由“生物医药”、“信息化服务”、“金融投资”、“房地产开发及建筑施工”等多元化转变 为“房地产开发及建筑施工”专业化；中关村将逐步处置其他资产，保留和加强房地产 业务，将公司新增利润增长点锁定在房地产业务，首先盘活现有房地产业务，包括盘活 涉诉的房地产项目，并在此基础上开发新项目，为公司寻找新的利润增长点。

（三）上市公司资产重组计划

本次收购完成后，鹏泰投资将对中关村实施较大规模的重组计划。

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• 1、构建以“房地产业务”为主业的股权投资体系，加强房地产开发和施工业务投

• 资力度

• ① 增持中关村建设的股权

• a) 收购鹏泰投资持有的中关村建设48.25%股份；

现鹏泰投资作为中关村建设的第一大股东，持有其48.25%股份；中关村作为中关村 建设的第二大股东，持有39%的股份。作为对中关村发展房地产主业的支持，鹏泰投资 已同意以市场公允价格将其所持有的中关村建设48.25%股权全部转售给公司。

• b) 以应收款项收购大成投资发展有限公司代持的中关村建设6%的股权；

因历史原因，大成投资发展有限公司一直代中关村持有中关村建设6%的股权，在 财务上则反映为中关村对大成投资的其他应收款2400 万元（并已计提坏帐准备1074 万 元），以应收款项收购大成投资发展代持的中关村建设6%的股权，还可以冲回已计提坏 帐准备1074 万元。

上述两项收购完成后，中关村将合计持有中关村建设93.25%股份。在绝对控股中 关村建设后，公司将大力发展建筑施工业务和市政业务，盘活中关村建设名下的八个房 地产开发项目，通过加强管理，中关村建设有望争取最近三年实现5000～7000 万元以 上的净利润。

• ② 开发新的房地产开发业务，为中关村持续盈利寻求突破性进展

公司将通过各种途径筹集资产，将充分利用各种资源，对房地产项目进行重点考察 筛选，坚持科学调研评估，以科技园区开发和住宅建设为重点，重点筛选2－3 个项目 进行开发，力争早日上市销售，创造利润，为中关村持续盈利寻求突破性进展。

③ 原控股股东北京住总集团为支持中关村的发展，承诺在本次重组完成后的十二 个月内，如转让名下的房地产开发项目时，在同等条件下，中关村有优先项目受让权， 以帮助公司发展房地产业务。

• 2、调整产业结构，清理非主业资产，筹集发展主业的经营资金

• ① 处置光大银行股权

中关村现持有光大银行7425 万股普通股，持股比例0.99%，初始投资13162.5 万

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北京中关村科技发展（控股）股份有限公司收购报告书

元，已取得分红收入520 万元，公司已按50%计提坏帐准备6581.25 万元；为集中发展 主业，公司现正积极实施对此资产的处置。

经上市公司第三届董事会2006 年度第四次临时会议（于2006 年7 月31 日召开） 审议，同意以每股1.78 元的转让价格将所持光大银行的全部股权转让予浙江和润实业 集团有限公司，总转让价款13,216.5 万元（详见公告：2006－034 号）。但《股权转让 协议书》尚未签署，还需经光大银行董事会审批后实施，存有一定的不确定性。

② 处置“四环股份”股权

中关村实际控股97.5246%的北京中关村四环医药开发有限责任公司，持有北京四 环医药科技股份有限公司（简称：四环股份）67.226%的股份。收购完成后，中关村拟 通过财务顾问，向全球公开竞价出售其所持四环股份的股权。

③ 重组“启迪控股”

中关村向启迪控股股份有限公司初始投资为16800 万元，2005 年12 月31 日止， 实际投资为17280.52 万元，持股33.33%，为第二大股东，启迪控股的资产质量较好。 收购完成后，中关村拟首先与其他股东协商，要求中关村增持至51%，取得公司控制权； 如不能增持，则拟公开向市场竞价出售所持启迪控股33.33%股权。

④ 清理和处置中关村证券股权

中关村向中关村证券投资24600 万元，持股比例为15.58%。2006 年2 月24 日中 关证券因挪用客户交易结算资金违规经营被中国证券投资者保护基金进行托管清算，中 关村在2005 年度已全额计提了坏帐准备。中关村力争在中国证券投资者保护基金主持 下在2006 年年内完成中关村证券的重组，回收部分投资或保留一定的权益。

上述四项资产处置，预计可为上市公司回收资金6～7 亿元。

3、协助中关村解除因CDMA 产生的33.9 亿元的担保责任。

中关村因北京中关村通信网络发展有限责任公司CDMA项目产生担保33.9亿元，并已 计提坏账准备1.2亿元。该笔担保不仅数额巨大，且严重威胁着中关村的下一步的生存 与发展，相关各方也一直在努力争取以期尽快解决此问题。

• ① 积极与中国联通公司协商CDMA 资产清退的赔付工作

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北京中关村科技发展（控股）股份有限公司收购报告书

与CDMA 资产接收方——中国联通公司进行接洽谈判，争取尽早、尽多地回收资产 清退的补偿金，用于归广东发展银行贷款，以解除广东发展银行CDMA 贷款担保风险。 目前，在信息产业部、国家发改委、财政部、国务院国资委、总参通信部五部委的积极 协调下，广东新长城移动通信有限公司及包括我公司在内的各股东单位联合各有关债权 方一直在与联通公司进行交涉，要求就赔付方式、赔付款的利息等进行再度商议，并力 争在2007 年6 月30 日前完成全部资产清退的赔付工作。

② 积极利用广东发展银行重组契机，争取达成债务重组协议

作为中关村通信的最大债权银行、也是上市公司最大的担保权人——广东发展银 行，目前正进行着重组。积极把握利用广东发展银行重组契机，与广东发展银行沟通， 向其说明CDMA 的损失是由于国家产业政策调整造成的，争取得到广东省政府和银行方 面的理解和支持，争取能和银行尽早达成债务重组协议，以联通公司支付的清退补偿款 清偿债务，以彻底解除广东发展银行CDMA 贷款担保风险。目前，中关村通信已委托拥 有丰富收购和处置金融领域不良债权资产经验的广东凯利天壬投资有限公司协助处理 此项债务重组工作，同时包括中关村在内的各相关方也在全力配合此债务重组工作，各 方争取在2007 年6 月30 日前解除CDMA 担保风险。

③ 承诺补偿条款

此次股权的受让方之一——海源控股已经做出承诺，如在2007年底之前不能彻底解 决上市公司的CDMA担保问题或因此担保给上市公司造成新的实际经济损失在1.69亿元 以上，海源控股将把其股改后保留的全部股份作为股改的追加对价送于流通股股东；如 给上市公司造成的经济损失在1.2亿元以上、1.69亿元以下，海源控股将把其股改后保 留股份的50%作为股改的追加对价送于流通股股东。

4、盘活其他不良资产，为中关村挽回经济损失

中关村除CDMA 产生的33.9 亿元担保以外，还有约11.51 亿元的其他担保，其中， 逾期担保金额有5.81 亿元、涉诉担保金额有2.44 亿元。中关村目前贷款总额为14.27 亿元，其中逾期贷款8.42 亿元，造成了公司资金成本高、财务负担重，部分资产和股 权被抵押或质押。收购完成后，中关村将组织专门人员成立工作组，针对个案专门研究 个案的处理方法，与银行及其他关联人积极协调，力争在十二个月内基本解决其他逾期 担保和逾期贷款的问题，解除或减少公司的财务风险。

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（四）对中关村建设扭亏为盈的具体措施

收购人鹏泰投资在此次收购中关村之前，就与珠海国利工贸有限公司、博华资产管 理有限公司、重庆海德实业有限公司于2006年3月31日签订了《关于中关村建设股权转 让协议书》，以现金2.36亿元收购了三家持有的中关村建设48.25%股份，成为中关村建 设的第一大股东。随即对中关村建设展开全面调整，并将2006年作为中关村建设的调整 年，实施调整与发展并举的经营战略。

1、解决企业困难

从鹏泰投资抽调了精干的管理团队，补充到中关村建设的管理团队，采取有力措施， 在短时间内就使中关村建设的公司基本面发生了根本性的改变。

① 协助中关村建设处理了近三个多亿元的逾期贷款，其中，天津建行的1.74亿元 贷款及逾期利息约2500万元全部还清，北京交通银行1.8亿元贷款已归还4100万元贷款 本息，其余贷款余额北京交行同意到期后续贷一年，且落实了还款措施。使中关村建设 的贷款大幅度减少，乘下的1个多亿元贷款全部转为良性贷款。

② 协助中关村建设进行融资，原中关村建设连续二、三年来不能融资获得现金流 的状况得到根本改变。现中关村建设向银行申请的1.6亿元的贷款已获审批，正在办理 放款手续。

③ 协助中关村建设开拓建筑施工业务，鹏泰投资的关联方已将北京市丰台区“国 美商都”56万建筑平方米和重庆“中房花园”（现更名为“鹏润国际公寓”）60万建筑平 方米的工程优先总包给了中关村建设，鹏泰投资还承诺今后名下所有的房地产开发项 目，中关村建设都有优先承揽工程的权利，从而保证了中关村建设今后的施工业务来源。

如中关村建设能确保每年完成15亿元以上的施工业务，按施工行业纯利2%计算，施 工一项可为中关村建设带来3000万元以上的利润。

④ 公司新管理层积极协助中关村建设清理不良项目， “亚洲花园”、“哈尔滨松北 项目”正在积极处置过程中，预计年内可以处置完毕，可将公司前期投资全部收回，投 入新的房地产开发项目。

⑤ 公司新管理层积极盘活有盈利前景的房地产开发业务。由于中关村建设之前资 金受限，名下房地产开发项目基本停滞，现新管理层通过仔细分析，对有盈利前景的房

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地产开发业务加大投资力度。“力鸿生态家园”项目计划于10月底完成结构封底，2007 年6月全面竣工，目前正在进行项目的销售准备工作；五棵松北部商业项目现也做好了 前期的销售准备工作，计划10月份开始正式对外销售。

2、加强企业管理

• ① 推行责任承包，实行全员经营风险预控。

公司在新开项目上实行项目经理责任承包，解决项目经理的责、权、利相对应问题， 充分调动项目人员的积极主动性。调整和理顺集团与各实体单位的关系，对各实体单位 推行经营承包，成立考核评定小组，加强对各责任人的考核工作，使企业经营指标完成 的好坏直接与经营者个人收入严格挂钩。完善、推行相适应的考核和薪酬办法，做到考 核指标、责任、待遇相统一，每个员工利益和公司整体利益相统一，使各层面职责更明 确，权、责、利更到位。

② 加强项目管理，提高经济效益。

以项目管理为中心，完善项目管理体系，全面提升项目管理水平。作为项目管理 的重要组成部分，公司将要进一步加强对施工现场的管理，逐级落实各项安全生产责 任制，健全和完善以项目经理为首的项目安全生产文明施工保证体系，认真贯彻执行 各项安全生产法律法规及制度，从施工的各个方面和环节严格把关，消除事故隐患。 将严格成本管理，努力提高收入比例和盈利空间，加大资金回收力度，利用好有限的 资金，做好市场风险防范工作。

③ 加强资金管理，实现资金有效利用

严格财务资金管理制度，提高财务统筹管理能力，在财务资金统一管理的基础上， 优化工作流程，创新管理手段和方法，不断拓展并打通有效融资渠道。全面加强经营过 程的监督控制，不断提高各经营实体的财务成本控制能力和现实盈利能力，确保公司目 标利润的有效实现。加强工程款的回收和其它应收账款的清理，并继续落实责任人和责 任单位，制订切实可行的清理方案和追款计划，严格考核力度，努力改善资产状况，提 高资产质量。

④ 加强内部审计，完善监控体系

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加强对各子公司、分公司和项目的日常生产经营审计，变过去的“事后监查”为事 前制定计划、事中监控和适时监管，围绕企业的发展目标和年度预算，对各单位的投融 资、资金流向、财务状况变动等情况实施全过程的跟踪和监控，定期检查。要及时反馈 预算执行中的突出问题，并给予纠正和处理，确保预算的严肃性和企业发展目标的如期 实现。同时继续推动各实体单位自身建立有效的内部审计机制，健全内部监控体系。

⑤ 加强合同管理，提高全员合同管理水平

公司将不断完善合同管理体系，进一步提高合同谈判水平，注重合同履行各环节的 合同交底工作。加强合同的过程控制管理，提高分包合同签订与管理，处理好与建设单 位、分包单位关系，促进合同的有效履行，减少合同纠纷。

⑥ 健全管理体系，全面提升一体化管理水平

加强公司制度管理，规范内部工作秩序，使公司管理有章可循，操作更加程序化、 规范化。

一是在加强中关村建设财务(审计)、人力资源、安全生产等基本管理制度建立和完 善的同时，围绕责任承包管理模式，理顺各个环节，逐步配合公司的内部管理控制，建 立包括预算控制体系、费用控制体系、财务控制体系、人力资源管理体系、评价控制体 系、审计监控体系等在内的制度控制系统，使各个管理部门形成相互制约、纵横交错的 统一整体，全面提升公司一体化管理水平，保证能按照公司的目标相互协调地发挥作用， 确保公司战略及目标得以有效地贯彻落实。

二是严格各项管理制度的落实与执行，建立公司奖惩制度,加大奖惩力度,对违反制 度的行为严肃处理,以此增强制度的严肃性,带动公司整体执行力的提高。

三是要充分发挥资源、信息、人才共享的优势，合理配置资源，实现优势互补。母 公司及其职能部门对各成员单位要提供积极的帮助、指导和协调；各成员企业要有大局 观念和整体观念，相互支持，相互学习借鉴，加强沟通和联合，实现资源共享。

随着鹏泰投资的入主和积极采取的系列举措，中关村建设现已发生巨大的变化， 公司的经营状况已得到明显改善：2005 年，公司经营业绩巨亏，主营业务收入仅为 140,091 万元，净利润为－23,264 万元；2006 年上半年，公司实现主营业务收入92,306 万元，同比去年同期增长55%，其中：新开工程78 万平方米，是去年同期的589 %；税

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后利润1,615 万元，公司已经成功的实现扭亏为盈。

（五）上市公司董事会、高管人员的调整计划

依据住总集团、鹏泰投资及粤文音像、海源控股四方共同签署的《关于推动并加快 中关村科技重组的补充协议》，对未来上市公司的董事会、高管人员届时将依法定程序 进行部分调整。

未来上市公司的董事会将由九名董事组成，除三名独立董事外，鹏泰投资推荐四名 （王会生、邹晓春、王志国三名已当选董事，资料已披露；另一名拟推荐佟锋先生）， 粤文音像推荐一名、海源控股推荐一名。

鹏泰投资推荐董事候选人资料： 佟锋 先生

男，1955 年出生，工程师，中共党员，山东海洋学院海洋物理系水声物理专业本 科毕业，理学学士。曾先后任广东惠州大亚湾吉惠工程股份有限公司总经理、广东中山 雅居乐集团地产项目副总经理、广州宏富房地产开发有限公司副总经理、北京市西城区 城建开发公司总经济师、北京京通天泰房地产开发有限公司常务副总兼总经济师，现任 中关村总经理助理。

（六）对上市公司现有员工的安排

依据住总集团与鹏泰投资签署的《股权转让协议》及住总集团与上市公司中关村签 署的《关于重组后中关村科技公司员工劳动关系问题的协议》，完成本次股权转让后， 中关村将根据《劳动法》规定和所签署劳动合同的约定，处理上市公司员工的劳动关系 事宜。

在岗人员，具体执行方案有两种：一是愿意继续留在中关村科技的，与中关村科技 继续履行或新签劳动合同，由中关村科技按现状妥善安置；二是提出解除劳动合同自谋 职业的，由其本人与中关村科技办理相关手续，与解除劳动合同有关的事项和经济补偿， 按北京市颁布的现行政策法规执行。

离退休人员，在2006 年7 月20 日北京住总与鹏泰投资签署的《股份转让协议》中 已经做出约定：

根据北京住总与中关村科技、鹏泰投资和中关村建设及其下属公司协商，并经北京

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市国资委同意（京国资产权字﹝2006﹞3 号《关于同意北京住总集团有限责任公司所属 企业改制预提离退休人员费用的批复》）：

将1999 年中关村科技上市时，北京住总投入但并未作价进入中关村科技的资产（该 部分资产的产权为北京住总，但实际一直由中关村科技的下属企业使用，资产的评估价 值10061.01 万元「详见经北京市国资委备案的北京德威评估有限责任公司出具的德威 评报字【2005】第72 号资产评估报告」），全部作为中关村科技下属公司北京中谷成开 发建设有限公司（原住二公司）、北京中宏基建筑工程有限公司（原住五公司）离退休 人员费用预留，划给上述两公司，以保证离退休人员的妥善安置。目前，正在办理上述 资产的产权过户手续。

（七）上市公司组织结构的调整计划

本次股权转让完成后，鹏泰投资将根据未来上市公司业务发展需要对中关村现有组 织机构进行相应调整：

1、拟将公司的房地产开发部独立出来，成立一个单独的由公司全资控股的房地产 开发公司，今后公司包括控股后的中关村建设的开发项目均由该新房地产开发公司主导 完成；中关村建设则逐渐演变为以建筑施工为主业的建筑企业。

• 2、完成上述重组及调整计划后拟设立的组织机构如下图所示：

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股东大会
监事会
董事会
董事会秘书 总经理
财务总监 副总经理
人 办 证 资 财 法 房 中 中 物 其
事 券 产 务 地 关 实 业 他
行 公 及 经 审 律 产 村 混 及 参
开 建 凝 管
政 投 营 计 股
发 设 土 理
部 室 资 部 部 部 公
公 公 公 公
部 司
司 司 司 司
----- End of picture text -----

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（八）上市公司章程的修改计划

本次收购完成后，鹏泰投资将根据需要对中关村现有章程按照法定程序进行相应修 改。

（九）与上市公司其他股东之间的安排

如前述披露，依据住总集团、鹏泰投资及粤文音像、海源控股四方共同签署的《关 于推动并加快中关村科技重组的补充协议》，现大股东住总集团与潜在股东海源控股、 粤文音像努力协助中关村解决其系列历史遗留问题，而鹏泰投资作为潜在的控股股东负 责对中关村未来的重组工作。

三、其他对上市公司有重大影响的计划

依据中国证监会、国务院国资委等五部委《关于上市公司股权分置改革的指导意见》 及其他相关法律法规之规定，“上市公司非流通股协议转让，要对股权分置改革作出相 应安排，或与公司股权分置改革组合运作”。

鹏泰投资承诺并保证：本次股权转让，将与中关村的股权分置改革组合运作，鹏泰 投资将全力推进上市公司的股权分置改革工作，并制定切实可行的股权分置改革方案。 目前，上市公司的股权分置改革工作已经进入程序，股权分置改革方案已经推出， 并与流通股股东进行了有效的沟通。

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第七节 对上市公司的影响分析

一、本次收购对上市公司独立性的影响

本次收购完成后，中关村的实际控制人将发生变化，鹏泰投资将成为中关村的第一 大股东。为保证上市公司的独立运作，鹏泰投资出具了与中关村实行五分开的承诺函， 承诺与中关村在资产、人员、财务、机构、业务等方面相互独立。

（一）资产独立

• 1、保证中关村具有完整的经营性资产，置入资产权属清晰、不存在或有事项，并

• 保证在股东大会通过本次资产重组方案后尽快办理置入资产的过户手续；

• 2、保证不违规占用中关村的资金、资产及其他资源。

• （二）人员独立

1、保证中关村的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员专 职在中关村工作、并在中关村领取薪酬，不在鹏泰投资、鹏泰投资之控股子公司双重任 职；

• 2、保证中关村的人事关系、劳动关系独立于鹏泰投资、鹏泰投资之控股子公司。 （三）财务独立

• 1、保证中关村建立独立的财务会计部门，建立独立的财务核算体系和财务管理制

• 度；

• 2、保证中关村独立在银行开户，不与鹏泰投资、鹏泰投资控股子公司等关联企业

• 共用一个银行账户；

• 3、保证中关村依法独立纳税；

• 4、保证中关村能够独立作出财务决策，不干预中关村的资金使用。

• （四）机构独立

保证中关村依法建立和完善法人治理结构，建立独立、完整的组织机构，中关村与

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鹏泰投资、鹏泰投资控股子公司等关联企业之间在办公机构和生产经营场所等方面完全 分开。

（五）业务独立

• 1、保证中关村在本次资产重组后拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及

• 具有独立面向市场自主经营的能力；

2、保证鹏泰投资、鹏泰投资及其实际控制人控制的其他关联人避免与中关村发生 同业竞争；保证严格控制关联交易事项，杜绝非法占用公司资金、资产的行为，并不要 求公司向其提供任何形式的担保。

3、保证不通过单独或一致行动的途径，以依法行使股东权利以外的任何方式，干 预中关村的重大决策事项，影响公司资产、人员、财务、机构、业务的独立性。 二、收购人与上市公司之间的关联交易情况

本次收购完成，收购人鹏泰投资与上市公司中关村之间的关联交易主要为：

一是在收购报告书中所披露的，为支持中关村房地产主业的开展，鹏泰投资将其所 持有的中关村建设48.25%股权以市场公允价格转让予上市公司；

二是为协助中关村建设开拓建筑施工业务，鹏泰投资的关联方已将北京市丰台区 “国美商都”56 万建筑平方米和重庆“中房花园”60 万建筑平方米的工程优先总包给 了中关村建设，并承诺今后名下所有的房地产开发项目，中关村建设都有优先承揽工程 的权利，以确保中关村建设未来的施工业务来源。

此外，鹏泰投资及其关联公司与上市公司之间不存在其他关联交易和严重的相互依 赖关系。

为规范将来可能产生的关联交易，鹏泰投资承诺“与中关村之间将尽可能的避免和 减少发生关联交易，对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，鹏泰投资承诺将 遵循市场公正、公平、公开的原则，并严格遵守国家有关法律、法规、深圳证券交易所 上市规则及上市公司章程，依法签订协议，履行法定程序，保证不通过关联交易损害中 关村及其他股东的合法权益。”

三、收购人与上市公司之间的同业竞争情况

本次收购完成，上市公司的主业将逐步调整为专业化的“房地产开发及建筑施工”， 而房地产业务作为鹏润集团的主业之一，下属的北京鹏润房地产开发有限责任公司、鹏

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润房地产开发有限公司、北京鹏润豪苑置业有限责任公司等均从事地产开发业务，这将 形成与上市公司间潜在的同业竞争。

为支持上市公司未来的发展，同时减少同业竞争，鹏泰投资已同意将其所持中关村 建设48.25%的股权以市场公允价格转让予上市公司。转让后，上市公司将成为中关村建 设的第一大股东，大力开展房地产开发及建筑施工业务。

同时为尽量规避与上市公司之间未来可能出现的同业竞争，鹏泰投资承诺：

1、鹏泰投资及其关联公司不从事建筑施工、市政施工等与上市公司有竞争性的施 工类业务；

2、鹏泰投资及其关联公司不从事与上市公司有竞争的科技园区及开发区的地产开 发业务；

3、鹏泰投资及其关联公司在上市公司有房地产开发项目的同一地区直接或间接从 事新的与上市公司构成竞争的住宅类房地产开发业务时,优先考虑上市公司开发权；但 其目前正在开发的房地产项目和按下述第4 条所述实施的开发业务除外；

4、在上市公司有资金和开发计划的前提下，鹏泰投资及其关联公司有任何商业机 会可从事、参与或入股任何可能与上市公司所从事的房地产开发业务构成竞争的业务， 均应将上述商业机会优先让与上市公司。如先通知上市公司并在所指定的合理期间内， 上市公司作出愿意利用该商业机会的肯定答复，则承诺放弃该商业机会；如果上市公司 不予答复或者给予否定的答复，则被视为放弃该业务机会。

5、在上市公司妥善解决 CDMA 担保问题后及在各方努力下解决了上市公司的其 他或有负债、逾期贷款、税务纠纷等问题，可以确保上市公司的资产和资金安全的前提 下，鹏泰投资同意向上市公司寻找或注入优质的房地产项目及提供部分资金帮助，以协 助上市公司明确主业及增强其持续盈利能力，同时最大限度规避与上市公司间的同业竞 争。

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第八节 收购人财务资料

一、收购人近二年审计报告的审计意见

受收购人鹏泰投资的委托，华青会计师事务所有限公司对鹏泰投资的2004年度、 2005 年度的资产负债表、利润表和现金流量表进行了审计。华青会计师事务所出具了 标准无保留意见的华青审字［2006］第3－279号、华青审字［2006］第3－280号。

二、收购人近三年财务报表及附注

（一）财务报表

1、资产负债表 （单位：元）

1、资产负债表			（单位：元）
项目	2005－12－31	2004－12－31	2003－12－31
流动资产
货币资金	473,896.72	442,052.73	40,376,618.14
短期投资
应收票据
应收帐款
减:坏帐准备
应收帐款净额
预付账款
其他应收款	24,360,384.19	134,755.48	308,300.00
待摊费用
存货	23,727.50	23,727.50	18,102.50
待处理流动资产净损失
一年内到期的长期债务投资
其他流动资产
流动资产合计	24,858,008.41	600,535.71	40,703,020.64
长期投资:
长期投资	170,990,000.00	123,990,000.00	74,000,000.00
固定资产:
固定资产原值	153,208.00	153,208.00	148,128.00
减:累计折旧	150,541.08	136,106.86	95,451.50
固定资产净值	2,666.92	17,101.14	52,676.50
在建工程
固定资产清理
待处理固定资产净损失
固定资产合计	2,666.92	17,101.14	52,676.50

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无形资产及递延资产:
无形资产
递延资产	17,408.05	38,297.89	59,187.73
无形资产及递延资产合计	17,408.05	38,297.89	59,187.73
资产总计	195,868,083.38	124,645,937.74	114,814,884.87
流动负债:
短期借款
应付票据
应付帐款
预收账款
应付工资
应付福利费	55,685.95	57,064.95	57,064.95
未付股利
未交税金	114.67	219.67	209.17
其他未交款
其他应付款	78,071,719.61	51,786,659.61	68,633,710.85
预提费用
年内到期的长期负债
其他流动负债
流动负债合计	78,127,520.23	51,843,944.23	68,690,984.97
长期负债:
长期借款
应付债券
长期应付款
其他长期负债
长期负债合计	0.00	0.00	0.00
股东权益:
实收资本	50,000,000.00	50,000,000.00	50,000,000.00
资本公积
盈余公积
未分配利润	67,740,563.15	22,801,990.51	-3,876,100.10
股东权益合计	117,740,563.15	72,801,990.51	46,123,899.90
负债及股东权益合计	195,868,083.38	124,645,934.74	114,814,884.87
2、利润表		（单位：元）

项目	2005年度	2004年度	2003年度
一.主营业务收入	0.00	0.00	0.00
减:主营业务成本
主营业务税金及附加
二.主营业务利润	0.00	0.00	0.00
加:其他业务利润
减:营业费用
管理费用	144,797.61	924,175.47	720,856.49

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财务费用	-2,501.54	-5,204.84	-1,409.07
三.营业利润	-142,296.07	-918,970.63	-719,447.42
加: 投资收益	45,080,868.71	27,597,061.24	-227,796,332.06
营业外收入
减:营业外支出
四.利润总额	44,938,572.64	26,678,090.61	-228,515,779.48
减:所得税
五.净利润	44,938,572.64	26,678,090.61	-228,515,779.48

3、现金流量表		（单位：元） 2004年度 173,544.52 173,544.52 5,625.00 277,252.64 7,432,418.37 7,715,296.01 -7,541,751.49 17,597,061.24 5,204.84 17,602,266.08 5,080.00 49,990.000.00 49,995,080.00 -32,392,813.92 0.00
项目	2005年度	2004年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金
收到的税费返还
收到的其他与经营活动有关的现金	71,365,928.71	173,544.52
现金流入小计	71,365,928.71	173,544.52
购买商品、接受劳务支付的现金		5,625.00
支付给职工以及为职工支付的现金	44,818.28	277,252.64
支付的各种税项
支付的其他与经营活动有关的现金	24,291,767.98	7,432,418.37
现金流出小计	24,336,586.26	7,715,296.01
经营活动产生的现金流量净额	47,029,342.45	-7,541,751.49
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资所收到的现金
取得投资收益所收到的现金		17,597,061.24
处置固定资产、无形资产和其他长期资产而收 到的现金净额
收到的其他与投资活动有关的现金	2,501.54	5,204.84
现金流入小计	2,501.54	17,602,266.08
购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支 付的现金		5,080.00
投资所支付的现金	47,000,000.00	49,990.000.00
支付的其他与投资活动有关的现金
现金流出小计	47,000,000.00	49,995,080.00
投资活动产生的现金流量净额	-46,997,498.46	-32,392,813.92
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资所收到的现金
借款所收到的现金
收到的其他与筹资活动有关的现金
现金流入小计	0.00	0.00
偿还债务所支付的现金
分配股利、利润或偿付利息所支付的现金
支付的其他与筹资活动有关的现金

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现金流出小计	0.00	0.00
筹资活动产生的现金流量净额	0.00	0.00
四、汇率变动对现金的影响额
五、现金及现金等价物净增加额	31,843.99	-39,934,565.41
补充资料
1、将净利润调节为经营活动的现金流量
净利润	-142,296.07	16,678,090.61
加：计提的资产损失准备
固定资产折旧	14,434.22	40,655.36
无形资产摊销
长期待摊费用摊销	20,898.84	20,889.84
待摊费用的减少(减:增加)
预提费用的增加(减:减少)
处置固定资产、无形资产和其他长期资产 的损失
固定资产报废损失
财务费用	-2,501.54	-5,204.84
投资损失（减：收益）		-17,597,061.24
存货的减少（减：增加）		-5,625.00
递延税款贷项（减：借项）
经营性应收项目的减少（减：增加）	-24,225,628.71	173,544.52
经营性应付项目的增加（减：减少）	71,364,444.71	-6,847,040.74
其他
经营活动产生的现金流量净额	47,029,342.45	-7,541,751.49
2、不涉及现金收支的投资和筹资活动
债务转为资本
一年内到期的可转换公司债券
融资租入的固定资产
3、现金及现金等价物增加情况
现金的期末余额	45,695.96	48,489.19
减：现金的期初余额	48,489.19	18,870.19
加：现金等价物的期末余额	428,200.76	393,563.54
减：现金等价物的期初余额	393,563.54	40,357,747.95
现金及现金等价物净增加额	31,843.99	-39,934,565.41

（二）2005年会计报表主要项目注释（货币单位：人民币元）

1、货币资金

公司2005年12月31日货币资金余额明细如下：

	项目	期初余额	期末余额
现金		48,489.19	45,695.96
银行存款		393,563.54	428,200.76

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其他货币资金
	合计	442,052.73	473,896.72

2、其他应收款

公司2005年12月31日其他应收款账龄如下：

账龄	期初余额 期末余额
	金额 比例% 坏帐准备 金额 比例% 坏帐准备
1年以内	134,755.48 100 24,360,384.19 100
1－2年
2－3年
3年以上
合计	134,755.48 100 24,360,384.19 100

其他应收款2005年12月31日中无持有本公司5%以上股份的股东单位的欠款。

与其他公司往来款明细如下：

欠款单位名称	金额
北京鹏润投资有限公司	18,365,928.71
个人备用金、差旅费借款	194,455.48
云南明德实业投资有限公司	5,800,000.00
合计	24,360,384.19

3、长期投资

北京鹏润亿福网络广告技术有限公司，投资10,000,000.00元；

北京鹏润房地产开发有限责任公司，投资84,000,000.00元；

北京鹏润投资有限公司，投资47,000,000.00元；

北京国美电器有限公司，投资29,990,000.00元。

4、固定资产及累计折旧

固定资产原值为153,208.00元，累计折旧为150,541.08元。主要为通讯设备、办公

设备。其中，通讯设备46,964.20元，办公设备106,243.80元。

5、递延资产

截至2005年12月31日帐面余额为17,408.05元，主要为装修费用。

6、其他应付款

公司2005年12月31日其他应付款账龄如下：

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账龄	期初余额 期末余额
	金额 比例% 坏帐准备 金额 比例% 坏帐准备
1年以内	51,786,659.61 100 78,071,719.61 100
1－2年
2－3年
3年以上
合计	51,786,659.61 100 78,071,719.61 100

其中，与鹏润时代物业公司往来款18,365,928.71 元，与新恒基往来款 59,705,790.90元。

7、应交税金

截至2005年12月31日余额为114.67元，为代扣代缴的个人所得税。

8、实收资本

投资者名称	期初余额	本期增加	本期减少	年末余额
北京鹏润投资有限公司	40,000,000.00			40,000,000.00
北京国美电器有限公司	10,000,000.00			10,000,000.00
合计	50,000,000.00			50,000,000.00

9、未分配利润

截至2005年12月31日余额为67,740,563.15元。

10、管理费用

截至2005年12月31日累计金额为144,797.61元。

11、财务费用

截至2005年12月31日累计金额为-2,501.54元。

12、营业利润

截至2005年12月31日累计金额为-142,296.07元。

13、投资收益

截至2005年12月31日累计金额为45,080,868.71元。

14、净利润

截至2005年12月31日累计金额为44,938,572.64元。

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第九节 其他重大事项

本收购报告书已按照有关规定对本次收购的有关信息作了如实披露，无其他为避免 对本收购报告书内容产生误解而必须披露的信息。

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第十节 备查文件

一、备查文件

• 1、鹏泰投资的工商营业执照和税务登记证；

• 2、鹏泰投资董事、监事、高级管理人员名单及其身份证明；

• 3、鹏泰投资关于本次收购中关村的相关决议；

• 4、鹏泰投资与住总集团签署的《股权转让协议》及《股权转让协议之补充协议》；

• 5、《关于推动并加快中关村科技重组的补充协议》；

• 6、《关于重组后中关村科技公司员工劳动关系问题的协议》；

• 7、鹏泰投资2003 年财务会计报表、2004 年及2005 年经审计的财务会计报告；

• 8、鹏泰投资及其董事、监事、高级管理人员和直系亲属最近六个月内买卖中关村 股票的说明和相关证明；

• 9、鹏泰投资出具的《关于"五分开"的承诺函》、《关于规范关联交易的承诺函》、《关 于避免同业竞争的承诺函》、《关于股权分置改革的承诺函》；

• 10、中国证监会及深圳证券交易所要求的其他材料。

二、备置地点

本收购报告书和备查文件置于以下地点，供投资者查阅：

北京鹏泰投资有限公司

地址：北京市朝阳区宵云路26号鹏润大厦B座十八层

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收购人法定代表人声明

本人以及本人所代表的北京鹏泰投资有限公司承诺本报告及其摘要不存在虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责 任。

北京鹏泰投资有限公司

法定代表人：

签注日期：二○○六年十月二十日