BEIJING CENTERGATE TECHNOLOGIES (HOLDING) CO., LTD — M&A Activity 2006

Jul 27, 2006

北京中关村科技发展(控股)股份有限公司 收购报告书摘要

• 上 市 公 司 名 称 : 北京中关村科技发展(控股)股份有限公司
• 股 票 上 市 地 点 : 深圳证券交易所
• 股 票 简 称 : 中关村
• 股 票 代 码 : 000931
• 收 购 人 名 称 : 北京鹏泰投资有限公司 收 购 人 住 所 : 北京市密云县工业开发区西祥路 167 号 通 讯 地 址 : 北京市朝阳区宵云路 26 号鹏润大厦 B 座十八层 联 系 电 话 : 010-84581300 报告书签署日期: 2006 年 7 月 24 日

收购人声明

一、本收购报告书系本收购人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理 办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号-上市公司收购报告书》 及其他相关法律、法规编写。

二、依据《中华人民共和国证券法》及《上市公司收购管理办法》的规定,本收购 报告书已全面披露了本收购人所持有、控制的北京中关村科技发展(控股)股份有限公 司股份。

截止本收购报告书签署之日,除本收购报告书披露的持股信息外,本收购人没有通 过任何其他方式持有、控制北京中关村科技发展(控股)股份有限公司的股份。

三、本收购人签署本收购报告书已获得必要的授权和批准,其履行亦不违反收购人 章程或内部规则中的任何条款,或与之相冲突。

四、本次股权转让行为尚需经北京市人民政府、北京市国有资产监督管理委员会、 国务院国有资产监督管理委员会审核批准,并经中国证券监督管理委员会对本次收购报 告书全文审核无异议。

五、本次收购是根据本收购报告书所载明的资料进行的。除本收购人和所聘请的具 有从事证券业务资格的专业机构外,没有委托或者授权任何其他人提供未在本收购报告 书中列载的信息和对本收购报告书作出任何解释或者说明。

六、收购人承诺并保证:本次股权转让行为,将与北京中关村科技发展(控股)股 份有限公司股权分置改革组合运作,北京鹏泰投资有限公司将全力推进北京中关村科技 发展(控股)股份有限公司的股权分置改革工作,促使公司相关非流通股股东在本报告 书刊登之日起 60 天内进行股权分置改革的动议,并制定切实可行的股权分置改革方案。

七、北京鹏泰投资有限公司与广东粤文音像实业有限公司、海源控股有限公司不存 在一致行动人关系。

第一节 释义

除非特别说明,以下简称在本报告书中具有如下特定意义:

收购人、本公司、鹏泰投资	指	北京鹏泰投资有限公司
住总集团	指	北京住总集团有限责任公司
中关村、上市公司	指	北京中关村科技发展(控股)股份有限公司
本次收购、本次股权转让	指	住总集团与鹏泰投资签订股权转让协议,住总集团
		将其所持有的中关村股国有法人股(占185,644,133
		总股本的27.51%),协议转让予鹏泰投资的行为
本报告书	指	北京中关村科技发展(控股)股份有限公司收购报
		告书
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
元	指	人民币元

第二节 收购人介绍

一、收购人基本情况

收购人名称:	北京鹏泰投资有限公司
注册地址:	北京市密云县工业开发区西祥路167号
注册资本:	5,000万元
营业执照注册号码:	1100001271521
企业类型:	有限责任公司
经营范围:	项目投资管理;投资咨询;企业管理咨询;技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务;房地产信息咨询(中介除外)
经营期限:	2001年5月25日至2031年5月24日
税务登记证号码:	地税京字110228726341576000
通讯地址:	北京市朝阳区宵云路26号鹏润大厦B座十八层
联系人:	邹晓春
电话:	010-84581300
传真:	010-84584770

二、收购人相关产权及控制关系

1.收购人产权结构

2.收购人其他控股及参股公司

控股、参股公司	出资额(万元)	持股比例(%)
北京鹏润房地产开发有限责任公司	8400	20
北京鹏润豪苑置业有限责任公司	6400	80
鹏润房地产开发有限公司	2000	20
北京鹏润亿福网络广告技术有限公司	1000	20
北京尊爵房地产开发有限责任公司	600	20
北京金爵国际拍卖有限公司	350	35
北京鼎锐置业有限公司	200	20
北京鹏润昊网广告有限责任公司	90	30

3.收购人的实际控制人

黄俊烈先生,又名黄光裕,现为国美集团总裁,北京鹏润投资有限公司总裁, 北京鹏泰投资有限公司法定代表人等。经营领域涉足家电零售业及房地产业务等。

黄光裕先生,于 1987 年在北京珠市口大街一家小店创办国美电器,经过快速 的扩张与发展,国美电器 2005 年度销售额达到 450 多亿元,位居中国商业连锁第 二名,家电连锁第一名,并被商务部列为重点扶持的流通企业。2004 年 6 月,国美 电器借壳中国鹏润成功登陆香港资本市场,国美电器以 88 亿人民币的代价收购了 黄光裕手中 65%的股权,黄光裕也一跃成为 2004 年"中国首富";2006 年 4 月,国 美电器又以 70 亿港币收购黄光裕手中剩余的 35%国美股权。截至 2006 年 3 月 31 日 止,国美电器总市值已达 142.07 亿元港币。

三、有关处罚和重大诉讼或仲裁

鹏泰投资自成立以来没有受过行政处罚、刑事处罚。

涉及重大民事诉讼一件:

鹏泰投资与内蒙古宁城县国有资产管理局于 2002 年 11 月 12 日签署了《关于 "内蒙古宁城老窖生物科技股份公司(600159,现名为:G 大龙)国有股份"转让协 议书》和《关于"内蒙古宁城老窖生物科技股份公司国有股份"托管协议书》,但 在 2003 年底,双方发生纠纷,鹏泰投资 2003 年底因委托合同纠纷在上海市高级人 民法院起诉宁城县国资局;双方因管辖问题上诉最高人民法院,最高院于 2004 年 4 月 19 日以(2004)民二终字第 61 号裁定由上海市高级人民法院进行审理。

后鉴于双方在履行《关于"内蒙古宁城老窖生物科技股份有限公司国有股份" 的托管经营协议书》存在的实际情况及"ST 宁窖"资产重组进程中的现状,双方已 不存在继续合作的基础,继续履行该协议已无实质意义。为此,双方经协商同意解 除该托管协议及股权转让协议,鹏泰投资向上海高院撤回诉讼,双方以和解结案。

除上述诉讼外,无涉及其他重大诉讼及仲裁。

姓名	公司任职	身份证号码	长期居住地	国籍	是否取得其他国家或地区的居留权
黄俊烈	执行董事总经理	440524690509481	中国北京	中国	香港
曹丽亮	监事	110101196305201511	中国北京	中国	否
王志国	财务总监	230403197705020411	中国北京	中国	否

四、收购人董事、监事、高级管理人员的情况

前述人员在最近五年之内未受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的 重大民事诉讼或者仲裁。

五、收购人持有、控制其他上市公司 **5%**以上的发行在外的股份的情况

截止本收购报告书签署之日,鹏泰投资未持有、控制其他上市公司 5%以上发 行在外的股份。

第三节 收购人持股情况

一、本次股权转让前收购人持有、控制中关村的情况

本次股权转让之前,鹏泰投资已于 4 月 10 日分别与北京市国有资产有限责任公司 及联想控股有限公司签署股权转让协议,受让北京市国有资产有限责任公司所持有的中 关村国有法人股 1100 万股,占总股本的 1.63%;受让联想控股有限公司所持有的中关 村国有法人股 300 万股,占总股本的 0.44%。且受让北京市国有资产有限责任公司 1100 万股已获国务院国有资产监督管理委员会同意批复。

二、本次股权转让的基本情况

在住总集团解除与海源控股有限公司于 2005 年 12 月 7 日签订的《股份转让协议》、 2006 年 1 月 10 日签订的《补充协议书》及 2006 年 4 月 20 日签订的《补充协议书》, 以及解除与鹏泰投资 于 2006 年 4 月 4 日签订《股份转让协议》后,2006 年 7 月 20 日,住总集团(出让方)与鹏泰投资(受让方)签署新的《股份转让协议》,住总集团 将其所持有的中关村 185,644,133 股国有法人股(转让标的股份),占中关村总股本的 27.51%,转让予鹏泰投资。

(一)股权转让协议的主要内容:

1、协议当事人:鹏泰投资、住总集团

2、转让股份数量:185,644,133 股, 占中关村总股本的 27.51%

3、股份性质及变化:本次转让前,住总集团所持有的中关村股份性质为国有法人 股,转让后,股份性质变更为社会法人股。

4、转让价款:总价 14,407.0766 万元人民币

转让价款的确定依据为:

① 以北京京都资产评估有限责任公司出具的京都评报字(2005)第 036 号资产评 估报告为依据,转让标的评估价值为人民币 20628.2191 万元;

② 扣除评估报告未考虑、出让方同意由出让方承担的光大银行股份预计损失,计 人民币 2,354.9302 万元;

1

③ 扣除预留的出让方愿意承担的转让标的股份的股权分置改革成本,计人民币 3,866.2123 万元。

因此本次股权转让的总价款确定为 14,407.0766 万元人民币。

5、转让价款的支付:

付款方式:受让方付款时采取银行转帐的方式分期支付。

付款进度:

① 本次股权转让协议签定之日起三个工作日内,受让方先支付出让方定金为人民 币 750 万元;

② 本次股权转让协议经北京市人民政府、北京市国有资产监督管理委员会、国务 院国有资产监督管理委员会和中国证监会批准后三个工作日内,受让方支付出让方转让 价款为人民币 6,828.5383 万元;

③ 办理完过户变更登记手续三日内,受让方付清剩余转让价款为人民币 6,828.5383 万元。

6、协议签订时间:2006年7月20日

7、协议生效条件:

协议经北京市人民政府、北京市国有资产监督管理委员会、国务院国有资产监督管 理委员会审核批准,并经中国证监会对本收购报告书全文审核无异议。

(二)补充协议

在本次股权转让,住总集团与鹏泰投资签署《股份转让协议》的同时,住总集团还 与海源控股有限公司(以下简称"海源控股")、广东粤文音像实业有限公司(以下简 称"粤文音像")、鹏泰投资四方共同签署了《关于推动并加快中关村科技重组的补充 协议》,协议中约定:

1、将住总集团所持中关村40.01%股权重新调整、分别转让,与鹏泰投资从原15%增 加到现27.51%,与粤文音像新增7.5%,与海源控股从原25%缩减到现5%;

2、住总集团、海源控股和粤文音像努力协助中关村解决其系列历史遗留问题,而 鹏泰投资作为潜在的控股股东负责对中关村未来的重组工作。

2

本次收购完成后,鹏泰投资将合计持有中关村的法人股份199,644,133股, 占中关村 总股本的29.58%,成为上市公司第一大股东;除此以外,鹏泰投资不持有或控制中关村 的其他股份,对中关村其他股份表决权的行使不产生任何影响。

三、本次股权转让的批准

本次股权转让行为尚需经北京市人民政府、北京市国有资产监督管理委员会、国务 院国有资产监督管理委员会审核批准,并经中国证监会对本收购报告书全文审核无异 议。

四、拟转让股份存在权利限制的情况

在住总集团拟转让予鹏泰投资的185,644,133股国有法人股中,除2300万股处于司法 冻结外,其余162,644,133股股份,不存在质押、冻结等权利限制情况,也未涉及任何 争议及诉讼;对于已被冻结的2300万股,住总集团承诺在股份交割过户变更登记前解除 司法冻结。

第四节 备查文件

一、备查文件

• 1、鹏泰投资的工商营业执照和税务登记证;
• 2、鹏泰投资董事、监事、高级管理人员名单及其身份证明;
• 3、鹏泰投资关于本次收购中关村的相关决议;
• 4、鹏泰投资与住总集团签署的《股权转让协议》;
• 5、《关于推动并加快中关村科技重组的补充协议》;
• 6、鹏泰投资 2003 年财务会计报表、2004 年及 2005 年经审计的财务会计报告;
• 7、鹏泰投资及其董事、监事、高级管理人员和直系亲属最近六个月内买卖中关村 股票的说明和相关证明;
• 8、鹏泰投资出具的《关于"五分开"的承诺函》、《关于规范关联交易的承诺函》、《关 于避免同业竞争的承诺函》、《关于股权分置改革的承诺函》;
• 9、中国证监会及深圳证券交易所要求的其他材料。

二、备置地点

本收购报告书和备查文件置于以下地点,供投资者查阅: 北京鹏泰投资有限公司

地址:北京市朝阳区宵云路26号鹏润大厦B座十八层

收购人法定代表人声明

本人以及本人所代表的北京鹏泰投资有限公司承诺本报告及其摘要不存在虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责 任。

北京鹏泰投资有限公司

法定代表人:

签署日期:二○○六年七月二十四日