BEIJING CENTERGATE TECHNOLOGIES (HOLDING) CO., LTD — M&A Activity 2005

Dec 19, 2005

北京中关村科技发展（控股）股份有限公司 收购报告书摘要

上市公司名称： 北京中关村科技发展（控股）股份有限公司 股票上市地点： 深圳证券交易所

股 票 简 称： 中关村

股 票 代 码： 000931

收购人名称： 海源控股有限公司（ Seasource Holdings Limited ） 收购人住所： Offshore Incorporations Limited of P.O.Box 957. Offshore Incorporations Centre, Road Town, Tortola, British Virgin Islands

通 讯 地 址： Offshore Incorporations Limited of P.O.Box 957. Offshore Incorporations Centre, Road Town, Tortola, British Virgin Islands

联 系 电 话： 00852-25791166 报告书签署日期： 2005 年 12 月 7 日

收购人声明

一、本收购报告书摘要系本收购人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购 管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号－上市公司收购报 告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。

二、依据《中华人民共和国证券法》及《上市公司收购管理办法》的规定，本收购 报告书摘要已全面披露了本收购人所持有、控制的北京中关村科技发展（控股）股份有 限公司股份。

截止本收购报告书摘要签署之日，除本收购报告书摘要披露的持股信息外，本收购 人没有通过任何其他方式持有、控制北京中关村科技发展（控股）股份有限公司的股份。

三、本收购人签署本收购报告书摘要已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收 购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

四、本次股权转让行为尚需经北京市人民政府、北京市国有资产监督管理委员会、 国务院国有资产监督管理委员会、中华人民共和国商务部审核批准，并经中国证券监督 管理委员会对本次收购报告书全文审核无异议。

五、海源控股有限公司承诺并保证：本次股权转让行为，应当与北京中关村科技发 展（控股）股份有限公司股权分置改革组合运作，海源控股有限公司将在本次收购报告 书摘要公告之日起 90 天内联合其他非流通股股东提出对北京中关村科技发展（控股） 股份有限公司进行股权分置改革的动议，并制定切实可行的股权分置改革方案。

六、海源控股有限公司声明：本公司与重庆海德实业有限公司不存在一致行动人关 系。

七、本次收购是根据本收购报告书摘要所载明的资料进行的。除本收购人外，没有 委托或者授权任何其他人提供未在本收购报告书摘要中列载的信息和对本收购报告书 摘要作出任何解释或者说明。

目 录

............................................................ 1 第一节 释 义 ........................................................ 2 第二节 收购人介绍 .................................................... 7 第三节 收购人持股情况 第四节 收购人前六个月内买卖挂牌交易股份的情况 ............................ 9 第五节 备查文件 ......................................................... 10

北京中关村科技发展（控股）股份有限公司收购报告书摘要

第一节 释 义

除非特别说明，以下简称在本报告中有如下特定意义：

收购人、海源控股 指 海源控股有限公司（ Seasource Holdings Limited ） 住总集团 指 北京住总集团有限责任公司 中关村、上市公司 指 北京中关村科技发展（控股）股份有限公司 本次收购、本次股权转让 指 住总集团与海源控股签订股权转让协议，住总集团 将其所持有的中关村 168,772,959 股国有法人股（占 25.01% 总股本的 ），协议转让予海源控股的行为 本收购报告书 指 北京中关村科技发展（控股）股份有限公司收购报 告书 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 元 指 人民币元

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北京中关村科技发展（控股）股份有限公司收购报告书摘要

第二节 收购人介绍

一、收购人基本情况 收购人名称： 海源控股有限公司（ Seasource Holdings Limited ） 注册地址： Offshore Incorporations Limited of P.O.Box 957. Offshore Incorporations Centre, Road Town, Tortola, British Virgin Islands 授权资本： 法定股本伍万美元（其中已发行和实付股本为壹佰美元） 公司注册号码： 649020 ，英属处女岛公司登记注册事务处 公司类型： 在英属处女岛注册成立的有限公司 经营范围： 对外股权投资等 2005 3 30 经营期限： 自 年 月 日起 通讯地址： Offshore Incorporations Limited of P.O.Box 957. Offshore Incorporations Centre, Road Town, Tortola, British Virgin Islands 联系人： 梁淑金 电话： 00852-25791166 00852-28805158 传真：

二、收购人相关产权及控制关系

1 ．海源控股基本情况

海源控股是于 2005 年 3 月 30 日在 Offshore Incorporations Limited of P.O.Box 957. Offshore Incorporations Centre, Road Town, Tortola, British Virgin Islands 注册成立的 有限公司，公司注册号码： 649020 。该公司专为本次收购而设立，授权资本（法定 股本）为伍万美元，其中已发行和实付股本为壹佰美元。

LONG POINT HOLDINGS LIMITED 目前海源控股的股东为宝祥控股有限公司（ ）

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FAITH GROW HOLDINGS LIMITED 和信成控股有限公司（ ），实际控制人为段永基先 生。

海源控股及其实际控制人的股权结构情况如图所示：

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----- Start of picture text -----

段永基先生 许钟民先生
100% 100%
宝祥控股有限公司 信成控股有限公司
LONG POINT HOLDINGS LIMITED FAITH GROW HOLDINGS LIMITED
70% 30%
海源控股有限公司
SEASOURCE HOLDINGS LIMITED
----- End of picture text -----

• 2 ．实际控制人及关联企业基本情况

1 （ ）海源控股的实际控制人

段永基先生，硕士研究生，高级工程师，全国政协委员、全国工商联副主席。

621 OA 段永基先生曾历任航空部 所研究室副主任，四通集团公司副总经理兼 部部长、四通集团公司副总裁、总裁兼 CEO 。现任四通控股有限公司（ HK.409 ） 董事局主席、新浪网技术（中国）有限公司（ NasdaqNM.SINA ）联席董事长、中关 村（ SZ.000931 ）董事兼总经理、四通集团公司董事长、北京四通计算机技术有限 公司、天津市四通高科技公司董事长等职。

同时段永基先生还在中关村下属的控股及参股子公司任职：任北京中关村青年 科技创业投资有限公司董事长、中关村科技软件有限公司董事长等。

• 2

• （ ）海源控股第二大股东信成控股有限公司的实际控制人

许钟民先生，北京大学工商企业管理硕士进修，广东省潮南区政协委员会常务

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委员，北京潮人商会副会长。

HK.0307 许钟民先生曾历任阳光文化媒体集团（ ）执行董事、阳光文化出版集 团行政总裁。现任北京京文唱片传播有限公司董事长、北京潮好味投资管理有限公 司董事长、艺能京文传媒控股集团董事长等职；投资创办广东粤文音像实业有限公 司、广东阳光网苑发展有限公司等。

3 （ ）海源控股的第一大股东

LONG POINT HOLDINGS LIMITED 2005 11 8 宝祥控股有限公司（ ）是于 年 月 日 70% 在英属处女岛注册成立的有限公司。该公司持有海源控股 的股份，是海源控股 的控股股东，授权资本（法定股本）为伍万美元，其中已发行和实付股本为壹美元， 公司注册号码： 683892 。截至本收购报告书提交之日，段永基先生持有宝祥控股有 100 限公司 ％的股份。

4 （ ）海源控股的第二大股东

FAITH GROW HOLDINGS LIMITED 2005 10 18 信成控股有限公司（ ）是于 年 月 30% 日在英属处女岛注册成立的有限公司。该公司持有海源控股的 的股份，授权资 本（法定股本）为伍万美元，其中已发行和实付股本为壹美元，公司注册号码： 681145 100 。截至本收购报告书提交之日，许钟民先生持有信成控股有限公司 ％的 股份。

5 （ ）海源控股的主要关联方

根据《深圳证券交易所股票上市规则》对关联方认定的相关规定，海源控股的 主要关联方除前述的段永基先生、宝祥控股有限公司、许钟民先生、信成控股有限 公司外，海源控股的主要关联企业及其基本情况如下：

因段永基先生担任董事或高管人员而与海源控股产生关联关系的主要企业：

四通控股有限公司（ HK.409 ），前身为四通电子技术有限公司，于 1993 年 8 月 于香港联合交易所上市，是香港第一家大陆非国有经济控股之上市公司。现时主要

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业务为电子制造与分销、健康产品及投资业务。四通控股有限公司的电子制造与分 销业务包括传统的电子产品制造及分销。产品包括打印机、工业控制器、电源产品、 2003 12 图文产品、半导体、计算机及商用机器等。四通控股有限公司还于 年 月收 75% 购了上海黄金搭档生物科技有限公司 的股权，主要产品包括“脑白金”和“黄 金搭档”等。在投资业务方面，四通控股有限公司主要投资于新浪网技术（中国） 有限公司、有线电视接入服务，和互联网文化娱乐业务。

新浪网技术（中国）有限公司（ NasdaqNM.SINA ）是一家服务于中国大陆及全 球华人社群的领先在线媒体及增值资讯服务提供商。新浪网技术（中国）有限公司 拥有多家地区性网站，通过旗下五大业务主线：新浪网 (SINA.com) 、新浪无线 (SINA Mobile) 、新浪热线（ SINA Online ），新浪企业服务 (SINA.net) ，新浪电子商务 (SINA E-Commerce) ，为广大网民和政府企业用户提供网络媒体及娱乐、在线用户付费增 / 值 无线增值服务和电子政务解决方案等在内的一系列服务。新浪在全球范围内注册 1.8 4200 4.5 用户超过 亿，各种付费服务的常用用户超过 万，日浏览量最高突破 亿 次，是中国大陆及全球华人社群中倍受推崇的互联网品牌。新浪作为网络内容服务 及无线增值服务提供商，两项收入均居行业之首。

因许钟民先生持有权益、担任董事及高管人员而与海源控股产生关联关系的主 要企业：

北京京文唱片传播有限公司，创建于 1994 年 1 月，实收资本 3,000 万元，许钟 30% 民先生持有 的股权。主要经营范围：销售国家正式出版的音像制品。截至目前 公司总资产约 9,306 万元，净资产约 7,478 万元。

北京京南音像器材制造厂，创建于 1992 年，实收资本 720 万元，许钟民先生 100% 持有 的股权。主要经营范围：制造、加工音像制品用盒，制造、加工空白录 音带，录像带及零配件，日用塑料杂品等。截至 2004 年末，企业总资产约 4,251 万 元，净资产约 3,161 万元。

三、收购人最近五年是否受过处罚情况

海源控股在最近五年内没有受过行政处罚、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有

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关的重大民事诉讼或者仲裁。

四、收购人董事及高级管理人员的基本情况

海源控股现任董事及高级管理人员的基本情况如下：

海源控股现任董事及高级管理人员的基本情况如下：	海源控股现任董事及高级管理人员的基本情况如下：	海源控股现任董事及高级管理人员的基本情况如下：	海源控股现任董事及高级管理人员的基本情况如下：	海源控股现任董事及高级管理人员的基本情况如下：	海源控股现任董事及高级管理人员的基本情况如下：
姓名	公司 任职	身份证号码	长期居住地	国籍	是否取得其 他国家或地 区的居留权
段永基	董事长	110108194607010011	中国北京	中国	否
许钟民	董事	440582196511030094	中国北京	中国	否

以上担任海源控股董事及高级管理人员的人士在最近五年内未受过行政处罚、 刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

5% 五、收购人持有、控制其他上市公司 以上的发行在外的股份的情况

5% 截止本收购报告书摘要签署之日，海源控股没有持有、控制其他上市公司 以上发行在外的股份。

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第三节 收购人持股情况

一、收购人持有、控制中关村的情况

截止本收购报告书摘要签署之日，海源控股未持有或控制中关村的股份。

二、本次股权转让的情况

2005 12 7 年 月 日，住总集团（出让方）与海源控股（受让方）签署股权转让协议， 住总集团将其所持有的中关村 168,772,959 股国有法人股（转让标的股份），占中关村总 25.01% 股本的 ，转让予海源控股。本次股权转让协议的主要内容为：

• （ 1 ）转让股份数量： 168,772,959 股 , 占中关村总股本的 25.01%

• （ 2 ）转让价款：总价 13,097.77 万元人民币

转让价款的确定依据为：

• I 2005 036 、以北京京都资产评估有限责任公司出具的京都评报字（ ）第 号资产评

• 估报告为依据；

II 、扣除评估报告未考虑、出让方同意由出让方承担的光大银行股份预计损失；

III 、扣除预留的出让方愿意承担的转让标的股份的股权分置改革成本。

因此本次股权转让的总价款确定为 13,097.77 万元人民币。

3 （ ）转让价款的支付：

付款方式：受让方付款时采取银行转帐的方式分期支付。

付款进度：

• I 、本次股权转让协议签定之日起三个工作日内，受让方先支付出让方定金为人民

• 625

• 币 万元；

II 、本次股权转让协议经北京市人民政府、北京市国有资产监督管理委员会、国务 院国有资产监督管理委员会、中华人民共和国商务部和中国证监会批准后三个工作日 内，受让方支付出让方转让价款为人民币 6,250 万元；

III 、办理完过户变更登记手续三日内，受让方付清剩余转让价款为人民币 6,222.77 万元。

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北京中关村科技发展（控股）股份有限公司收购报告书摘要

4 （ ）协议生效条件：

本次股权协议的生效条件为出让方已与转让标的企业（中关村）、北京中关村开发 建设股份有限公司（中关村下属参股公司）及其下属公司，就本次股权转让协议之第五 条“转让标的企业涉及的职工接收、安置方案”的安置原则，签署正式协议；且本次股 权转让协议已经北京市人民政府、北京市国有资产监督管理委员会、国务院国有资产监 督管理委员会、中华人民共和国商务部审核批准，并经中国证监会对本次收购报告书全 文审核无异议（中国证监会批准豁免受让方要约收购除外）。

除此以外，本次股权转让行为不存在其他附加特殊条件、补充协议或安排。

本次收购完成后，海源控股将持有中关村的法人股份 168,772,959 股, 占中关村总股 25.01% 本的 ，成为上市公司第一大股东；除此以外，海源控股不持有或控制中关村的其 他股份，对中关村其他股份表决权的行使不产生任何影响。

三、本次股权转让的批准

本次股权转让行为尚需经北京市人民政府、北京市国有资产监督管理委员会、国务 院国有资产监督管理委员会、中华人民共和国商务部审核批准，并经中国证券监督管理 委员会对本次收购报告书全文审核无异议。

四、拟转让股份存在权利限制的情况

截至本收购报告书摘要签署日，住总集团共持有中关村 270,000,000 股国有法人 股，占总股本的 40.01％，其中有 16,000,000 股，占总股本的 2.37％，处于司法冻结 状态。但本次住总集团拟转让予海源控股的 168,772,959 股股份，占中关村总股本的 25.01%，不含司法冻结部分，因此本次股权转让行为的拟转让股份不存在权利限制情况。

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北京中关村科技发展（控股）股份有限公司收购报告书摘要

第四节 收购人前六个月内买卖挂牌交易股份的情况

一、海源控股及其关联方在提交本收购报告书摘要之日前六个月内没有持有或买卖 中关村挂牌交易股份的行为。

二、海源控股的高级管理人员及其直系亲属在提交本收购报告书摘要之日前六个月 内没有持有或买卖中关村挂牌交易股份的行为。

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第五节 备查文件

• 一、备查文件

• 1 、海源控股注册文件

• 2 、海源控股与住总集团签署的《股权转让协议》

• 3 、海源控股关于本次收购中关村的相关决议

• 4 、海源控股高级管理人员名单及其身份证明

• 5 、海源控股及其高级管理人员和直系亲属持有或买卖中关村股份情况

• 6 、海源控股及宝祥控股有限公司出具的关于与中关村同业竞争、关联交易的相关 承诺

二、备置地点

本收购报告书和摘要备查文件置于以下地点，供投资者查阅： 北京中关村科技发展（控股）股份有限公司 32 地址：北京市海淀区中关村南大街 号

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北京中关村科技发展（控股）股份有限公司收购报告书摘要

声 明

本人（以及本人所代表的机构）承诺本收购报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈 述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

海源控股有限公司

董事长（签字）：段永基 12 7 二○○五年 月 日